第二届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2015-035
港中旅华贸国际物流股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2015年8月14日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长张震主持，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的规定。经出席会议董事审议，一致通过如下决议：
一、 审议通过《公司2015年半年度报告》
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
二、 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
以上议案董事会审议同意后，尚需提请股东大会审议。
三、 《2015年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：赞成__9__票；反对__0__票；弃权__0__票。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2015年8月15日
证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2015-036
港中旅华贸国际物流股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议2015年8月14日以通讯表决方式召开。本次会议由公司监事会主席王长乐主持，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》的规定。经出席会议监事审议，一致通过如下决议：
四、 审议通过《公司2015年半年度报告》
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
五、 审议通过《2015年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：赞成__3__票；反对__0__票；弃权__0__票。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司监事会
2015年8月15日
证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2015-037
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定，经2014年度股东大会审议同意，公司以2014年末总股本40,000万股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利1.16元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，即每股转增1股，共计转增40,000万股，转增后公司总股本增加至80,000万股。根据以上变化，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，具体内容如下：
一、修订《公司章程》中第五条
修订前《公司章程》中第五条为：公司注册资本为人民币40,000万元。
修订后《公司章程》中第五条为：公司注册资本为人民币80,000万元。
二、修订《公司章程》中第十七条
修订前《公司章程》中第十七条如下：
公司的股份总数为40,000万股，全部为普通股，其中：发起人持有30,000万股，占股份总数的75%；社会公众股股东持有10,000万股，占股份总数的25%。
修订后《公司章程》中第十七条如下：
公司的股份总数为80,000万股，全部为普通股。
以上议案董事会审议同意后，尚需提请股东大会审议。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2015年 8月15日
证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2015-038
港中旅华贸国际物流股份有限公司
2015年上半年募集资金存放与实际
使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等相关规定的要求，港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“华贸物流”、“本公司”或“公司”）对2015年上半年募集资金存放与实际管理使用情况进行了全面核查，报告如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]501号文核准，本公司向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）10,000 万股，每股发行价为6.66 元，共募集资金666,000,000元，扣除承销费用、保荐费用、审计及验资费用、律师费用、评估费用、法定信息披露费、股份登记及交易所上市费用、印花税等相关发行费用后，募集资金净额为609,820,815.57元。上述募集资金已于2012年5月22日全部到账，并由安永华明会计师事务所审验并出具安永华明（2012）验字第60468585_B01号《验资报告》。
二、 募集资金管理情况
1、募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范募集资金的管理，并对募集资金专户存储和使用进行明确规定，本公司2011年第五次临时股东大会审议通过了《港中旅华贸国际物流股份有限公司募集资金管理制度（修订）》，以便于募集资金到位后管理使用以及对其使用情况进行监督。
募集资金到位后，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《港中旅华贸国际物流股份有限公司募集资金管理制度（修订）》的要求存放、使用及管理募集资金。
2、募集资金的存放及三方监管协议的情况
为规范本公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，本公司分别在中国银行股份有限公司上海市宝山支行、招商银行股份有限公司上海宜山支行、招商银行股份有限公司深圳常兴支行、中国民生银行股份有限公司上海东方支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）开设账户作为募集资金专项账户（以下简称“专户”），2012 年5 月23日，本公司及保荐机构中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”）与上述银行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。公司已将募集资金存放在如下募集资金专户中：
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3、募集资金专户余额情况
截至2015年6月30日，募集资金专户余额情况如下表：
单位：元
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三、2015年上半年募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
本公司募集资金投资项目的资金使用情况，参见附表（募集资金使用情况对照表）。
2、募投项目先期投入及置换情况
为了保证募投项目的顺利实施，公司在募集资金到位前已使用自筹资金预先投入募投项目，2012年度公司以募集资金置换预先投入的自筹资金3,064 万元。（详细情况见2012年6月7日上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》的相关公告）。2015年上半年公司未使用自筹资金预先投入募投项目。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司已于2015年6月12日如期将用于补充流动资金人民币10,000万元的募集资金归还至募集资金专户，并将还款情况通知了公司保荐机构中银国际证券有限责任公司、保荐代表人和募集资金存储专户的开户银行。
为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用，确保公司和股东利益的最大化， 2015年6月17日，第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。
2015年6月18日，公司从募集资金专户支取10,000 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。
4、超募募集资金的使用情况
公司募集资金投资项目计划使用募集资金额为50,000万元，超募资金为109,820,815.57元，为了降低财务费用，进一步提升公司的盈利能力，公司使用超募资金6,000万元用于偿还银行贷款。2012年6月5日，公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金用于偿还银行贷款》的议案，并经公司独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。2015年上半年公司未使用余下的超募募集资金。
5、节余募集资金的使用情况
截至2015年6月30日，公司募投项目尚未全部建设完成，不存在募集资金节余的情况。
6、使用闲置募集资金购买银行理财产品实施情况
2014年4月17日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，同意公司使用不超过14,500万元人民币闲置募集资金适时购买低风险理财产品， 详见公司2014年4月19日披露的《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的公告》（公告编号：临2014-012）。根据上述决议，公司近期使用闲置募集资金共计8,000万元分别向中国银行股份有限公司上海市宝山支行购买了3,000万元、5,000万元银行理财产品，详见公司2015年1月17日披露的《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于使用闲置募集资金购买银行理财产品实施情况的公告》（公告编号：临2015-001）。
2015年3月27日，本公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，同意公司使用不超过8,000万元人民币闲置募集资金适时购买低风险理财产品，授权期限自董事会审议通过之日起1年内有效。详见公司2015年3月28日披露的《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的公告》（公告编号：临2015-012）。
四、变更募投项目的资金使用情况
为了更好地发挥资源优势，提高募集资金的使用效益，加快落实公司发展战略，经公司2014年度股东大会审议批准，公司暂缓“国外物流网络建设项目”中华贸物流（德国）有限公司、华贸物流（欧洲）有限公司的投资，将上述项目应投未投的募集资金6,647万元用于参与收购上海德祥国际货运代理有限公司、上海德祥物流有限公司、上海德祥船务有限公司、上海德祥集装箱运输有限公司各65%股权，并间接控股上述公司子公司上海德祥物流营销有限公司和上海德祥国际航空货运代理有限公司，不足部分由公司自筹资金补足。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整,不存在披露问题和募集资金违规使用情况。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2015年 8月15日
募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
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注1：项目计划投入营运3年后可达到预期效益。