第六届董事会第二十九次会议决议公告
证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201537
中兴通讯股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）已于2015年8月11日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第六届董事会第二十九次会议的通知》。2015年8月14日，公司第六届董事会第二十九次会议（以下简称“本次会议”）以电视会议方式在公司深圳总部、北京、西安、上海、厦门、长沙等地召开，本次会议由董事长侯为贵先生主持，应到董事14名，实到董事10名，委托他人出席董事4名（副董事长张建恒先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事王占臣先生行使表决权；副董事长谢伟良先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事董联波先生行使表决权；董事史立荣先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事长侯为贵先生行使表决权；董事殷一民先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事长侯为贵先生行使表决权。），公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案：
审议通过《关于同意深圳市兴飞科技有限公司与福建实达集团股份有限公司进行重大资产重组的议案》，决议内容如下：
1、同意签署附生效条件的《福建实达集团股份有限公司与深圳市长飞投资有限公司、深圳市腾兴旺达有限公司、中兴通讯股份有限公司、陈峰、深圳市隆兴茂达投资管理有限合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）；根据《购买资产协议》，本公司将持有的深圳市兴飞科技有限公司（以下简称“兴飞科技”）4.9%的股权出售给福建实达集团股份有限公司（以下简称“实达集团”），对价为1,000万元人民币现金加实达集团向本公司发行9,482,218股对价股份（股份发行数量个位尾数向下取整，发行价格为7.91元人民币/股，按此发行价格本公司获得的实达集团股份价值约为7,500.4349万元人民币）；
2、同意签署附生效条件的《福建实达集团股份有限公司与深圳市腾兴旺达有限公司、中兴通讯股份有限公司、陈峰、深圳市隆兴茂达投资管理有限合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）；根据《盈利预测补偿协议》，本公司对兴飞科技未来（即实达集团重大资产重组完成日当年及之后至2018年12月31日的所有会计年度）的业绩进行补偿承诺，并对补偿期届满时兴飞科技资产减值补偿安排进行了约定；
3、同意授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权代表签署兴飞科技股权转让、兴飞科技未来业绩补偿及资产减值补偿过程中的文件及办理相关事宜。
表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。
说明：
（1）业绩补偿及资产减值补偿说明
深圳市腾兴旺达有限公司（以下简称“腾兴旺达”）、中兴通讯、陈峰、深圳市隆兴茂达投资管理有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆兴茂达”）将其持有的兴飞科技的全部股份以现金加对价股份形式转让给实达集团。深圳市长飞投资有限公司（以下简称“长飞投资”）将其持有的兴飞科技的全部股份以现金形式转让给实达集团。（以下合称“本次股权出售”）
如兴飞科技未来净利润未达到《盈利预测补偿协议》的规定水平或补偿期届满时兴飞科技的资产发生减值，各补偿义务人（即腾兴旺达、中兴通讯、陈峰、隆兴茂达，长飞投资不为补偿义务人）将按比例（即该补偿义务人本次股权出售前在兴飞科技的持股比例占所有补偿义务人本次股权出售前在兴飞科技的持股比例的比例）分摊对实达集团的业绩补偿额或资产减值补偿额，每一补偿义务人应通过本次股权出售取得的股份进行补偿，应补偿股份为分摊的业绩补偿额或资产减值补偿额除以实达集团每股股票发行价7.91元人民币/股，补偿股份以届时各补偿义务人所持实达集团的股份总数为限，超过部分无需支付。
（2）关于对价股份的锁定期说明
各补偿义务人承诺：（a）获得的实达集团对价股份自股份发行完成日起三十六（36）个月内不得转让；（b）自股份发行完成日至补偿义务履行完毕或者确定无需履行补偿义务的期间，就所持可能需要用于履行补偿义务部分的实达集团股份，补偿义务人不得减持、转让或作出任何其他处置。
（3）本公司转让兴飞科技4.9%股权的对价中现金1,000万元人民币部分，获得的投资收益为542.26万元人民币；本公司获得的实达集团9,482,218股对价股份，由于有锁定期、盈利补偿及股票价格波动的问题，所以现阶段暂不能准确预测投资收益。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2015年8月15日