第五届董事会第十三次会议
决议的公告
证券代码：603968 证券简称：醋化股份 公告编号：临2015-016
南通醋酸化工股份有限公司
第五届董事会第十三次会议
决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2015年8月14日下午14:30在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知于2015年8月11日以电子邮件和电话方式发出，会议应到董事9人，实际参加会议董事9人，会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由董事长顾清泉先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
（一）审议并通过《2015年半年度报告》及《2015年半年度报告摘要》
同意公司《2015年半年度报告》及《2015年半年度报告摘要》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（二） 审议并通过《关于公司2015年半年度资本公积转增股本的议案》
同意通过公司资本公积金转增股本方案，本次转增方案为以截至2015年6月30日公司股本总数10224万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
上述预案符合公司章程及审议程序的规定，充分保护中小投资者的合法权益，已由独立董事发表同意的独立意见。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议并通过《关于公司增加注册资本及修改公司章程的议案》
根据2015年半年度资本公积转增股本方案，公司章程部分条款修订如下：
原“第七条 公司注册资本为人民币10,224万元。”
现修改为 “第七条 公司注册资本为人民币20,448万元。”
原“第二十条 公司股份总数为10，224万股，每股面值1元，均为普通股。”
现修改为 “第二十条 公司股份总数为20，448万股，每股面值1元，均为普通股。”
同时授权公司董事会办理章程变更相关手续。
具体公告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司同日刊登的公告（临2015-017）。
经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议并通过《关于确认2015年上半年关联交易及制定下半年关联交易计划的议案》
同意2015年上半年，公司与关联方发生交易总额为1099.64万元，预计2015年下半年与关联方的交易额大约为2030万元。具体如下表：
■
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
Ⅰ、关于跟南通江山农药化工股份有限公司的关联交易
经表决：赞成8票（赵伟建回避表决），反对0票，弃权0票。
Ⅱ、关于跟南通新源环保有限公司的关联交易
经表决：赞成8票（王丽红回避表决），反对0票，弃权0票。
（五）审议并通过《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》；
鉴于公司在产品销售过程中收取的应收票据数额较大，为加快票据周转，提高资金使用效率，降低资金使用成本，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（指公司销售产品收取的客户签发或背书转让的银行承兑汇票，不含公司及其子公司签发的银行承兑汇票，下同）支付募集资金投资项目所需资金，并以募集资金等额置换。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，且保荐机构平安证券有限责任公司对此发表了核查意见。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议并通过《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
同意公司《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告临2015-020）。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议并通过《关于聘任证券事务代表的议案》
因工作需要，同意聘任唐霞为公司董事会授权证券事务代表, 任期自董事会聘任之日起至第五届董事会任期届满时止。
经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议并通过《关于制定<南通醋酸化工股份有限公司股东大会网络投票实施细则>的议案》
同意制定《南通醋酸化工股份有限公司股东大会网络投票实施细则》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议并通过《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》
董事会决定于2015年8月31日以现场结合网络的方式召开2015年第一次临时股东大会，详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《南通醋酸化工股份有限公司关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》（公告临2015-022）
经表决：赞成9票，反对0票，弃权0票。
上述议案二、三、四、八还将提交公司股东大会审议。
特此公告。
南通醋酸化工股份有限公司董事会
2015年8月14日
附件：证券事务代表简介
唐霞，女， 1987年05月06日出生，汉族，本科学历，毕业于常州大学。2009年进入公司工作，2011年至今在公司董事会办公室工作。
证券代码：603968 证券简称：醋化股份 公告编号：临2015-017
南通醋酸化工股份有限公司
关于修订《公司章程》及办理
工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年8月14日，经公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于公司增加注册资本及修改公司章程的议案》，根据公司2015年半年度资本公积金转增股本方案：公司拟决定以2015年6月30日公司股本总数10,224万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次转增股本方案实施后，公司注册资本将增至20,448万元；公司股份总数将增至20,448万股，特对公司章程部分条款修订如下：
原“第七条 公司注册资本为人民币10,224万元。”
现修改为 “第七条 公司注册资本为人民币20,448万元。”
原“第二十条 公司股份总数为10，224万股，每股面值1元，均为普通股。”
现修改为 “第二十条 公司股份总数为20，448万股，每股面值1元，均为普通股。”
同时授权公司董事会办理章程变更相关手续。
上述事项尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
南通醋酸化工股份有限公司董事会
2015年8月14日
证券代码：603968 证券简称：醋化股份 公告编号：临2015-018
南通醋酸化工股份有限公司
关于公司2015年日常关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易尚需提交股东大会审议，与该日常关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
●本次日常关联交易所涉及业务为公司正常经营性往来。因此，对公司持续经营能力无不利影响，不会对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2015 年8月14日，南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于确认2015年上半年关联交易及制定下半年关联交易计划的议案》（以下简称“本议案”）。关联董事赵伟建、王丽红对相关关联交易回避表决，其他参与表决的董事全部同意。
本议案尚需提交股东大会批准，与本议案有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对本议案的投票权。
2、独立董事发表独立意见
公司独立董事认为：公司及其控股子公司与关联方之间发生的日常关联交易的资金往来均为公司在购买燃料、动力和接受劳务等活动中正常的经营性资金往来，关联交易累计发生及预计发生的日常关联交易价格均按照市场价格进行公允定价，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理。 2015 年下半年关联交易计划对公司的独立性不会构成重大影响。
（二）2015年上半年日常关联交易情况 （单位：元）
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别 （单位：元）
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二、关联方介绍和关联关系
1、南通江山农药化工股份有限公司（以下简称江山股份）
住所：南通市经济技术开发区江山路998号
法定代表人：李大军
注册资本：人民币 19,800.0000 万元
成立日期：1998年1月21日
企业类型：股份有限公司 (上市)
经营范围：化学农药、有机化学品、无机化学品、高分子聚合物制造、加工、销售（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。工业盐的零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；化学技术咨询服务；在港区内从事货物装卸、仓储经营。
公司根据市场变化和业务发展需要，可依法调整经营范围。
与本公司的关联关系：独立董事赵伟建兼职单位。
2、南通新源环保有限公司（以下简称新源环保）
住所：南通开发区上海路9号
法定代表人：刘鹏
注册资本：5000万元
成立日期：2013年09月09日
企业类型：有限责任公司
经营范围：污泥处置（一般固废）（按环保部门意见实施）；环保工程领域的技术安装、技术咨询服务；环保科技产品的销售；企业管理咨询；房屋维修；粉煤灰开发、销售；电力技术开发、技术服务、技术转让；室内外装饰装潢工程施工；园林绿化养护工程、环保工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司的关联关系：董事王丽红兼职单位。
四、关联交易的定价政策及结算方式
（一）关联交易的定价政策
公司与各关联方之间的日常关联交易，合同中规定服务（采购）价格、结算方式及付款时间，价格按照合同签署时标的市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
（二）结算方式
1、与江山股份的结算方式为：按月结算，采用同城转账或现金方式。
2、与新源环保的结算方式为：满1000吨，结算一次，公司在收到新源环保票据5个工作日内将款项打入指定账户。
五、关联交易对上市公司的影响
公司 2015 年度日常关联交易，是为了进一步扩大公司业务规模及市场竞争
力，遵循市场化的原则在公开、公平、公正的基础上进行交易的，不存在损害本
公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，
也不会影响上市公司的独立性。
特此公告。
南通醋酸化工股份有限公司董事会
2015年8月14日
证券代码：603968 证券简称：醋化股份 公告编号：临2015-019
南通醋酸化工股份有限公司
关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金
并以募集资金等额置换的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月14日召开了公司第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，公司决定在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
一、 使用银行承兑汇票支付募投项目资金的操作流程
由于公司产品在销售过程中应收票据数额较大，为提高资金使用效率，降低资
金使用成本和减少利息支出，加强风险控制，公司决定在募集资金投资项目实施期
间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目应付设备及材料采购款、工程款
等，并以募集资金等额置换。
具体操作流程如下：
1、签订合同。根据募集资金投资项目的相关设备、材料等采购及土建施工建
设进度，由采购部等有关部门在签订合同之前征求财务部的意见，确认可以采取银
行承兑汇票方式进行支付的款项，并在签订合同时予以明确。先期已签订合同但未
明确支付方式的，确认是否可以采用银行承兑汇票支付。
2、办理支付。具体办理支付时，由采购部等有关部门填制内部用款申请，根
据合同条款，注明付款方式，按公司规定的资金使用审批程序逐级审核，审核通过
后，财务部以银行承兑汇票安排支付，并建立应付票据台账。
3、等额置换。财务部根据要求按季编制《银行承兑汇票支付情况明细表》，并
抄送保荐代表人，经保荐代表人审核无异议后，财务部通过银行承兑汇票支付的募
集资金投资项目对应款项的等额资金从募集资金专项账户中转出等额资金到公司一
般结算账户。
4、银行承兑汇票的结算。对外支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金
支付，不再动用募集资金账户资金。
二、对公司的影响
公司使用银行承兑汇票支付募投项目应付设备及材料采购款、工程款等，将有
利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，节省财务费用，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
三、监事会意见
公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资
金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：公司使用银行承
兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批
程序，制定了相应的操作流程，内容及程序合法合规，能够保证募集资金得到合理
使用，也有利于加快票据周转率，提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本。同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
四、独立董事意见
公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，能够保证募集资金得到合理使用，有利于提高票据周转率，提高资金使用效率，降低资金使用成本。该等事项的执行，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。 我们一致同意公司银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
五、保荐机构意见
公司拟使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有助于降低公司财务费用支出、提高募集资金使用效率。相关议案已经公司五届董事会第十三次会议、五届监事会第七次会议审议通过，并取得了独立董事的同意意见，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。公司为此已拟定了具体的操作流程，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情况。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、平安证券有限责任公司关于南通醋酸化工股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项的核查意见。
特此公告。
南通醋酸化工股份有限公司董事会
2015年8月14日
证券代码：603968 证券简称：醋化股份 公告编号：临2015-020
南通醋酸化工股份有限公司
关于半年度募集资金存放与
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]716 号文《关于核准南通醋酸化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,556万股，每股面值人民币 1 元，发行价格为每股人民币19.58元，募集资金总额人民币50,046.48万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币45,916.48万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015 年 5 月 13 日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字（2015）第110ZC0200号《验资报告》验证确认。
截至2015年6月30日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民币6,392.82万元，募集资金银行专户中存有尚未使用的募集资金余额为人民币35,538.80万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
公司根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规规定和要求，结合公司实际情况，制定了《南通醋酸化工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”）。根据募集资金管理办法规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。
2015年5月26日，公司及保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）分别与中国银行股份有限公司南通港闸支行、中国工商银行股份有限公司南通港闸支行、江苏银行股份有限公司南通港闸支行、平安银行股份有限公司南京分行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），上述《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行相关职责。
三、2015年上半年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2015年6月30日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民币6,392.82万元，募集资金专户余额为人民币35,538.80万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化，募投项目实际投资进度与投资计划不存在差异（详见附表一）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2015年6月18日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用本次公开发行股票募集资金878.68万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换符合监管要求。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见，详细内容请见2015年6月20日于上海证券交易所网站披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：临2015-010）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2015年6月18日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司对最高额度不超过人民币3亿元（含3亿元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见，详细内容请见2015年6月20日于上海证券交易所网站披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2015-011）。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在节余募集资金使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定管理募集资金专项账户。本公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
特此公告
南通醋酸化工股份有限公司董事会
2015年8月14日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币 万元
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：603968 证券简称：醋化股份 公告编号：临2015-021
南通醋酸化工股份有限公司第五届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2015年8月14日以现场表决的方式召开。本次会议通知于2015年8月11日以电子邮件和电话方式发出，会议应出席监事5名，实际出席监事4名,艾福泉监事因病委托张淼监事代为行使表决权。会议由监事会主席黄培丰主持。本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
（下转43版）