第三届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002347 证券简称：泰尔重工 公告编号：2015-56
泰尔重工股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2015年8月7日以通讯方式发出，会议于2015年8月14日上午在公司行政楼二楼股东会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开。公司董事长邰正彪主持召开了本次会议。本次会议应到董事8人，实到董事8人。会议由邰正彪先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《2015年半年度报告全文》及其摘要；
公司董事及高级管理人员在审阅2015年半年度报告全文及其摘要后，对其内容的真实性、准确性、完整性出具了书面确认意见，同时公司监事会亦出具了书面审核意见。
本议案表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
《2015年半年度报告全文》及其摘要的详细内容见于2015年8月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2.审议通过《2015年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
本议案表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。
《2015年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的详细内容见于2015年8月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《关于修改《公司章程》的议案》；
为适应公司战略发展需要，根据《公司法》及《公司章程》相关规定，公司拟对《公司章程》第十三条经营范围进行修改。具体修改如下：
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（以企业登记机关最终核定经营范围为准）
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
本议案表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票；
4、审议通过《关于调整董事会专业委员会成员的议案》；
为了更好地发挥独立董事专业特长，公司董事会根据独立董事变更情况，决定对公司第三届董事会下设的各专业委员会成员构成进行调整（任期至公司第三届董事会任期届满为止），调整后各专业委员会成员构成如下:
战略委员会：邰正彪（召集人）、黄春燕、徐金梧、朱昌逑、王跃堂
提名委员会：朱昌逑（召集人）、邰正彪、徐金梧
薪酬与考核委员会：徐金梧（召集人）、邰正彪、王跃堂
审计委员会：王跃堂（召集人），朱昌逑、黄春燕
本议案表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票；
详见2015年8月15日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于调整董事会专业委员会成员的公告》。
5、审议通过《关于拟参与设立航天紫金军民融合产业投资基金的议案》；
为有效促进公司实现战略发展目标，加快产业转型升级，公司拟在做强主业的基础上，借助专业投资机构优势，实现公司持续健康发展。因此，公司拟出资3000万元与中国航天科工集团所属南京晨光高科创业投资有限公司等合伙人共同出资设立《航天紫金军民融合产业投资基金（有限合伙）》（以企业登记机关最终核定的名称为准）。
本议案表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票；
详见2015年8月15日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于拟参与设立航天紫金军民融合产业投资基金的公告》。
三、备查文件
1.《公司第三届董事会第十二次会议决议》。
特此公告。
泰尔重工股份有限公司
董 事 会
二○一五年八月十四日
证券代码：002347 证券简称：泰尔重工 公告编号：2015-58
泰尔重工股份有限公司
关于拟参与设立航天紫金军民融合
产业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
1、投资基本情况
为有效促进泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）实现战略发展目标，加快产业转型升级，公司在做强主业的基础上，将借助专业投资机构优势，开拓军转民、民参军的军民融合战略性新兴业务，实现公司持续健康发展。因此，公司拟与中国航天科工集团所属南京晨光高科创业投资有限公司等合伙人共同出资设立《航天紫金军民融合产业投资基金（有限合伙）》（以下简称“军民融合产业基金”、“基金”）（以企业登记机关最终核定的名称为准）。
2、审议程序
2015年8月14日，公司召开第三届董事会第十二次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟参与设立航天紫金军民融合产业投资基金的议案》，同意公司作为有限合伙人以自有资金3000万元投资军民融合产业基金。基金其他出资份额以非公开方式向合格投资者募集。公司法定代表人或授权代表将代表公司签署后续相关协议等法律文件，并办理本次投资所需的审批及登记手续。
3、本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
中国航天科工集团公司所属南京晨光高科创业投资有限公司（以下简称“晨光投资公司”）是基金主要发起方，注册资本13500万元人民币。晨光投资公司作为中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工”）在华东地区的投融资平台，依托航天科工“航天防务、装备制造和信息技术”的一主两翼产业优势，在军转民、民参军等军民融合项目的投资中具有丰富的经验。中国航天科工集团是中央直接管理的国有特大型高科技企业，十大军工企业之一，是中国航天事业和国防科技工业的中坚力量。
航天紫金投资管理（南京）有限公司（以下简称“管理公司”）作为军民融合产业基金的普通合伙人，负责基金的运营和管理。基金管理公司经营范围包括投资管理；股权投资；投资咨询、顾问业务；设立或参与设立投资企业与投资管理顾问机构等。管理公司正在筹建中，实际以企业登记机关最终核定为准。
三、拟设立军民融合产业基金概况
1、基金名称
航天紫金军民融合产业投资基金
2、基金定位
依托航天高科技产业背景，打造成为具有军民融合特色，产业联动，协同发展，定制化投资，退出路径清晰的投资基金。
3、组织形式
合伙企业采取有限合伙制。
4、基金规模
2～3亿元人民币。
5、存续期限
基金存续期为5年。可以根据基金的经营需要，延长基金存续期限，每次延长一年，以延长两次为限。
6、基金管理人
军民融合产业基金的普通合伙人为航天紫金投资管理（南京）有限公司，其作为执行事务合伙人负责基金的日常运营管理。
四、本次投资的合作协议主要条款
1、基金设立宗旨
军民融合产业基金实现社会资本、航天产业资本的有效融合，在推进高精尖的军用技术转民用，民营企业进入军品科研生产配套体系等方面沿着军民融合发展的战略路径进行产业整合和战略投资，形成军民优势互补的创新价值链，实现基金合伙人的战略发展目标。
2、基金投资方向
围绕基金合伙人的战略目标，在军民融合领域内重点关注：工业4.0、信息技术、智慧城市、节能环保、新材料等领域。
3、基金投资策略
基金投资采用参股型并购、战略性股权投资、少数股权投资等策略。
4、基金决策机制
军民融合产业基金设立投资决策委员会，负责对基金的投资项目进行决策。投资决策委员会由七名委员组成，其中普通合伙人委派三名，有限合伙人委派四名。
5、出资方式
人民币现金一次性实缴出资。
6、基金退出方式
对于以公司为最终收购主体的项目，公司享有同等条件下的优先收购权。除此以外的项目，按照市场化机制通过上市公司并购、IPO、以及管理层回购等方式实现退出。
7、基金管理费用
按照管理基金总额的2%收取年度管理费用。
8、基金收益分配
在基金年化收益率达到8%的门槛收益后，有限合伙人与普通合伙人最终的分配比例为4:1。
五、本次投资的目的及对公司的影响
公司借助军民融合产业基金不仅能够实现公司的价值链整合和产业扩张，同时也能够拓展军民融合战略性新兴业务。在军民融合发展的国家战略引领下，公司将开拓军民优势互补的创新价值链，实现持续、健康、快速成长。
此外，军民融合产业基金通过投资优质项目，实施军民融合发展，项目退出后有望实现较高的资本增值收益。公司作为投资人，可以从中分享投资回报，增强公司盈利能力，为全体股东创造更大利益。
六、本次投资存在的风险
鉴于基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
七、备查文件
1.《公司第三届董事会第十二次会议决议》。
特此公告。
泰尔重工股份有限公司
董 事 会
二○一五年八月十四日
证券代码：002347 证券简称：泰尔重工 公告编号：2015-59
泰尔重工股份有限公司
关于调整董事会专业委员会
成员的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了更好地发挥独立董事专业特长，泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据独立董事变更情况，决定对公司第三届董事会下设各专业委员会成员构成进行调整（任期至公司第三届董事会任期届满为止），调整后各专业委员会成员构成如下:
战略委员会：邰正彪（召集人）、黄春燕、徐金梧、朱昌逑、王跃堂
提名委员会：朱昌逑（召集人）、邰正彪、徐金梧
薪酬与考核委员会：徐金梧（召集人）、邰正彪、王跃堂
审计委员会：王跃堂（召集人），朱昌逑、黄春燕
特此公告。
泰尔重工股份有限公司
董 事 会
二○一五年八月十四日
证券代码：002347 证券简称：泰尔重工 公告编号：2015-60
泰尔重工股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开及审议情况
泰尔重工股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十一次会议通知于2015年8月7日以通讯形式发出,会议于2015年8月14日上午在公司行政楼501会议室召开,本次会议应出席监事4人,实际出席监事3人。监事王安春先生因公未能出席现场会议，委托监事会主席汪晴女士代为行使表决权，并签署本次会议需要签署的相关文件。会议由公司监事会主席汪晴女士主持,本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经讨论，本次监事会审议通过了如下议案：
1.《2015年半年度报告全文》及其摘要；
监事会经审核后认为:董事会编制和审核《2015年半年度报告》及其摘要的程序符合相关法律法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整的反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏。
本议案表决结果:同意4票,弃权0票,反对0票；
《2015年半年度报告全文》及其摘要的详细内容见于2015年8月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2.《2015年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
监事会经审核后认为：公司根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，对募集资金设立了专户进行存储和管理，募集资金不存在被控股股东（实际控制人）占用或委托理财等情形。公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，所披露的情况及时、真实、准确、完整，不存在募集资金违规使用的情况。
本议案表决结果:同意4票,弃权0票,反对0票；
《2015年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的详细内容见于2015年8月15日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3.《关于拟参与设立航天紫金军民融合产业投资基金的议案》；
监事会经审核后认为：公司本次拟参与设立航天紫金军民融合产业投资基金（有限合伙）（以企业登记机关最终核定的名称为准）符合公司发展战略，有利于有效推动公司战略转型，提升综合运营能力，有利于公司的长远发展；不存在损害公司股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定。
本议案表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票；
详见2015年8月15日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于拟参与设立航天紫金军民融合产业投资基金的公告》。
二、备查文件
1.《公司第三届监事会第十一次会议决议》；
特此公告
泰尔重工股份有限公司
监事会
二○一五年八月十四日