三届十九次董事会决议公告
证券代码：002489 证券简称：浙江永强 公告编号：2015-081
浙江永强集团股份有限公司
三届十九次董事会决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议（以下简称“会议”）通知于2015年8月5日以专人送达、传真或电子邮件等形式发出，经全体董事同意，会议于2015年8月13日以通讯表决方式召开。应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。
本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，审议通过以下决议：
第一项、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议对外投资收购股权并增资的议案》；
会议同意公司使用超募资金收购北京联拓天际电子商务有限公司部分股权，并对其进行增资，同意授权董事长负责办理上述公司的收购及增资事项，包括但不限于收购及增资协议的签署、募集资金监管协议的签署及指派相关人员参与上述公司的日常经营活动决策及相关文件的签署等事宜。本次收购并增资完成后，公司持有北京联拓天际电子商务有限公司60%股权，北京联拓天际电子商务有限公司将成为公司的控股子公司。
《关于对外投资收购股权并增资的公告》刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
第二项、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了审议通过了《关于审议投资设立子公司的议案》；
会议同意公司一期出资不超过1亿元投资设立子公司，授权公司董事长按照相关法律法规的要求办理标的子公司设立的相关事宜，并与北京万象新天网络科技有限公司开展相关业务合作，同时为促进标的子公司的业务发展，会议同意对标的子公司的管理层及后续引进的关键管理人员设立一定比例的股权激励，具体方案由标的子公司管理层制定后提交公司董事会批准后实施。
《关于投资设立子公司的公告》刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
第三项、 以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议浙江临海永强股权并购投资中心（有限合伙）对外投资的议案》；
关联董事谢建勇、谢建平、谢建强对本项议案回避表决。
会议同意浙江临海永强股权并购投资中心（有限合伙）与关联方共同投资北京万象新天网络科技有限公司事宜。
《关于浙江临海永强并购投资中心（有限合伙）与关联方共同对外投资的公告》刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
浙江永强集团股份有限公司
二○一五年八月十四日
证券代码：002489 证券简称：浙江永强 公告编号：2015-082
浙江永强集团股份有限公司
三届十七次监事会决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议（以下简称“会议”）通知于2015年8月5日以专人送达、传真或电子邮件等形式发出，经全体监事同意，会议于2015年8月13日在公司会议室召开。应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。
本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席王菊芬主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，审议通过以下决议：
第一项、 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议对外投资收购股权并增资的议案》；
监事会认为：本次使用超募资金收购并增资北京联拓天际电子商务有限公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的相关规定；履行了必要的审批程序，符合公司长远发展规划，符合公司全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形。
综上所述，公司监事会同意公司使用超募资金收购并增资北京联拓天际电子商务有限公司。
第二项、 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议投资设立子公司的议案》；
第三项、 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议浙江临海永强股权并购投资中心（有限合伙）对外投资的议案》；
监事会认为：董事会审议通过的《关于审议浙江临海永强股权并购投资中心（有限合伙）对外投资的议案》符合《公司章程》、《董事会议事规则》及有关规定，相关程序符合相关法律法规规定,此次与关联方共同投资不存在损害公司及其他中小股东利益的情况。
特此公告
浙江永强集团股份有限公司
二○一五年八月十四日
证券代码：002489 证券简称：浙江永强 公告编号：2015-083
浙江永强集团股份有限公司
关于对外投资收购股权并增资的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
提示
浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”或“投资人”）三届董事会第十九次会议审议通过了《关于审议对外投资收购股权并增资的议案》，同意公司使用超募资金收购北京联拓天际电子商务有限公司（以下简称“北京联拓”或“标的公司”）部分股权，并对其进行增资，同意授权董事长负责办理上述收购及增资事项，包括但不限于收购及增资协议的签署、募集资金监管协议的签署及指派相关人员参与上述公司的日常经营活动决策及相关文件的签署等事宜。本次收购并增资完成后，公司持有北京联拓60%股权，北京联拓将成为公司的控股子公司。
本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
根据《公司章程》的规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。
一、 公司首次公开发行股票募集资金情况及超募资金使用情况
(一) 公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1273号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商招商证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，发行价为每股人民币38.00元，共计募集资金228,000.00万元，坐扣承销和保荐费用10,523.80万元后的募集资金为217,476.20万元，已由主承销商招商证券有限责任公司于2010年10月14日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,054.65万元后，公司本次募集资金净额为216,421.55万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕298号）。
(二) 截至目前公司超募资金使用情况
1、经公司2010年11月6日第二届董事会第三次审议通过的《关于使用部分超额募集资金补充流动资金的议案》以及其他相关程序，决定利用超额募集资金 2 亿元永久性补充流动资金。
2、公司根据2011年5月23日第二届董事会第六次会议审议通过的《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》以及其他相关程序，使用超募资金75,000.00万元投资设立全资子公司实施户外休闲用品物流中心项目及年产470万件户外休闲用品生产线项目。
3、公司根据2011年7月30日第二届董事会第七次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目资金使用额度的议案》以及其他相关程序，决定利用超募资金 1.4 亿元补充募集资金投资项目年产 345 万件新型户外休闲用品生产线项目固定资产投资所需资金缺口。
4、公司根据 2013年4月7日第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于调整杭州湾项目投资结构的议案》以及其他相关程序，对杭州湾项目投资结构进行调整，其中宁波强邦公司投资总额调整为59,000.00万元，宁波永宏公司投资总额调整为 16,000.00万元。
截至2015年6月30日，已安排具体项目的募集资金170,310万元，其中已使用募集148,183.65万元；尚未安排具体项目的募集资金余额为人民币46,111.55万元；另累计收到的理财收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额为15,135.92万元。截至2015年6月30日，募集资金账户余额合计为人民币83,373.81万元（包括累计收到的理财收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、 本次使用超募资金对外投资事项的审议情况
浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”）三届董事会第十九次会议审议通过了《关于审议对外投资收购股权并增资的议案》，同意公司使用超募资金收购北京联拓天际电子商务有限公司（以下简称“北京联拓”）部分股权，并对其进行增资，同意授权董事长负责办理上述公司的收购及增资事项，包括但不限于收购及增资协议的签署、募集资金监管协议的签署及指派相关人员参与上述公司的日常经营活动决策及相关文件的签署等事宜。本次收购并增资完成后，公司持有北京联拓60%股权，北京联拓将成为公司的控股子公司。公司监事会、独立董事、保荐机构均对上述事项出具了明确的同意意见。
三、 本次超募资金投资项目的基本情况
(一) 标的公司基本情况
名称：北京联拓天际电子商务有限公司
住所：北京市丰台区南方庄一号院十号楼四层401室
法定代表人：陈霄毅
注册资本：526.3158万元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：公共软件服务；网页设计；计算机系统服务；电脑动画设计；技术推广服务；营销策划；经济贸易咨询；公共关系服务；企业策划；计算机技术培训；组织文化艺术交流活动(不含演出)；广告设计、销售工艺品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备；旅游信息咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发；计算机系统服务。
(二) 标的公司现有股东情况
1、陈鹏，男，系标的公司董事，持股比例为42.75%；
2、陈霄毅，女，系标的公司董事长、经理，持股比例为37.50%；
3、北京众志成城投资发展中心（有限合伙），系标的公司股东，持股比例10%；
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：陈霄毅
主要经营场所：北京市丰台区方庄芳群园三区11号楼748
合伙期限：自 2015年4月15日至2065年4月14日
营业范围：项目投资；投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
4、北京禾益汇创业投资中心（有限合伙），系标的公司股东，持股比例为5%；
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京禾益汇投资管理有限公司（委派杨桓为代表）
主要经营场所：北京市海淀区安宁庄西路9号院29号楼1508A室
合伙期限自：2014年7月23日至2022年7月22日
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、杨桓，男，系标的公司股东，持股比例为4.75%；
交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
(三) 标的公司业务情况
联拓天际所从事的业务领域主要属于旅游行业，即为整个旅游产业链中的各个环节的企业提供优质旅游资源产品的分销及金融结算服务，其主营业务包括51book机票分销平台、51book旅游分销平台、51book旅航司代运营平台。主要业务交易数据如下：
■
1、 51book机票分销平台
在线互联网机票交易的B2B平台，利用互联网技术，由各地机票代理人把本地出港的优惠政策及特价机票放到平台上来，从而成为全国代理人的资源共享平台，使代理人得到异地优势资源的支持，共同提升市场竞争力。代理人不用花费多少成本，即可将资源呈几何级数地扩大，与此同时，51book也是每个代理人的分销平台，代理人可以在这个平台上发展本地二代，将有优势的本地航旅产品放在平台上销售，每个代理人也都借助联盟的力量增加了机票销售的机率，51book也会整合更多航旅产品放入平台分销，帮助传统代理人实现单一机票分销象多元化方向发展。
2、 51book旅游分销平台
通过“51book”，公司对旅游产业链中上游的优质资源（如机位、酒店、签证、目的地地接）进行元素化、结构化处理，并最大程度地实现快速共享。同时，将这些资源整合形成产品资源库，为整个行业内的产业链各方参与者提供丰富的旅游产品元素，便于随时、随地、随需、任意组合，进而顺应旅游的“自由行”时代的要求，满足最终用户的需求。
3、 51book旅航司代运营平台
51book凭借业界领先的技术水平和自身专业的运营能力，为国航、山航、东航等航空公司代为运营相关业务平台，并通过这种和航空公司的深度合作，51book可以获得航空公司更为优质的资源，同时建立自身品牌和旅游资源合作能力。
(四) 本次投资交易情况
公司聘请的坤元资产评估有限公司对标的公司进行评估，出具了坤元评报〔2015〕410号《资产评估报告》，评估基准日为2015年5月31日，评估方法最终采用收益法，评估结果为：北京联拓公司股东全部权益的评估价值为 40,321.86万元。
公司2014年度及2015年1-5月的财务状况如下（已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告类型均为无保留意见）： 单位：人民币万元
■
本次交易变动明细如下： 单位：万元
■
公司以现金对价方式对北京联拓投资总计43,800万元，其中10,800万元用于收购北京联拓现有股东持有的北京联拓27%股权，33,000万元对北京联拓进行增资。增资款共计33,000万元，其中434.2105万元计入注册资本，剩余32,565.7895万元计入资本公积。本次投资完成后，公司最终持有北京联拓60%的股权。
陈鹏和陈霄毅承诺并确认，陈鹏和陈霄毅及北京众志成城投资发展中心（有限合伙）按照协议约定向公司转让标的公司股权所获得的现金对价超过2,500万元（税后）的部分均应按照协议约定用于增持投资人股份。各方确认，陈鹏和陈霄毅前述承诺为本次公司购买陈鹏和陈霄毅直接及间接持有的标的公司股权的前提。
(五) 投资协议的主要内容摘要
下文中“创始人”指陈鹏和陈霄毅；创始人企业指“北京众志成城投资发展中心（有限合伙）”；投资人指本公司。
1、 增持公司股份及股权质押
创始人及创始人企业在此不可撤销的同意并确认，在收到投资人按照协议约定支付的全部现金对价之日起，其应当将因向投资人转让标的公司股权所获得的现金对价超过2,500万元（税后）的部分全部存入其与投资人设立的银行共管账户，且该银行共管账户内资金均应用于在12个月内从二级市场购买投资人的股份（以下简称“创始人增持的投资人股份”）。前述银行共管账户的开立及划款事宜将由投资人与创始人另行商定。
创始人不可撤销的同意并确认，创始人及创始人企业在每次购买投资人股份后的5日内将所购股份质押给投资人指定主体，用以作为创始人在本协议约定的业绩承诺的担保。
一般情况下，创始人增持的投资人股份的锁定期自其增持之日起截至浙江永强2018年度审计报告出具并且经浙江永强集团董事会审议通过之日止；考虑到出售该部分增持的股份系创始人用于支付业绩对赌股份补偿的资金来源之一，投资人和创始人同意该部分股份因协议约定的创始人业绩补偿义务要求可解锁（即解除质押）。
2、 陈鹏持有的标的公司股权质押
本次投资完成后陈鹏应将其持有的标的公司19.18%股权质押给投资人，用以保证创始人有效履行协议约定下业绩补偿义务。
3、 公司治理
本次投资完成后，标的公司应对其董事会进行改组，改组后董事会将由5名董事组成，其中公司有权提名3名董事，陈鹏或陈霄毅可提名2名董事，其中1名由陈鹏担任，另外1名是由陈鹏或陈霄毅提名的其他人，非董事陈霄毅可列席标的公司董事会。
4、 业绩承诺期及业绩承诺：
标的公司及创始人确认，自2015年1月1日至2018年12月31日（以下简称“业绩承诺期”），标的公司累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于12,000万元，且业绩承诺期内净利润及交易流水应实现逐年增长。为避免疑问，各方确认，标的公司因按照本协议第5条的约定实施管理层股权激励而产生的费用不包括在计算净利润数的扣除数中。
5、 业绩补偿
如标的公司业绩承诺未达到协议约定的业绩承诺，则创始人先应按照估值补偿模式以出售解除质押的创始人增持投资人股权之现金补至投资人, 前述创始人增持股份减持仍不足以补偿的，由创始人陈鹏以其在本次投资完成后在标的公司所持的剩余股权进行补偿，但创始人累计最高应补足的金额以12,000万元为限。
为避免疑问，本款所称“估值补偿模式”指：补偿金额以标的公司100%股权投后估值为参数计算：应补偿金额=（12,000万元－业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）÷12,000万元×标的公司100%股权投后估值×60%。
各方同意并确认，创始人应按照本协议签署日其各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例，分别、独立地承担本条约定的补偿金额；但是，创始人之间，应就其各自在本条项下的补偿义务承担连带责任。
如标的公司未能实现本协议约定的业绩承诺导致创始人履行本条约定的业绩补偿义务的，投资人应在标的公司业绩承诺期专项审核报告披露后向标的公司及创始人发出书面通知（书面通知应包含具体补偿金额），创始人在收到投资人的书面通知后的10日内应按照本条约定履行业绩补偿义务；除因投资人股票届时停牌等可归因于投资人的事由外，因其他事由导致创始人增持股份无法出售的，创始人仍应在前述约定期间内履行业绩补偿义务。
6、 超额奖励：
各方一致同意和确认，在标的公司实现协议约定的业绩承诺后，标的公司应按照如下约定对标的公司管理层进行超额奖励：
就标的公司实际累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过业绩承诺的超额部分，标的公司应以现金方式按累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过业绩承诺部分的50%奖励给与标的公司管理层。标的公司管理层具体奖励人员的范围、奖励金额由按照协议约定改组后的标的公司董事会决定。
7、 剩余股权的处理
各方一致同意和确认，当标的公司成功实现协议约定的业绩承诺（也即：自2015年1月1日至2018年12月31日，标的公司累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于12,000万元，且业绩承诺期内净利润及交易流水应实现逐年增长）且2018年度标的公司累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于8,000万元的情况下，就创始人直接及间接持有的标的公司股权，创始人可以在浙江永强2018年度审计报告正式出具后2个月内选择继续持有，也可以要求投资人以股权支付的方式按照一定的估值购买，具体估值办法及对价安排为：
创始人持有的标的公司剩余股权估值=标的公司2018年度扣非后的净利润*投资人静态市盈率*0.51*创始人持有的标的公司剩余股权比例；
其中，投资人静态市盈率=上市公司2018年年度报告披露日前的60个交易日公司股票交易均价/上市公司2018年年度报告披露的每股收益；
其中，2018年年度报告披露日前的60个交易日公司股票交易的均价＝2018年年度报告披露日前的60个交易日公司股票交易总额/2018年年度报告披露日前的60个交易日公司股票交易总量。
届时创始人拟向投资人出售其所持标的公司剩余股权的，应在浙江永强2018年年度报告披露后3个月内以向投资人正式送达书面通知的方式行使。浙江永强在收到创始人书面通知后将尽快启动以发行股份方式收购创始人持有的标的公司剩余股权之事宜，发行价格将按照届时证券监管部门关于非公开发行股票的相关制度要求确定。创始人承诺，其根据本款约定届时取得的全部浙江永强股份将分三年分批解锁，其中：第一年届满后解锁40%，第二年届满后解锁30%，第三年届满后解锁30%。
如本次投资完成后，标的公司已按照协议约定实施股权激励方案的，则本条前款关于标的公司股权回购的安排同样适用于根据股权激励方案取得标的公司股权的管理层等核心人员。
8、 管理层激励
为了促进标的公司发展，投资人同意在本次投资完成后以其持有的标的公司6%的股权设立管理层股权激励池，对标的公司管理层实施激励，具体方案由标的公司管理层提出，经标的公司董事会审议通过后执行股权激励方案。
9、 继续尽职勤勉履职及不竞争义务
为保证标的公司持续稳定的经营及利益，创始人承诺，其及其在公司任职的关系密切的家庭成员应于本协议正式签署后30日内，按投资人的要求与标的公司签订期限为不少于5年的劳动合同，且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的劳动合同。前述人员如违反前述任职期限要求的，应当承担违约责任。
创始人自愿承诺并保证，其本人及关系密切的家庭成员在标的公司任职期间、持股期间及离职后5年内，其本人及其关系密切的家庭成员不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与标的公司相同、相类似或存在竞争关系的业务，不会在同标的公司存在相同、相类似或存在竞争关系业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务。前述人员违反承诺的，应根据投资人的要求立即停止违约行为，且将其获得全部收益上缴标的公司，并按其所得全部收益的1倍向标的公司另行缴纳赔偿金。
创始人承诺，合肥联智天际电子科技有限公司、合肥联拓金融信息服务有限公司作为标的公司关联方，不得从事与标的公司相同、相类似或存在竞争关系的业务。前述关联方违反不竞争承诺的，创始人应按照投资人的要求确保关联方立即停止违约行为，且将其获得全部收益上缴标的公司 并按其所得全部收益的1倍向标的公司另行缴纳赔偿金。
10、 争议解决
协议的订立和履行适用中华人民共和国法律，并依据中华人民共和国法律解释。由协议，或与本次投资相关的法律文件引起的争议或索赔将由中国国际经济贸易仲裁委员会按照届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对协议各方均有法律约束力。
四、 本次超募资金对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次投资是公司保持主业正常经营的前提下，基于标的公司的良好发展趋势及丰富的资源优势等综合因素做出的决策，预期能够为公司带来相关利益，符合公司长远发展。通过本次收购，公司积极探索新业务，延伸产业链，创造新利润增长点，符合长期战略及转型方向，同时跨行业电商的积极布局将会提升公司的整体竞争力和盈利水平。
本次投资存在管理团队磨合的风险，公司将通过内控管理制度、激励机制、优势资源互补等有效措施，实现双方的融合并促进双方更好发展。
公司将密切关注标的公司的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本次投资的风险可控和投资收益。敬请广大投资者注意投资风险。
五、 相关意见
(一) 监事会意见
本次使用超募资金收购并增资北京联拓天际电子商务有限公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的相关规定；履行了必要的审批程序，符合公司长远发展规划，符合公司全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形。
综上所述，公司监事会同意公司使用超募资金收购并增资北京联拓天际电子商务有限公司。
(二) 独立董事意见
公司在不影响募集资金投资项目建设的前提下，利用超募资金收购京联拓天际电子商务有限公司部分股权并对其进行增资，有助于提高募集资金使用效率和效益，超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。上述使用超募资金行为是公司经营业务发展的需要，考虑北京联拓天际电子商务有限公司已取得的经营成果、销售渠道等因素，公司收购该等资产将进一步拓展公司经营业务范围，提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。公司已聘请具有专业资格的评估机构对标的资产进行评估，标的资产以评估结果作为定价参考依据，定价方式公平合理，没有损害公司和中小股东的利益。
因此，我们同意公司使用超募资金收购北京联拓天际电子商务有限公司部分股权并对其进行增资。
(三) 保荐机构意见
保荐机构查阅了浙江永强本次对外投资的相关审计报告、资产评估报告、投资协议及被对外投资标的的工商档案资料，就此次对外投资的原因和定价情况与浙江永强的人员进行了沟通，查阅了浙江永强的董事会决议、监事会、独立董事意见。
浙江永强在不影响募集资金投资项目建设的前提下进行本次对外投资，有助于提高募集资金使用效率和效益，超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。
本次计划使用超募资金对外投资，该事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及《公司章程》等有关规定。
综上，招商证券认为，浙江永强本次使用部分超募资金对外投资符合超募资金使用等相关规定，招商证券同意浙江永强本次超募资金使用计划。
六、 备查文件
1、董事会决议
2、监事会决议
3、《投资协议》
4、《审计报告》（坤元评报【2015】410号）
5、《评估报告》（中审亚太审字（2015）010825）
6、独立董事意见
7、保荐机构意见
特此公告
浙江永强集团股份有限公司
二○一五年八月十四日
证券代码：002489 证券简称：浙江永强 公告编号：2015-084
浙江永强集团股份有限公司
关于投资设立子公司的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”）三届董事会第十九次会议审议通过了《关于审议投资设立子公司的议案》，同意公司一期出资不超过1亿元投资设立子公司，并与北京万象新天网络科技有限公司开展相关业务合作。
本次投资资金来源于本公司自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
根据《公司章程》的规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。
一、 设立子公司的背景情况
鉴于国内家居市场规模巨大，而目前尚未有明显领先的电商平台，公司计划利用公司在休闲家具方面的制造优势以及遍布全球的营销渠道优势，通过与其他方进行合作的模式，打造一个移动端为主的家居垂直电商平台。根据初步匡算，该项目总投资规模预计约15亿元。为控制投资风险，公司计划一期投资由公司以自有资金不超过1亿元投资设立一家子公司（以下简称“标的子公司”），后续投资将根据标的子公司发展情况由公司继续投入或引进外部投资者等方式解决其发展资金需求，并另行提交董事会审议。
标的子公司将充分利用电子商务模式，以移动APP为业务核心，辅以微信公众号及微店等模式，整合全球优质家居资源，基于图像大数据分析技术，家居产品搜索与匹配引擎和自有编辑企划队伍配合，产生优质的家居产品信息内容，以及家居商品应用社群建设，把用户和解决方案，用户和品牌和商家，用户和商品，用户和用户之间建立有效连接，由此为用户打造持续优化的品质家居生活。
初步计划该标的子公司注册地在上海，公司名称、营业范围、注册地址等事项以工商登记为准。
公司董事会同意关于公司设立的相关事宜授权公司董事长按照相关法律法规的要求办理，同时为促进标的子公司的业务发展，会议同意对标的子公司的管理层及后续引进的关键管理人员设立一定比例的股权激励，具体方案由标的子公司管理层制定后提交公司董事会批准后实施。
二、 业务与技术合作
为加快标的子公司前期的客户端技术开发及市场推广速度，公司与北京万象新天网络科技有限公司（以下简称“万象新天”）签署了业务合作协议。协议约定万象新天将为标的子公司提供技术开发支持、客户流量支持、频道信息支持、市场推广支持及供应链资源共享等具体业务支持与帮助，作为对价公司同意以持有的标的子公司不超过6%的股权作为对万象新天的激励，该项激励的授予主要挂钩移动客户端的开发进度以及标的子公司的业务发展进度。
北京万象新天网络科技有限公司，目前与其境内关联方共同运营有明星衣橱项目，具有明星衣橱此类APP软件研发与平台运营经验，成立于2011年10月11日，注册资本100万元，法定代表人：林清华，经营范围：技术推广服务；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；软件设计；计算机系统服务；销售工艺品、服装鞋帽、珠宝首饰、针纺织品、体育用品、文具用品、电子产品、灯具、机械设备、日用品；货物进出口；代理进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
三、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次投资是公司保持主业正常经营的前提下，对自主开发运营电商平台的一次尝试，本次投资资金来源于公司的自有资金，预期能够为公司带来相关利益。
但鉴于电商业务发展对于本公司原有业务是一次全新的尝试，需要组建全新的管理与运营团队，其市场开发、运营管理能否成功存在一定的风险。
公司将密切关注子公司的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本次投资的安全和收益。
敬请广大投资者注意投资风险。
四、 备查文件
1、董事会决议
2、监事会决议
3、《合作协议书》
特此公告
浙江永强集团股份有限公司
二○一五年八月十四日
证券代码：002489 证券简称：浙江永强 公告编号：2015-085
浙江永强集团股份有限公司
关于浙江临海永强并购投资中心（有限合伙）
与关联方共同对外投资的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 关联交易概述
浙江永强集团股份有限公司（以下简称“本公司”）三届十九次董事会审议通过《关于审议浙江临海永强股权并购投资中心（有限合伙）对外投资的议案》, 同意浙江临海永强股权并购投资中心（有限合伙）（以下简称“并购中心”）与谢建强（并购中心与谢建强合称“投资人”）共同投资北京万象新天网络科技有限公司（以下简称“万象新天”或“标的公司”）。
并购中心是经公司第三届董事会第十二次会议及2014年第三次临时股东大会审议通过设立的合伙企业，上述详细内容见公司于2014年10月28日及2014年12月1日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。
鉴于谢建强为公司实际控制人之一，任职公司董事、副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资将构成与关联方共同投资的关联交易。
2015年8月13日召开的公司三届第十九次董事会审议并通过了《关于审议浙江临海永强股权并购投资中心（有限合伙）对外投资的议案》，3名关联董事谢建勇、谢建平、谢建强回避表决，6名非关联董事全票表决通过。
本次与关联方共同投资金额低于本公司最近一期经审计净资产的5%，根据《公司章程》的规定，本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
本次投资总金额较小，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
并购中心以现金形式进行此次投资，上述资金来源均为并购中心的自有资金。
二、 主要关联方基本情况介绍
1、谢建强
男，中国国籍，无境外居留权，生于1975年7月。现任公司董事、副总经理。
三、 关联交易标的基本情况及投资协议主要约定摘要
名称：北京万象新天网络科技有限公司
成立时间：2011年10月11日
注册资本：100万元
法定代表人：林清华
住所：北京市朝阳区三间房乡东柳巷甲1号意菲克大厦A座1楼101室
经营范围：技术推广服务；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；软件设计；计算机系统服务；销售工艺品、服装鞋帽、珠宝首饰、针纺织品、体育用品、文具用品、电子产品、灯具、机械设备、日用品；货物进出口；代理进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
万象新天是一家根据中国法律依法成立并合法存续的内资有限责任公司，为境外上市搭建有VIE架构，目前在VIE架构下与其境内关联方共同运营有明星衣橱项目。林清华、戴彬、宋伟龙等在境外投资设立HICHAO LIMITED（BVI公司），通过HICHAO LIMITED（BVI公司）间接持股HIFASHION GROUP INC.（开曼公司），由HIFASHION GROUP INC.（开曼公司）全资在香港设立WODFAN LIMITED（我的範有限公司），再由WODFAN LIMITED（我的範有限公司）全资在大陆地区设立黑潮网络科技（北京）有限公司， 黑潮网络科技（北京）有限公司通过与万象新天及其股东签署《业务合作协议》等文件，协议控制万象新天。
2015年8月13日并购中心及谢建强共同与万象新天及相关方签署了《投资协议》，协议主要条款摘要如下（所有条款以协议正文约定内容为准）：
1、标的公司股权估值与投资方案：
各方确认，万象新天100%股权的投前估值确定为16亿元，由并购中心和谢建强向万象新天提供本金总计为5000万元人民币的可转股债权投资，其中，并购中心投资4000万元，谢建强投资1000万元，借款投资周期为9个月，自投资人将款项划至万象新天之日起计算。
各方同意，标的公司在取得前述投资人可转股债权投资后，标的公司创始人团队应将其通过HICHAO LIMITED间接持有HIFASHION GROUP INC.的10.42%股权质押给投资人或投资人指定主体，直至投资人按照协议约定完成债转股或实现债权。
2、债转股或债权实现
标的公司在取得前述投资人可转股债权投资后，如果9个月内标的公司VIE架构拆除的全部或主要部分已经完成且届时拆除的情况对标的公司境内上市已无实质性障碍，投资人应在债转股前提条件实现后十个工作日内以其对标的公司的可转股债权对标的公司出资。各方同意，前述债转股出资按时完成，或者虽未按时完成但该等延迟非因标的公司、创始团队及标的公司其他股东原因导致的，投资人将放弃可转股债权投资本金产生的全部利息。
如果在投资人债转股完成前或者同时标的公司完成了新的股权融资，则投资人债转股时所获得的标的公司股权比例将等比稀释，但前述投资人股权同比稀释应符合以下两个前提：（1）对于与投资人同一轮（映射标的公司境外关联方股东全部或部分股权比例的该等股东的境内关联方不视为同一轮投资人）对标的公司进行增资、可转股债权投资、股权期权投资等股权类投资的其他投资人，标的公司与其确定的标的公司100%股权投前估值也应为16亿元；（2）标的公司在取得前述投资人可转股债权投资后，除投资人按照协议约定实现债权的，对于后续对标的公司进行增资、可转股债权投资、股权期权投资等股权类投资的其他投资人，标的公司与其确定的标的公司100%股权投前估值不得低于本次投资完成后标的公司的估值。如前述其他投资人投资对象为HIFASHION GROUP INC.而非标的公司，则在确定HIFASHION GROUP INC.股权估值时也适用以上两个前提。
标的公司在取得前述投资人可转股债权投资后9个月内，如标的公司VIE架构拆除进度已严重偏离协议约定的VIE架构拆除时间表，以至于投资人可合理期待标的公司在9个月内已实质丧失实现债转股前提条件可能性的，投资人有权选择提前实现债权；无论投资人如何选择，标的公司及创始人团队均在此不可撤销的同意按照投资人届时的选择配合处理；如投资人届时选择实现债权的，标的公司应在收到投资人实现债权书面通知之日起十个工作日内向投资人偿还全部本金及利息。
利息计算办法如下：自借款本金款项汇至标的公司指定账户之日起至实际还款日计算，前6个月执行8%的年利率，6个月后至9个月期间内执行12%的年利率；9个月后至实际还款日期间执行20%的年利率。
四、 交易的定价政策及定价依据
关于万象新天的投前估值是经各方协商确认的万象新天本轮融资的估值。
五、 交易目的和对上市公司的影响
鉴于万象新天发展趋势良好，其业务符合国家产业政策，此次投资并购中心及本公司承担的整体风险较小，对本公司主营业务不会产生重大影响，经慎重决定同意并购中心参与对标的公司的投资。
六、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次外，公司年初至今日未与谢建强发生关联交易。
七、 独立董事事前认可意见和独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》等有关规定，公司独立董事认真审议了《关于审议浙江临海永强股权并购投资中心（有限合伙）对外投资的议案》，并查阅北京万象新天网络科技有限公司相关资料。
公司独立董事对此本次交易事项进行了事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议，董事会审议该关联事项时，关联董事谢建勇、谢建平、谢建强须回避表决。
公司独立董事基于独立判断立场，发表独立意见如下：
该项关联交易的实施对公司的正常生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。本次关联交易经公司三届十九次董事会审议时，关联董事谢建勇、谢建平、谢建强回避表决，非关联董事经表决一致通过上述关联交易，会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。
我们同意浙江临海永强股权并购投资中心（有限合伙）与关联方共同投资北京万象新天网络科技有限公司的关联交易事项。
八、 备查文件
1、董事会决议
2、监事会决议
3、独立董事前认可意见及独立意见
4、《投资协议》
特此公告
浙江永强集团股份有限公司
二○一五年八月十四日
证券代码：002489 证券简称：浙江永强 公告编号：2015-086
浙江永强集团股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：公司股票将于2015年8月17日开市起复牌。
浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购并增资一家主要从事互联网旅游相关业务的公司，因该事项存在较大不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：浙江永强；证券代码：002489）于2015年7月1日开市起停牌。公司于2015年7月8日、2015年7月9日、2015年7月15日、2015年7月22日、2015年7月29日、2015年8月4日、2015年8月11日发布了《重大事项继续停牌公告》等公告，具体内容刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2015年8月13日公司召开三届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于审议对外投资收购并增资的议案》，公司与北京联拓天际电子商务有限公司及相关股东签订了《投资协议》，公司决定使用超募资金收购北京联拓天际电子商务有限公司部分股权并对其进行增资。
根据双方认可的评估机构的评估结论，交易各方对2015年7月8日签署的《投资意向书》中预计的交易价格及意向交易方案（相关信息见2015年7月9日发布的2015-057号公告）进行了调整，最终确定本次收购及增资涉及总金额为43800万元，占公司最近一期经审计净资产的13%。
此次交易完成后，公司将持有北京联拓天际电子商务有限公司60%的股份，成为北京联拓天际电子商务有限公司的控股股东。具体内容详见刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资收购并增资的公告》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：浙江永强；证券代码：002489）将于2015年8月17日开市起复牌，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告
浙江永强集团股份有限公司
二○一五年八月十四日
证券代码：002489 证券简称：浙江永强 公告编号：2015-087
浙江永强集团股份有限公司
关于2015年半年度利润分配
预案预披露的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 公司董事及实际控制人关于公司 2015 年半年度利润分配预案的提议
2015年8月14日，浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及实际控制人谢建勇、谢建平、谢建强向公司董事会提交了《关于浙江永强集团股份有限公司 2015年半年度利润分配预案的提议及承诺函》，为充分保护广大投资者利益，现将上述事项具体内容公告如下：
基于公司目前生产经营情况、盈利水平以及对公司未来发展前景的良好预期，为回报股东，与所有股东分享公司的成长成果，在符合利润分配原则并保证公司正常经营和稳健发展的前提下，提议公司2015年半年度利润分配预案为：以2015年6月30日公司总股本621,639,001 股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利3.5元（含税），共计派发217,573,650.35元；同时进行资本公积转增股本，每10股转增25股，共计转增1,554,097,502股，转增后公司总股份将增加到2,175,736,503股。具体股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
并承诺：在公司董事会、股东大会审议上述2015年半年度利润分配预案（方案）时投赞成票。
二、 公司部分董事对于上述2015年半年度利润分配预案的意见
公司董事会收到公司董事及实际控制人提交的《关于浙江永强集团股份有限公司2015年半年度利润分配预案的提议及承诺函》后，及时召集公司5名董事谢建勇、谢建平、谢建强、施服斌、汤义君（已超过公司全体董事人数的一半）对利润分配预案进行研究讨论，达成如下一致意见：
公司董事及公司实际控制人提出的2015年半年度利润分配预案综合考虑了公司目前股本规模、经营业绩及公司未来良好的发展前景和业绩增长潜力，方案内容与公司业绩成长性相匹配；此外，公司还充分考虑了广大投资者的合理诉求。方案的实施将有助于公司的可持续发展，有利于全体股东分享上市公司发展的经营成果,不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。上述提议符合公司未来发展规划；提议的预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
上述董事一致同意上述2015年半年度利润分配预案，同意将上述利润分配预案提交董事会审议。并承诺：在公司董事会审议上述2015年半年度利润分配预案时投赞成票。
三、 其他说明
1、 本次利润分配提案仅代表提议人及董事的个人意见，并非董事会决议，具体方案需经董事会审议及股东大会审议通过后方可实施。公司2015年半年度利润分配方案最终以董事会审议通过并提交股东大会批准通过的方案为准，敬请广大投资者注意投资风险。
2、 公司董事会在收到上述提议后，于当天进行了讨论并决定尽快披露该提议，确保减少内幕信息传播时间，并对相关内幕信息知情人履行了严格保密和严禁内幕交易的告知义务。
3、 最近六个月内，公司持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员未减持公司股份。
4、 公司于2015年7月10日披露了《关于控股股东、实际控制人及部分董监高股份增持计划的公告》（编号2015-058号），基于对公司持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，促进公司持续、稳定、健康发展和保护公司股东利益，本次增持计划自公司股票复牌之日起十二个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过深圳证券交易所允许的方式增持本公司股份。其中，控股股东及实际控制人拟增持金额合计不低于1亿元；董事及高管汤义君、李国义、陈幼珍拟增持金额分别不低于25万元、30万元、35万元。增持所需资金均为增持人自筹资金。
特此公告
浙江永强集团股份有限公司
二○一五年八月十四日
证券代码：002489 证券简称：浙江永强 公告编号：2015-088
浙江永强集团股份有限公司
关于利用闲置募集资金购买保本型
理财产品的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议及2014年年度股东大会审议通过了《关于继续利用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司利用不超过人民币八亿元（含本数)的闲置募集资金进行低风险、短期（不超过12个月）的保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。具体内容详见2015年4月21日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的相关公告。
2015年8月13日公司与上海浦东发展银行股份有限公司台州临海支行（以下简称“浦发银行”）签订协议，公司利用闲置募集资金6,532万元购买浦发银行保证收益型理财产品。现将有关事项公告如下：
一、 购买理财产品主要情况
1、 产品名称：上海浦东发展银行股份有限公司利多多现金管理1号
2、 产品代码：2101123504
3、 发行人：浦发银行
4、 币种：人民币
5、 投资标的：本理财产品投资于现金、国债、地方政府债、央行票据、政策性金融债，评级在AA及以上评级（对于上海浦东发展银行主承销的信用债，评级在A-（含）以上评级）的短期融资券、中期票据、次级债、企业债、公司债、非公开定向债务融资工具等信用类债券、回购、同业拆借、存放同业以及信贷资产等符合监管要求的非标准化债权资产等。
6、 产品类型：保证收益型
7、 产品收益率：3.40%/年
8、 产品起息日：2015年8月14日
9、 产品到期日：2015年8月21日
10、 收益分配日：每月15日分配截至上一日的累计收益，如遇节假日则顺延至下一工作日，累计收益计算期间也相应顺延。资金到账时间在收益分配日24:00前，不保证在收益分配日浦发银行营业时间内资金到账）
11、 购买理财产品金额：陆仟伍佰叁拾贰万元整（RMB6,532万元）
12、 资金来源：闲置募集资金
13、 提前终止权：公司不可提前终止本产品。遇国家金融政策出现重大调整影响到本产品的正常运行等原因，浦发银行有权提前终止本产品。
14、 关联关系说明：公司与浦发银行无关联关系
15、 公司本次使用6,532万元闲置募集资金购买该理财产品，占公司最近一期（2014年）经审计的净资产的1.99%。
二、 对公司的影响
1、在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以闲置募集资金适度进行保本型的投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常经营。
2、通过进行适度的保本型的短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
三、 公司前期利用募集资金购买理财产品情况
根据公司2013年年度股东大会决议及2014年年度股东大会决议，截至目前公司及下属子公司累计利用募集资金购买保本型理财产品总金额为256,509万元（含本次），其中，已到期的保本型理财产品总金额为182,460万元，尚未到期的保本型理财产品的总金额为74,049万元（含本次）。高峰时点数未超过股东大会授权额度。
目前未到期的理财产品明细如下（鉴于累计发生笔数较多，已经按期足额收回的理财项目不再重复列示）：
■
四、 相关意见
独立董事、监事会及保荐机构意见已于2015年4月21日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
五、 备查文件
1、 上海浦东发展银行股份有限公司利多多现金管理1号理财产品相关资料
2、 独立董事意见
3、 监事会意见
4、 保荐机构意见
特此公告
浙江永强集团股份有限公司
二○一五年八月十四日