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股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2015-103号
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司有关本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第一次临时会议审议通过。
2、本次发行对象为张立俊、黄健、毛朗、黄小倢、天风证券天浩51号定向资产管理计划（以下简称“天浩51号定向计划”）共5名特定投资者。本次发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第一次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为54.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
4、公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币78,166.0102万元（含发行费用），发行股票数量不超过14,313,496股，最终以经股东大会和证监会核准的发行数量为准。具体发行情况如下：
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在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量可根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地进行调整。若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购数量届时将相应等比例调减。
5、本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于上市公司直营连锁营销网络建设、“互联网+”商业模式升级改造项目、补充流动资金等，具体情况如下：
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6、关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等详见本预案“第六节 董事会关于公司分红情况的说明”。
7、本次非公开发行完成后，各发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，其认购的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
8、本次发行不会导致公司控制权的变化。本次发行完成后，公司总股本为274,613,496股，社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
9、发行对象之一的天浩51号定向计划拟由一心堂2015年第一期员工持股计划全额认购，本期员工持股计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员及其他员工，本期员工持股计划为公司关联方，本次发行构成关联交易。公司第三届董事会第一次临时会议在审议与该关联交易相关议案时已严格按照相关法律、法规、规范性文件规定，履行关联交易的审议和表决程序。本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。
释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本概况
公司名称：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
公司英文名称：Yunnan Hongxiang Yixintang Pharmaceutical Co.,Ltd.
股票上市地点：深圳证券交易所
证券代码：002727
证券简称：一心堂
注册地址：昆明市人民西路821号
注册资本：26,030.00万元人民币
法定代表人：阮鸿献
通讯地址：云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路1号
联系电话：0871-68185283
传真电话：0871-68185283
经营范围：药品（根据《药品经营许可证》核定的经营范围和时限开展经营活动）、I、II、III类医疗器械（凭许可证经营）、预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、消毒产品、农副产品、日用百货、化妆品、食品添加剂、宠物用品、纺织、服装及家庭用品、文化、体育用品及器材、矿产品、建材及化工产品、机械设备、五金产品及电子产品的批发、零售；眼镜的加工、验配、销售；互联网药品交易服务（向个人消费者提供药品）；互联网信息服务（凭许可证经营）；互联网销售商品；包装、仓储、软件和信息技术、人力资源、会议及展览、企业管理、经济信息咨询、母婴保健服务；家政服务；其他服务；受委托代收费；设计、制作、代理、发布国内各类广告；贸易经纪与代理；国内贸易、物资供销；项目投资及对所投资项目进行管理；组织文化艺术交流活动；装卸搬运和运输代理；机械设备租赁；房屋租赁；电子产品和日用产品修理；职业技能培训；货物及技术进出口；中药材种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、药品流通行业“十二五”规划积极推进药品零售企业电子商务发展
2011年5月，商务部正式对外发布了《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015）》，明确提出包括提高行业集中度、发展药品现代物流和连锁经营在内的总体目标。主要任务包括支持老字号药店在保持传统优势的基础上创新发展，支持连锁经营、物流配送与电子商务相结合，提高药品流通领域的电子商务应用水平，鼓励经营规范的零售连锁企业发展网上药店。
2、药品流通行业快速发展
药品流通行业作为医药产业链中的关键环节，是连接医药制造企业和终端消费者的桥梁，近年来，得益于新一轮医改的推进、基本医疗保险扩容所带来的城乡居民用药需求的上升，药品流通行业销售总额一直处于高增长状态。2014年，药品流通行业销售总额达到15,021亿元，其中药品零售市场达到3,004亿元；医药连锁率连续3年增长，达36.6%；医药批发百强企业的市场份额为65.9%，比2010年提高6个百分点。未来，政府将继续加大医药卫生投入、全民医保、人口老龄化、疾病谱变化、生态环境变化、单独二胎放开、慢性病药品需求量增大、人均用药水平提高以及大健康领域消费升级等因素都会对药品流通行业发展起到支撑作用，我国药品流通行业销售总额将保持持续增长。
3、“互联网+”与药品流通融合不断加深
药品流通行业不断深化改革发展的同时，行业内药品流通渠道也得到了拓展。随着我国居民网上消费习惯的形成和网络平台及配套服务商的涌现，互联网与药品流通行业相结合的医药电子商务业务迎来了良好的发展机遇。2014年5月28日，国家食品药品监督管理总局（CFDA）下发了《互联网食品药品经营监督管理办法（征求意见稿）》，向社会公开征求意见。其中，准入门槛的降低、放宽物流配送条件以及放开处方药网上销售等内容，提升了业内企业开展互联网药品经营的积极性，推动了医药电商企业的快速扩容。截至2014年12月31日，全国累计共有353家企业拥有食品药品监督管理总局发布的《互联网药品交易服务资格证书》，其中，持有“向个人消费者提供药品”交易证照的企业累计共有264家。
2015年3月《政府工作报告》中指出，2015年“互联网+”行动计划将为互联网与包括医疗、教育、物流、金融等在内的传统行业各个领域的融合发展提供更大的空间，将培育更多的新兴产业和新兴业态；2015年4月3日，商务部印发《2015年电子商务工作要点》，提出2015年电子商务工作要主动适应经济发展新常态，落实“互联网+”行动计划。将互联网引入传统的医药行业、促进行业产业升级、推进医药领域改革，成为医药行业发展的新趋势。
4、上市公司积极完善连锁网点布局，大力推进“互联网+”业务模式升级
经过十几年的发展，一心堂作为全国百强药品流通零售企业，企业管理、物流配送、信息化建设、产品采购等领域均达到了国内的领先水平。公司以云南省为基础向全国拓展市场，截至2015年6月30日，公司在全国滇、黔、桂、川、晋、渝六省市共开设直营连锁药店达3000多家。但从整体的区域市场网点数量及构成来看，存在部分区域市场份额占比较小、部分地区网点布局不合理、部分地州物流配送跨度较大等问题，在营运费用及管理成本等方面还有较大下降空间。公司在部分区域门店数量不足的现状不仅影响了区域市场占有率及销售增长率，而且对公司的药店网络布局、品牌形象推广、综合竞争力提升、以及今后的可持续发展都形成了一定的限制。公司仍需提升在区域中弱势市场的门店数量，以扩大区域整体发展规模，提升整体发展水平。
在电商业务方面，公司深刻认识到互联网对于传统商业模式带来的巨大影响和传统电商销售中拼价格及牺牲毛利带来的流量模式的弊端，提出建设结合自身特点和优势的“互联网+”商业模式。2013年，一心堂充分利用昆明区位优势及生物医药资源优势，进行医药产品、健康产品和服务的销售方式创新，目标成为国内排名前列的健康产品和服务的消费平台。2014年一心堂正式启动电商项目及CRM项目实施，为顾客提供多渠道电商销售平台。当前，一心堂官网、一心堂网上健康商城平台已投入运行，部分门店已进行了O2O业务实践，此外公司还对线上平台的页面展示、物流配送、财务结算、库存管理、价格管理、员工推荐等各方面开展更多的试点，为后续大面积推进“互联网+”商业模式升级改造做准备。
（二）本次非公开发行的目的
1、进一步促进电商业务的发展
“互联网+”商业模式的建设将成为上市公司战略发展方向的升级项目，是公司进一步发展完善企业核心竞争力的举措之一。一心堂电子商务发展目标是“成为国内排名前列的健康产品及服务的消费平台”，以西南为基础，扩展全国市场。公司实体店规模已在全国前五强内，通过电子商务的发展，公司力争建设成为中国最大的医药零售企业。
本次募投项目“互联网+”商业模式升级改造项目是在公司初期电商平台及CRM基础上，打造以顾客为核心、基础大数据分析为基础的多渠道、多触点销售平台。在建设线上平台的同时，对线下的传统业务模式以及传统工具也进行互联网改造和升级，以适应立体多渠道销售平台的需要，并建成线下线上移动一体化的销售模式。同时，一心堂“互联网+”项目不仅着眼于自主商城的建设，还将成为本地化的健康产品和服务的消费平台，推动、助力于一心堂所在的每个城市中广大健康服务业的企业，为那些没有能力实现电子商务的企业提供一个本地化的电子商务平台。
2、拓展线下终端规模，提升上市公司盈利能力
连锁营销网点是公司巩固及拓展市场占有率的基础，也是公司赖以实施线下实体门店与线上电商平台高度一体化的商业模式的依托。随着募投项目的实施，公司连锁药店的数量将大幅提升，在云南省市场的优势更加突出，在公司新进入的海南省的市场竞争力将大大增强，公司销售收入会大幅增加。由于连锁药店数量的提高，公司对药品销售终端的控制优势更加明显，对上游供应商的议价能力进一步增强，采购规模效应进一步突出，有利于公司盈利能力的提高。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象及认购方式
本次发行对象为自然人张立俊、黄健、毛朗、黄小倢、天浩51号定向计划共5名特定投资者。本次发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
（二）发行对象之间的关系
截至本预案出具日，发行对象之间不存在关联关系。
（三）发行对象与公司的关系
发行对象之一的天浩51号定向计划拟由一心堂2015年第一期员工持股计划全额认购，本期员工持股计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员及其他员工，本期员工持股计划为公司关联方，与公司存在关联关系。除此之外，发行对象与上市公司之间不存在关联关系。
四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期等
（一）发行股票的种类和面值
(下转29版)