第四届董事会第十七次会议决议及
复牌公告
证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2015-053
浙江海翔药业股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议及
复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
浙江海翔药业股份有限公司股票（证券简称：海翔药业，证券代码：002099）将于2015年8月17日开市起复牌。
浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2015年8月11日以传真或电子邮件的形式发出通知，于2015年8月14日以通讯表决方式召开，会议应参加董事9人，实际参加9人，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长李维金先生主，经过与会董事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，本公司符合向特定对象非公开发行A股股票的条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本次发行方案的条款已经董事会逐项审议通过，详细如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日（2015年8月17日）。
本次发行的发行价格不低于20.75元/股，该发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过1亿股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。最终发行对象将在公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（六）限售期
本次向特定对象发行的股份，自该等股份上市之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（八）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行之日起12个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
（九）募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额不超过20.75亿元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
内容详见巨潮资讯网。
四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
内容详见巨潮资讯网。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
内容详见巨潮资讯网及2015年8月17日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2015-055）。
六、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
内容详见巨潮资讯网及2015年8月17日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2015-056）。
七、审议通过了《提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票具体事宜的议案》
为了顺利完成公司本次非公开发行A股股票工作，董事会提请股东大会在批准《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》后，授权公司董事会全权处理本次非公开发行A股股票一切相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行A股股票前调整本次募集资金项目；
3、授权董事会签署本次非公开发行A股股票相关文件，并履行与本次非公开发行A股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
5、授权董事会在本次非公开发行A股股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜；
6、授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，履行相关程序后，可将节余的募集资金用于补充公司流动资金；
7、授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行的A股股票在深圳证券交易所上市事宜；
8、授权董事会全权处理本次非公开发行A股股票相关的其他事宜；
9、本授权自股东大会审议通过本次非公开发行之日起12个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
八、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议非公开发行股票相关事项的议案》
鉴于公司本次非公开发行股票相关准备工作尚未全部完成，公司决定暂不召股东大会审议非公开发行股票相关事项。公司将在本次非公开发行股票相关准备工作全部完成后，另行召开股东大会审议本次非公开发行股票相关事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
浙江海翔药业股份有限公司
董 事 会
二零一五年八月十七日
证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2015-054
浙江海翔药业股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2015年8月11日以传真或电子邮件的形式发出通知，于2015年8月14日以通讯表决方式召开，会议应参加监事3人，实际参加3人，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由监事会主席郭世华先生主持，经过与会监事的充分讨论，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，本公司符合向特定对象非公开发行A 股股票的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本次发行方案的条款已经监事会逐项审议通过，详细如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日（2015年8月17日）。
本次发行的发行价格不低于20.75元/股，该发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过1亿股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。最终发行对象将在公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（六）限售期
本次向特定对象发行的股份，自该等股份上市之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（八）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行之日起12个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
（九）募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额不超过20.75亿元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
内容详见巨潮资讯网。
四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
内容详见巨潮资讯网。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
内容详见巨潮资讯网及2015年8月17日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2015-055）。
六、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
内容详见巨潮资讯网及2015年8月17日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2015-056）。
浙江海翔药业股份有限公司
监事会
二零一五年八月十七日
证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2015-055
浙江海翔药业股份有限公司
关于前次募集资金使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1043号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票78,553,615万股，发行价为每股人民币8.02元，共计募集资金629,999,992.30元，坐扣承销和保荐费用29,159,999.75元后的募集资金为600,839,992.55元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2014年11月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费用、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用7,804,213.98元后，公司本次募集资金净额为593,035,778.57元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2014〕240号)。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2015年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
■
[注]：均系全资子公司台州市前进化工有限公司(以下简称台州前进公司)开立的银行账户。
二、前次募集资金实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在募集资金实际投资项目变更情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（五）闲置募集资金情况说明
根据2014年11月20日公司董事会四届十一次会议决议，公司及子公司使用不超过10,000万元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过12个月，在上述额度可以滚动使用。截至2015年6月30日，公司循环累计使用闲置募集资金25,000万元购买了4笔保本型银行理财产品，明细情况如下：
单位：人民币万元
■
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司前次募集资金投资项目未有无法单独核算效益的情况。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本公司前次募集资金投资项目未承诺效益。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的情况。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度其他定期报告和其他信息披露文件中已披露的内容不存在差异。
附件：1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
浙江海翔药业股份有限公司董事会
二零一五年八月十七日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2015年6月30日
编制单位：浙江海翔药业股份有限公司 单位：人民币万元
■
[注1]：2014年度募集资金投资金额包括前期以自筹资金预先投入募投项目，在募集资金到位后置换的金额7,726.04万元，实际募集资金投资金额39,481.44万元。
[注2]：2015年1-6月募集资金投资金额中包括募集资金到位后(2014年11月13日起至2014年12月31日止)，本公司实际使用自有银行承兑汇票等投入募投项目，2015年置换的金额19,493,027.34元，实际投资金额为40,547,240.20 元。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2015年6月30日
编制单位：浙江海翔药业股份有限公司 单位：人民币万元
■
[注1]：截止日投资项目累计产能利用率是指募集资金投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的年均实际产量与预计产能之比。
[注2]：台州前进公司环保型活性艳蓝KN-R相关配套产品升级改造项目2015年1-6月效益中，生产领用的自制半成品氨基油，我们采用其对外销售的价格计算实际效益。
[注3]：截至2015年6月30日，台州前进公司环保型活性艳蓝KN-R商品染料技改项目二期工程尚处于建设期。
证券代码：002099 证券简称：海翔药业 编号：2015-056
浙江海翔药业股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及
填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：以下关于浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集的资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司的长期发展。以下就本次发行前后每股收益、净资产收益率等财务指标进行对比，分析可能发生的变化趋势和相关情况。
本次非公开发行摊薄即期回报的假设条件如下：
1、本次非公开发行方案于2015年12月实施完毕；
2、由于公司在2014年重大资产重组后，2015年上半年公司经营效益远超预期，现假设2015年度归属于母公司所有者的净利润较2014年同比增长30%；
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、本次发行股份数量不超过1亿股，发行完成后公司总股本将增至857,758,615股，发行股数占发行后股本的11.66%，以下摊薄即期回报测算以股本上限为准；
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过20.75亿元，不考虑扣除发行费用的影响；
6、募投项目实施初期形成盈利规模较小，短期内对公司整体盈利水平不构成明显影响；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、本期现金分红、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
下表以假设公司2015年归属于上市公司股东的净利润较2014年增长30%的情景，以此为基础对本次发行前后公司各项财务指标进行测算。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标的影响对比如下：
单位：元
■
注：期末归属于母公司股东权益（预计）＝期初归属于母公司股东权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次股权融资额
关于测算的说明如下：
1、公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。
2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（二）确保募投项目的效益最大化，提高市场竞争力
公司本次非公开发行募集资金将用于原料药及中间体CMO中心扩建项目、年产30亿片（粒）固体制剂技改项目、医药综合研发中心、医药中试车间技改项目、染料产业升级及配套项目、环保设施改造项目。公司将充分发挥医药与染料的协同效应，形成医药和染料双轮驱动：
医药板块继续深化与国际知名制药企业的战略合作伙伴关系，寻求新的国际合作项目，充分发挥现有原料药产品系列优势、规模优势、技术优势，在巩固公司现有特色原料药和医药中间体的基础上，积极实施从原料药到制剂的上下游一体化的产业延伸，形成涵盖化学原料药、生物制药、医药制剂三个板块为一体的全产业链医药企业。
染料板块充分发挥从基础化工原料到染料合成、商品化的完整产业链优势，形成活性蓝色系列产品，同时向高端染料产品拓展，坚持环境友好、可持续的发展战略，在染料行业高景气度的背景下，保持活性艳蓝KN-R市场竞争力，拓展其他环保型活性蓝系列染料，丰富产品序列，培育新的利润增长点。
（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，并进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，在增强现金分红的透明度和可操作性，公司已经制定了《浙江海翔药业股份有限公司未来三年股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
浙江海翔药业股份有限公司
董事会
二零一五年八月十七日