证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2015-073

  上海大名城企业股份有限公司关于对青岛道格拉斯洋酒有限公司进行投资的公告

  重要内容提示：

  ●交易标的：青岛道格拉斯洋酒有限公司

  ●投资金额：4825万元人民币，占增资后的青岛道格拉斯洋酒有限公司30%股权。

  ●交易标的利润预测：交易标的青岛道格拉斯洋酒有限公司预计未来三年（即2016年至2018年）实现的累计年度净利润总额不低于91000万元。

  ●本次交易影响：本次投资是名城金控平台股权直投项目的一项重要投资，未来对公司投资收益带来积极影响；同时，本次对青岛道格拉斯洋酒有限公司的投资，是金控平台大消费产业领域股权投资布局的重要举措，随着名城大消费产业并购基金设立完成，将进一步推动金控平台积极稳健地并购整合及外延式扩张，提升公司对快速消费品行业的整合和资产证券化能力。

  ●本次交易不构成公司关联交易及重大资产重组事项。

  一、交易概述

  公司金控平台——深圳名城金控（集团）有限公司（以下简称“名城金控集团”或“甲方”）与青岛道格拉斯洋酒有限公司（以下简称“道格拉斯洋酒”或“目标公司”、“乙方”）、邵先涛先生（以下简称“丙方”）、程云女士（以下简称“丁方”）签署《关于青岛道格拉斯洋酒有限公司合作协议》（以下简称“《合作协议》”），名城金控集团拟以新增注册资本的形式向目标公司投资人民币4825万元，其中人民币2285万元为注册资本，2540万元为资本公积，持有增资后的目标公司30%股权。

  本次投资事项属于公司董事会决策范畴 ，不构成公司关联交易及重大资产重组事项，《合作协议》经公司第六届董事会第三十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  公司独立董事林永经、郭成土、张白、马洪认真审阅了相关议案和材料，发表如下独立意见：根据公司提供的本次投资项目的尽调报告及目标公司相关资料显示，本次公司对目标增资是按照其净资产价格为作价依据协商确定的，净资产溢价部分体现在为其提供的期限两年、分三期借入的无息借款中，借款事项属于本次董事会审议的《合作协议》整体投资事项的一部分，并且是在丙方、丁方、目标公司及公司管理团队按照《合作协议》第二条“合作前提条件”完成履行约定，使得目标公司在每一阶段均符合本合同约定的情况下方可实施的，我们认为这样“股加债”的模式基于可有效降低投资风险，风险可控，不存在损害上市公司利益，损害公司全体股东利益的行为。独立董事同意本次投资事项。

  二、交易标的公司情况介绍

  公司名称：青岛道格拉斯洋酒有限公司

  注册资本：人民币2000万元

  法定代表人：邵先洪

  成立时间：2014年9月2日

  企业法人营业执照号：370214228035815

  住所地：青岛市城阳区上马街道龙吟路36号

  经营范围：批发、零售；预包装食品（食品流通许可证 有效期限以许可证为准）。批发、零售：矿产品、货物进出口；葡萄酒、果酒、伏特加、威士忌、白兰地生产项目筹建。

  本次《合作协议》签署前股东持股及注册资本到资情况：邵先涛先生认缴注册资本人民币1100万元，实缴注册资本人民币1100万元，持有目标公司55%股权；程云女士认缴注册资本人民币900万元，实缴注册资本人民币900万元，持有目标公司45 %股权。

  目前主营产品为预调鸡尾酒等。产品图片展示：

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  （图1：AK-47伏特加酒）

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  （图2：阿卡塔 鸡尾酒）

  三、《合作协议》主要内容

  名城金控集团与道格拉斯洋酒签署《合作协议》，并经本公司董事会审议通过后方可生效。为确保本《合作协议》的履行，邵先涛先生已与名城金控集团签署《股权质押协议》，将道格拉斯洋酒100%的股权质押给名城金控集团，程云女士、邵先涛先生已与名城金控集团签署《股权质押协议》，将青岛玫瑰庄园酒业有限公司100%的股权质押给名城金控集团。

  （一）合作各方

  甲方：深圳名城金控（集团）有限公司

  乙方：青岛道格拉斯洋酒有限公司

  丙方：邵先涛先生

  丁方：程云女士

  （二）合作前提条件

  各方确认，本次甲方投资入股目标公司系基于下列前提条件的满足，丙方及目标公司不可撤销的向甲方承诺如下：

  1、丙方、丁方、目标公司确保目标公司分阶段符合如下约定：

  （1）第一阶段：2015年8月25日前，公司账面经审计的净资产不低于人民币3168万元。

  （2）第二阶段：2015年9月15日前，丙方及管理团队以现金形式向目标公司注入资金不少于人民币1306万元。

  （3）第三阶段：2015年11月15日前，丙方无条件向目标公司支付不少于人民币1764万元的现金受让目标公司同等金额的对外应收款债权。

  2、按照25%的企业所得税率测算，目标公司未来四年实现的年度净利润应达到以下指标：2015年度原则实现净利润总额不低于500万元；2016年度净利润总额不低于7000万元；2017年度净利润总额不低于22000万元；2018年度净利润总额不低于62000万元。

  3、丙方收购丁方持有的目标公司45%股权，即在甲方按照本协议的约定向目标公司支付保证金之前，丙方应持有目标公司100%股权。

  4、在对目标公司增资扩股过程中，丙方应负责完成对公司管理团队的股权激励工作，确保公司现有管理团队能够持续稳定的管理运营目标公司。

  （三）增资方案

  1、在基于上述合作前提条件约定，且丙方、丁方、目标公司及公司管理团队按照约定履行，使得目标公司在每一阶段均符合《合作协议》约定的情况下，名城金控集团同意向目标公司合计投资人民币4825万元，其中人民币2285万元为注册资本，2540万元为资本公积，按照约定分三阶段投入目标公司。

  2、各方同意，名城金控集团将每一阶段的增资款注入目标公司，均对应名城金控集团持有目标公司30%的股权，各方均应配合办理相应的工商变更登记手续。

  3、上述三个阶段的增资全部完成后，目标公司的注册资本变更为人民币76,171,430元，其中甲方认缴注册资本人民币22,851,430元，持有目标公司30%股权，丙方认缴注册资本人民币34,276,500元，持有目标公司45%股权，管理团队认缴注册资本人民币19,042,500元，持有目标公司25%股权。

  （四）道格拉斯洋酒管理团队股权激励

  为保证目标公司管理团队的稳定性、激发团队工作积极性，确保目标公司能够实现经营目标，《合作协议》各方一致同意，对道格拉斯洋酒管理团队进行股权激励，由管理团队持有增资后目标公司25%的股权，该项股权激励工作由丙方负责执行，并承诺与本次目标公司增资同步实施完毕。

  （五）资金支持

  为确保目标公司的顺利运营，实现经营目标，名城金控集团同意向目标公司提供资金支持，并按照如下约定执行：

  1、在丙方、丁方、目标公司及公司管理团队按照合作前提条件履行约定，使得目标公司在每一阶段均符合本合同约定的情况下，名城金控集团同意分三个阶段向目标公司提供人民币7238万元的无息借款，借款期限两年，分三阶段借入，具体由各方另行签订相关借款协议进行约定。

  2、在目标公司运营发展过程中，根据目标公司的实际经营需要，名城金控集团负责协调金融机构向目标公司提供累计不少于人民币16000万元的资金授信，授信不足部分，由名城金控集团通过股东借款的形式提供支持，借款使用期限1年，借款资金成本参照类金融机构同期同等贷款利率执行。具体由各方与金融机构另行签订的相关融资协议进行约定。

  各方承诺，名城金控集团拟对目标公司的投资款及支持资金仅用于目标公司与其主营业务相关的经营用途、补充流动资金或经目标公司董事会认可的其它用途，不得用于偿还丙方及目标公司债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或与目标公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。

  （六）管理架构

  1、公司治理结构

  增资完成后，名城金控集团即成为目标公司的股东，股东会会议按照持股数进行表决，股东会议审议的事项，需由持有目标公司四分之三表决权的股东同意，方能作出决议。

  本次增资过程中，各方共同改组董事会，目标公司新一届董事会由五名董事组成，其中名城金控集团委派两名董事，丙方委派三名董事，董事长及法定代表人由丙方委派董事担任。董事会向股东会负责，公司董事会讨论的一切事项必须经三分之二以上董事通过，方能作出决议。公司设监事1人，由丙方委派人员担任。

  2、公司人事安排

  公司总经理由丙方委派人员担任，财务总监由名城金控集团委派人员担任，其余公司的经营管理团队及员工均由丙方负责统筹安排。

  （七）各方义务

  为保证《合作协议》的顺利履行，各方对于相关合作过程中的义务做了明确约定，其中包括：

  1、名城金控集团应充分利用其上市公司平台，协调目标公司向银行、基金或其他金融机构融资，并负责制订目标公司筹划上市方案的相关事宜。

  2、如丙方、丁方、目标公司及公司管理团队未按《合作协议》“合作前提条件”相关约定履行，则甲方有权选择是否继续履行本协议，选择继续履行协议的，丙方应以现金补足方式向目标公司补足差额部分；甲方选择终止本协议的，目标公司应向甲方返还保证金及甲方已向目标公司提供的全部借款、丙方应于同日回购甲方已向目标公司投入的全部注册资本金，同时，丙方及目标公司应以甲方已向目标公司提供的借款及目标公司投入的全部注册资本金为基数，按照年化率30%的比例，向甲方支付违约金。

  3、丙方承诺，能够按照本协议的约定完成对公司管理团队的股权激励，确保目标公司增资扩股完成后，管理团队的持股比例不低于25%，如未能按照本协议的约定执行，则该25%的股权转由甲方持有15%，丙方持有10%。

  4、丙方承诺，根据甲方的要求将青岛玫瑰庄园酒业有限公司、程云女士名下所持有的或正在申请的与目标公司运营相关的无形资产（包括但不限于 “AK47”、“AKATA”等注册商标、外观设计专利等无形资产权利），全部转让至目标公司名下，在该等无形资产权利转让完成前，丙方及其关联各方无条件允许目标公司使用该等商标及外观设计专利，且不向目标公司收取任何费用。

  四、本次投资对公司的影响

  目标公司道格拉斯洋酒目前主要产品为预调鸡尾酒。预调鸡尾酒产品最早于20世纪90年代进入中国市场， 2011年以来预调鸡尾酒市场进入快速增长期，但目前预调鸡尾酒行业总量较小，仅占整个中国酿酒行业的0.12%，还存在巨大的市场发展空间。预计2014年以后预调鸡尾酒市场预计将会持续高速增长，2020年销售量将达到1.5亿箱以上，销售金额达到百亿元级别，有望成为酒类饮品的一个重要品类。预调鸡尾酒行业作为酒类市场的一个新的细分领域，已经引起众多业内公司高度重视，预调鸡尾酒行业面临巨大的行业发展前景。

  本次通过金控平台对青岛道格拉斯洋酒有限公司的投资，是对大消费产业领域股权投资布局的重要举措。名城大消费产业并购基金设立后，将抓住国内快速消费品行业转型升级的有利时机，充分利用公司金控集团专业团队的投资能力和风险控制体系，将进一步推动金控平台积极稳健地并购整合及外延式扩张，提升公司对快速消费品行业的整合和资产证券化能力。

  本次交易完成后，随着金控集团的入主，将对道格拉斯洋酒治理结构、股权结构、管理团队带来整体的改善和提升，使其盈利能力水平得到较大提升，财务状况得到优化，竞争实力得到提高；同时，道格拉斯洋酒仍然保持了独立经营地位，保持了业务的稳定。

  本次交易完成后，公司名城金控集团将持有道格拉斯洋酒30%股权，未来随着其未来三年业绩盈利预测目标的实现，对本公司股权投收益提升带来积极影响。

  五、备查文件

  1、公司第六届董事会第三十一会议决议

  2、独立董事意见

  3、《关于青岛道格拉斯洋酒有限公司合作协议》

  特此公告。

  上海大名城企业股份有限公司

  董事会

  2015年8月17日