股票代码： 002772 股票简称：众兴菌业 公告编号： 2015-013

  天水众兴菌业科技股份有限公司

  关于签订《股权收购意向书》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：

  1、本次签订的《股权收购意向书》仅为意向性协议，最终具体内容以双方或其授权机构签署的正式协议为准，因此本次收购仍存在较大不确定性。

  2、本次签订的《股权收购意向书》涉及的后续事宜，还需公司董事会等有权机构批准，公司将按照《公司法》、《公司章程》、《中小企业板上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

  3、本次意向书的签订，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2015年8月14日，公司与广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“广东星河生物”）就收购其全资子公司新乡市星河生物科技有限公司（以下简称“目标公司或新乡星河生物”）签订了《股权收购意向书》，相关情况如下：

  一、交易对方简介

  广东星河生物科技股份有限公司成立于1998年8月，注册地址为东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号，注册资本人民币壹亿肆仟柒佰肆拾万元，是一家于2010 年 12 月在深圳证券交易所上市交易的股份公司，证券代码 300143。 公司的经营范围：种植、加工、销售食用菌等农副产品，食（药）用菌和其他有益微生物育种、引种及相关产品的研究和开发，食（药）用菌高效生产工艺及其培养基再利用技术的研究和开发；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 广东星河生物截至2015年6月30日未经审计的财务数据：总资产73,168.88万元，归属母公司所有者的权益31,244.59万元，2015年半年度营业收入12,441.35万元，归属母公司所有者的净利润602.03万元。

  二、目标公司简介

  本次拟收购的新乡市星河生物科技有限公司是广东星河生物的全资子公司，目标公司基本情况如下：

  公司名称：新乡市星河生物科技有限公司（以下简称“新乡星河生物”）

  公司法人注册号：410782000018974

  注册地址：辉县市冀屯乡宪录村

  法定代表人：叶运寿

  注册资本：人民币贰亿伍仟壹佰陆拾万元

  实收资本：人民币贰亿伍仟壹佰陆拾万元

  公司类型：一人有限责任公司

  成立日期：2011 年 1 月 14 日

  营业期限：2011 年 1 月 14 日至 2021 年 1 月 13 日

  经营范围：食用菌种植、销售；食（药）用菌和其他有益微生物育种、引种及相关产品的研究和开发；食（药）用菌高效生产工艺及其培养基再利用技术的研究和开发。（以上范围国家法律法规规定应经审批方可经营的项目，凭有效许可证经营，未获审批前不得经营）

  新乡星河生物截至2015年6月30日未经审计的财务数据：总资产16,406.07万元，所有者权益2,636.86万元。

  三、《股权收购意向书》主要内容

  甲方：天水众兴菌业科技股份有限公司

  乙方：广东星河生物科技股份有限公司

  （一）股权收购比例及支付方式

  甲方拟收购乙方全资子公司新乡市星河生物科技有限公司（以下简称“目标公司或新乡星河生物”）100%股权，收购价款以新乡星河生物2015年6月30日会计报表的净资产金额为基础，以现金方式支付。经审计后双方签订正式《股权转让协议》。

  （二）后续计划

  本意向书签署后，双方将组织审计等中介机构对目标公司进行尽职调查，尽快签署正式收购协议。但如在尽职调查中，甲方发现存在对本意向书项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产等），双方应当尽其努力善意地解决该事项。若出现无法逾越的障碍，则终止本意向。

  （三）违约责任

  乙方应保证所提供的相关文件材料真实、完整、合法、有效，否则甲方有权退出该股权收购项目，同时本意向书自行终止。

  （四）排他条款

  乙方承诺，在意向协议生效后至另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司股权出让问题再进行协商谈判。

  四、对公司的影响

  本《股权收购意向书》达成的意向，有利于公司进一步巩固在郑州及郑州周边市场的市场地位；有利于解决目前品种单一问题；有利于缩短项目建设周期；有利于提高未来盈利能力。因此该意向的达成符合公司及全体股东的长远利益，但对2015年经营业绩不会产生实质性影响。

  需要特别说明的是，本次达成的仅仅为意向性协议，公司尚未与对方签订任何正式协议，相关情况尚需评估及落实。

  五、协议的审议程序

  本协议属于意向性协议，无需提交董事会和股东大会审议批准。公司将按照《公司法》、《公司章程》、《中小企业板上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并根据具体进展情况披露《股权收购意向书》的后续进展。

  六、其他说明

  （一）本事项尚处于意向阶段，存在不可预判的风险及其他不确定性因素。公司再次提醒投资者关注本公告“特别风险提示”部分，注意投资风险。

  （二）本次公告信息仅为意向性协议内容，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，待相关事项确定后，严格按照相关程序进行审议并履行信息披露义务。

  （三）《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）是公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为准。

  七、备查文件

  《股权收购意向书》

  特此公告

  天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

  2015年8月14日