(上接11版)

  （五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

  第八条 债券本息兑付办法

  一、利息的支付

  （一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券10年期品种的付息日为2016年至2025年每年的8月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日），20年期品种的付息日为2016年至2035年每年的8月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  （二）本期债券利息的支付通过相关登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

  （三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

  二、本金的兑付

  （一）本期债券到期一次还本，本期债券10年期品种的兑付日为2025年8月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），20年期品种的兑付日为2035年8月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  （二）本期债券本金的兑付通过相关登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门要求的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

  第九条 发行人基本情况

  一、发行人概况

  企业名称：中国铁路总公司

  英文名称：China Railway Corporation

  住所：北京市海淀区复兴路10号

  法定代表人：盛光祖

  注册资金：人民币10,360亿元

  企业类型：国有独资

  邮政编码：100844

  经营范围：铁路客货运输；承包与其实力、规模、业绩相适应的对外承包工程项目；并派遣实施上述对外承包工程所需的劳务人员。铁路客货运输相关服务业务；铁路工程建设及相关业务；铁路专用设备及其他工业设备的制造、维修、租赁业务；物资购销、物流服务、对外贸易、咨询服务、运输代理、广告、旅游、电子商务、其他商贸服务等业务；对外投资、进出口业务；国务院或主管部门同意的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  公司是依据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》设立的国有独资企业，承担原铁道部所属企业经营范围内的铁路运输经营、建设和安全职责，经国务院批准并在国家工商行政管理部门登记注册，具有独立的企业法人资格，其合法权益和经营活动受国家法律保护。

  截至2014年12月31日，发行人经审计的汇总资产总计为56,099.30亿元，权益合计为19,343.79亿元。2014年度，发行人实现运输收入5,920.36亿元，征收税后建设基金546.82亿元。

  截至2015年3月31日，发行人经审计的汇总资产总计为56,606.84亿元，权益合计为19,134.19亿元。2015年1-3月份，发行人实现运输收入1,461.60亿元，征收税后建设基金121.91亿元。

  二、历史沿革

  1949年1月，中国人民革命军事委员会铁道部（“军委铁道部”）成立；1949年10月1日，中华人民共和国成立后，军委铁道部改组为中央人民政府铁道部，受中央人民政府政务院领导，作为国家政府机构对全国铁路实行归口管理；1954年9月20日，中央人民政府政务院改为中华人民共和国国务院，中央人民政府铁道部改为中华人民共和国铁道部；1967年6月，铁路由铁道部军事管制委员会领导；1970年7月，铁道部与交通部、邮电部所属邮政部分合并，成立新的交通部；1975年1月，铁道、交通两部分设（邮电部分已于1974年6月划出），恢复成立铁道部。

  1994年，国务院办公厅印发的《铁道部职能配置、内设机构和人员编制方案》（国办发〔1994〕16号）中明确指出：铁道部兼负政府和企业双重职能。1998年机构改革时，国务院办公厅印发的《铁道部职能配置、内设机构和人员编制规定》（国办发〔1998〕85号）中指出：铁道部实行政企分开，根据行业特点和当前实际，通过改革界定政府管理职能、社会管理职能、企业管理职能并逐步分离。

  2008年3月，根据《国务院关于机构设置通知》（国发〔2008〕11号），经第十一届全国人民代表大会审议批准的国务院机构改革方案中确定保留铁道部。2009年3月2日，国务院办公厅印发《铁道部主要职责、内设机构和人员编制规定》（国办发〔2009〕19号）。

  2013年3月14日，根据第十二届全国人民代表大会第一次会议审议通过的《国务院机构改革和职能转变方案》，决定实行铁路政企分开，不再保留铁道部。将铁道部拟定发展规划和政策的行政职责划入交通运输部。组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担铁道部的其他行政职责。组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职责，负责铁路运输统一调度指挥，经营铁路客货运输业务，承担专运、特运任务，负责铁路建设，承担铁路安全生产主体责任等。根据国务院2013年3月14日发布的《国务院关于组建中国铁路总公司有关问题的批复》（国函〔2013〕47号），中国铁路总公司注册成立。

  中国铁路总公司是经国务院批准，依据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》设立，由中央管理的国有独资企业，由财政部代表国务院履行出资人职责，交通运输部、国家铁路局依法对公司进行行业监管。中国铁路总公司为国家授权投资机构和国家控股公司，财务关系在财政部单列，并依照国家有关法律和行政法规，开展各类投资经营业务，承担国有资产保值增值责任。原铁道部相关资产、负债和人员划入中国铁路总公司，将原铁道部对所属18个铁路局（含广州铁路（集团）公司、青藏铁路公司）、3个专业运输公司及其他企业的权益作为中国铁路总公司的国有资本。铁路总公司继续享有国家对原铁道部的税收优惠政策，国务院及有关部门、地方政府对铁路实行的原有优惠政策继续执行，继续明确铁路建设债券为政府支持债券。

  对于铁路承担的学生、伤残军人、涉农物资等公益性运输任务，以及青藏线、南疆线等有关公益性铁路的经营亏损，研究建立铁路公益性运输补贴机制，研究采取财政补贴等方式，对铁路公益性运输亏损给予适当补偿。

  三、发行人股东情况

  根据国务院2013年3月14日发布的《国务院关于组建中国铁路总公司有关问题的批复》（国函〔2013〕47号），发行人是经国务院批准，依据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》设立，由中央管理的国有独资企业，由财政部代表国务院履行出资人职责，交通运输部、国家铁路局依法对发行人进行行业监管。

  四、组织结构和治理机制

  （一）组织结构

  发行人机关内设机构包括：办公厅、改革与法律部、计划统计部、财务部、科技管理部、人事部、劳动和卫生部、国际合作部、资本运营和开发部、物资管理部、价格管理部、运输局（内设综合部、营运部、调度部、机务部、车辆部、供电部、工务部、电务部、信息化部）、建设管理部、安全监督管理局、审计和考核局、监察局、宣传部、中华全国铁路总工会、全国铁道团委、直属机关党委、离退休干部局。另设置工程质量安全监督总站、资金清算中心、工程管理中心和档案史志中心4个直属机构。

  （二）治理机制

  根据《国务院关于组建中国铁路总公司有关问题的批复》（国函〔2013〕47号）和《中国铁路总公司章程》，中国铁路总公司的领导班子由中央管理。公司实行总经理负责制。总经理为公司的法定代表人。总经理、副总经理任免程序按国家有关规定办理。公司设副总经理若干名，协助总经理工作，履行相应职责，并对总经理负责。另设总工程师、总会计师、总调度长、安全总监、总法律顾问各1人。

  1、总经理负责公司全面工作，主要行使下列职权：

  （1）贯彻执行党和国家的方针、政策，向国务院及有关部门请示、报告工作；

  （2）主持公司的日常经营管理工作，行使铁路统一的组织管理和指挥调度权；

  （3）组织制定和实施公司发展战略、发展规划、重大固定资产投资项目和重大资本运营项目；

  （4）组织制定和实施公司年度经营计划、固定资产投资计划、财务预决算方案、内部利润分配方案和弥补亏损方案；

  （5）召集并主持总经理办公会议；

  （6）行使国务院及有关部门授予的其他职权。

  2、总经理办公会议研究决定以下重要事项：

  （1）公司发展战略、发展规划和年度经营计划；

  （2）有关企业资源配置、投融资计划、资本运营、利润分配以及公司内部管理体制、组织结构调整和内部机构设置等重大决策；

  （3）研究制定公司年度财务预决算方案；

  （4）按照国家有关规定决定公司职工工资分配方案；

  （5）聘任或解聘公司各部门、直属机构和所属全资企业、事业单位的领导成员。按法定程序和出资比例向控股、参股公司委派或更换股东代表，推荐和派出董事会、监事会成员；

  （6）拟订公司章程修改方案。制定公司重要管理制度，研究制定公司机构设置和人员定额；

  （7）拟订公司增加或者减少注册资金的方案。拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

  （8）审批子公司章程和重大决策方案；

  （9）审批子公司限额（具体限额由公司确定）以上投资、借贷、对外担保事项。对控股或参股公司通过董事会实施；

  （10）审定子公司注册资金或注册资本的增减和股票、债券的发行方案；

  （11）公司其他重大事项。

  五、发行人与下属企事业单位的投资关系

  截至本募集说明书出具之日，发行人所属企事业单位主要包括铁路局（含广州铁路（集团）公司、青藏铁路公司）、其他企业和事业单位等。截至本募集说明书出具之日，发行人所属单位包括37个企业和3个事业单位。具体情况见下图：

  ■

  六、发行人下属主要上市公司的基本情况

  发行人下属上市公司主要包括广深铁路股份有限公司和大秦铁路股份有限公司。

  （一）广深铁路股份有限公司

  广深铁路股份有限公司主要经营深圳-广州-坪石客货运输业务及部分长途旅客列车运输服务，并与香港铁路公司合作经营广九直通车旅客运输业务。广深铁路股份有限公司还经营铁路设施技术综合服务、商业贸易及兴办各种实业等与公司宗旨相符的其它业务。广深铁路股份有限公司于1996年5月在香港和纽约上市，是目前中国唯一一家在境外上市的铁路运输企业。广深铁路股份有限公司于2006年12月在上海证券交易所上市。截至2014年12月31日，发行人通过其下属的广州铁路（集团）公司持有广深铁路股份有限公司37.12%的股份。

  截至2014年12月31日，广深铁路股份有限公司资产合计305.37亿元，负债合计37.50亿元，归属于母公司股东权益合计267.46亿元。2014年度，广深铁路股份有限公司实现营业收入148.01亿元，归属于母公司股东的净利润6.62亿元。

  截至2015年3月31日，广深铁路股份有限公司资产合计303.63亿元，负债合计33.15亿元，归属于母公司股东权益合计270.08亿元。2015年1-3月份，广深铁路股份有限公司实现营业收入36.79亿元，归属于母公司股东的净利润2.62亿元。

  （二）大秦铁路股份有限公司

  大秦铁路股份有限公司是由太原铁路局控股，以西煤东运为主要业务的铁路运输公司。公司管辖大秦、京包（大同-郭磊庄段）、北同蒲（大同-宁武段）、南同蒲、侯月、石太等铁路干线，口泉、宁岢、平朔、兰村、西山等铁路支线。大秦铁路股份有限公司于2006年8月在上海证券交易所上市。截至2014年12月31日，发行人通过下属太原铁路局持有大秦铁路股份有限公司61.70%的股份。

  截至2014年12月31日，大秦铁路股份有限公司资产合计1,063.34亿元，负债合计223.37亿元，归属于母公司股东权益合计837.99亿元。2014年度，大秦铁路股份有限公司实现营业收入539.71亿元，归属于母公司股东的净利润141.85亿元。

  截至2015年3月31日，大秦铁路股份有限公司资产合计1,095.63亿元，负债合计218.48亿元，归属于母公司股东权益合计875.14亿元。2015年1-3月份，大秦铁路股份有限公司实现营业收入138.79亿元，归属于母公司股东的净利润37.16亿元。

  第十条 发行人业务情况

  一、发行人所在行业现状和前景

  （一）行业现状

  铁路作为国民经济的大动脉、国家重要基础设施和大众化交通工具，在国民经济社会发展中具有重要作用。经过近几年的建设和发展，我国铁路运输能力得到进一步扩充，技术装备现代化水平有了显著提高。目前，我国铁路的旅客周转量、货物发送量、货运密度和换算周转量均为世界第一。

  当前和今后一个时期，我国铁路发展仍将面临良好的机遇：

  首先，我国幅员辽阔、内陆深广、人口众多、资源分布不均衡，而铁路具有运能大、运输成本低、绿色环保、占地少等特点，发展铁路运输非常适宜。但与世界主要国家相比，我国按国土面积计算的铁路网密度和按人口计算的铁路密度还很低。路网数量相对较少、结构不合理等因素仍然是制约经济发展的瓶颈，特别是中西部铁路需要加快发展。

  其次，我国经济增速预计未来几年仍将保持一定水平，旅客和货物的运输需求将保持一定速度的增长。虽然近年来我国既有铁路主要干线运输能力进一步提高，但铁路运输供给总体上仍然偏紧，促进铁路运输快速增长的基本因素将不会改变。

  第三，根据《中长期铁路网规划（2008年调整）》，未来几年我国铁路建设将继续保持较快发展的势头，为铁路科学发展提供了有利的契机。

  第四，从世界范围看，交通运输的二氧化碳排放在总排放中占有较大比重，发展铁路、减少二氧化碳排放，是发展低碳经济的必然要求。建设资源节约型、环境友好型社会，为加快铁路发展提供了有利的政策环境。

  （二）2014年铁路行业经营和建设情况

  2014年，铁路安全生产持续稳定、建设任务全面完成、运输生产取得新成绩，改革发展迈上新台阶。

  二、发行人在行业中的地位和竞争优势

  上世纪90年代以来，因公路、水路和航空等运输行业的高速发展，铁路在国内运输市场所占的份额有所下降，我国运输市场从过去过分依赖铁路、铁路运输负担过重的不合理局面朝着发挥各种运输方式的优势、各种运输方式之间既有分工又存在一定竞争的方向发展。

  虽然目前各种运输方式竞争激烈，但并不意味着相互取代，而必须充分发挥各种运输方式的优势，提高综合运输效率。

  无论从目前看还是从长远看，铁路在我国经济发展中的重要基础作用和战略地位不会改变。近年来，发行人以提高运输能力和技术装备水平为主线，全面推进技术和体制创新，通过铁路建设的有序推进和内涵挖潜等措施，不断提高运输能力，更好地适应经济社会发展需要。发行人将继续根据国家产业政策，完善路网结构，优化运输组织，强化安全管理，提升服务质量，提高运输效率和效益，不断增强市场竞争力。

  三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

  （一）发行人主营业务模式和状况

  发行人主要从事铁路运输的经营活动。

  1、铁路客货运输

  铁路运输分为旅客运输和货物运输。2014年国家铁路货运总发送量完成30.69亿吨，货运总周转量25,103.42亿吨公里。

  2014年国家铁路旅客发送量完成23.24亿人，旅客周转量完成11,556.36亿人公里。

  2、铁路建设

  2014年，铁路固定资产投资完成7,387亿元。其中，铁路建设投资5,922亿元，比上年增长4.9%。机车车辆购置投资1,465亿元，比上年增长22.2%。

  3、铁路货物运价调整情况

  为适应运输市场发展，进一步推动铁路货运价格市场化，积极引导社会资本投入，加快推进铁路建设，国家发展和改革委员会决定从2015年2月1日起，适当调整铁路货运价格，并建立上下浮动机制。其中运价上浮政策自2015年8月1日实行。

  各类货物铁路运输基准运价率表

  ■

  数据来源：国家发展改革委2015年1月29日下发的《关于调整铁路货运价格进一步完善价格形成机制的通知》（发改价格[2015]183号）。

  （二）发展规划

  2004年1月7日，国务院审议通过了《中长期铁路网规划》，明确了我国铁路网中长期建设目标和任务。根据规划，到2020年，全国铁路营业里程达到10万公里，复线率和电气化率均达到50%。

  2008年10月，《中长期铁路网规划（2008年调整）》经国家批准正式颁布实施，将2020年中国铁路营业里程规划目标由10万公里调整为12万公里以上，其中客运专线由1.2万公里调整为1.6万公里，电气化率由50%调整为60%，基本形成布局合理、结构清晰、功能完善、衔接顺畅的铁路网络，运输能力满足国民经济和社会发展需要，主要技术装备达到或接近国际先进水平。

  “十一五”期间，铁路完成基本建设投资1.97万亿元，新增营业里程1.6万公里，复线投产1.2万公里，电气化投产2.1万公里。铁路复线、电气化率分别达到41.1%、47%，路网规模和质量大幅提升。

  按照《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，“十二五”期间，以客运专线、区际干线及煤运通道建设为重点，科学有序推进铁路建设，基本建成快速铁路网，基本覆盖省会及50万人口以上城市；大能力区际干线和煤运通道进一步优化完善，煤炭运输能力达30亿吨以上。到2015年，全国铁路营业里程12万公里左右，其中西部地区铁路4.8万公里，复线率和电气化率分别达到50％和60％以上。初步形成便捷、安全、经济、高效、绿色的铁路运输网络，基本适应经济社会发展的需要。

  2015年全国铁路固定资产投资规模8,000亿元以上，其中铁路总公司7,300亿元以上。

  第十一条 发行人财务情况

  一、发行人主要财务数据及财务报表

  本期债券募集说明书中2012年的财务数据来源于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职京SJ〔2013〕1254号审计报告；2013年的财务数据来源于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字〔2014〕8620号审计报告；2014年的财务数据来源于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字〔2015〕9743号审计报告；2015年1-3月的财务数据来源于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字〔2015〕9739号审计报告。

  投资者在阅读财务报表中的信息时，应当参阅有关注释，以及本期债券募集说明书中其他部分对于发行人的经营与财务状况的简要说明。发行人2012-2014年主要财务数据如下：

  发行人2012-2014年汇总资产负债表数据

  金额单位：百万元

  ■

  发行人2012-2014年汇总损益表数据

  金额单位：百万元

  ■

  发行人2012-2014年汇总现金流量表数据

  金额单位：百万元

  ■

  第十二条 已发行尚未兑付的债券

  一、发行人已发行尚未兑付的债券

  根据《国务院关于组建中国铁路总公司有关问题的批复》（国函〔2013〕47号）及发行人2013年3月15日的公告，发行人承担和履行原铁道部发行的中国铁路建设债券、非金融企业债务融资工具（短期融资券、中期票据等）及其他有关合同、协议项下的权利和义务，以及相应的债权债务关系和法律责任。

  自1995年起，截至本期债券发行前，中国铁路建设债券共发行10,137亿元，已兑付302亿元，尚未到期9,835亿元，未到期的中国铁路建设债券存续期内每年需支付利息474.27亿元；中期票据共发行2,000亿元，已兑付550亿元，尚未到期1,450亿元，未到期的中期票据存续期内每年需支付利息68.40亿元；短期融资券共发行2,700亿元，已兑付2,600亿元，尚未到期100亿元，未到期的短期融资券存续期内每年需支付利息3.99亿元；超短期融资券共发行750亿元，已兑付650亿元，尚未到期100亿元，未到期的超短期融资券存续期内每年需支付利息2.16亿元。所有已发行的中国铁路建设债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券均按时支付本金及利息。

  已发行尚未到期的中国铁路建设债券、中期票据、短期融资券和超短期融资券如下表所示：

  ■

  ■

  二、发行人下属企业已发行尚未兑付的债券

  截至本期债券发行前，发行人下属上市公司大秦铁路股份有限公司已发行尚未到期的债券为一期公司债券和一期短期融资券；下属公司广西沿海铁路股份有限公司已发行尚未到期的债券为一期超短期融资券。具体情况如下表：

  ■

  第十三条 筹集资金用途

  一、募集资金使用计划

  经国家发展改革委同意，本期发债募集资金将全部用于哈尔滨至满洲里铁路电气化改造工程等46个铁路建设项目。上述项目的建设，将有利于扩大铁路运输能力，完善路网布局，促进沿线地区经济的发展。上述项目核准情况及募集资金使用计划如下表：

  金额单位：亿元

  ■

  二、发行人募集资金使用管理制度

  为了科学有序推进铁路建设，落实《中长期铁路网规划（2008年调整）》，筹措建设资金，保证建设资金安全，降低筹资成本，提高建设资金使用效益，按照财政部《基本建设财务管理规定》（财建〔2002〕394号），结合铁路基本建设财务管理实际，原铁道部于2005年制定了《铁路基本建设资金管理办法》，《铁路基本建设资金管理办法》在中国铁路总公司募集资金使用管理中继续适用。

  按照《铁路基本建设资金管理办法》第一章第二条的规定，铁路基本建设资金是指来源于中央政府、中国铁路总公司、地方政府等其他投资方投入的资本金和建设单位自身筹集的债务性资金。

  按照《铁路基本建设资金管理办法》第一章第五条的规定，使用建设资金的单位必须按照《中华人民共和国会计法》、财政部《基本建设财务管理规定》（财建〔2002〕394号）和原铁道部《铁路建设管理办法》（铁道部2003年第11号令）的规定，设置独立的财会机构，配备具有相应业务水平的财务主管和财会人员，建立健全本单位或本项目的内部控制制度和管理办法，对建设资金使用的全过程进行管理和监督。

  发行人将严格按照国家发展改革委关于企业债券募集资金使用有关规定以及《铁路基本建设资金管理办法》，对发债资金专项管理，根据募集说明书披露的项目和进度使用发债资金，保证专款专用，按照批准的本期债券募集资金用途进行资金使用。

  第十四条 担保情况

  本期债券由铁路建设基金提供不可撤销连带责任保证担保。

  一、铁路建设基金概况

  铁路建设基金是指经国务院批准征收的专门用于铁路建设的政府性基金，纳入基金预算，实行收支两条线的管理方式。

  铁路建设基金主要用于国家计划内的大中型铁路建设项目以及与建设有关的支出，主要包括：铁路基本建设项目投资；购置铁路机车车辆；与建设有关的还本付息；建设项目的铺底资金；铁路勘测设计前期工作费用；合资铁路的注册资本金；建设项目的周转资金以及经财政部批准的其他支出。

  铁路建设基金由铁路运输企业在核收铁路货物运费时一并核收，在运费收款凭证中注明铁路建设基金的征收标准和征收金额，并纳入铁路运输企业运输收入中单独核算。

  根据《财政部关于延续农网还贷资金等17项政府性基金政策问题的通知》（财综〔2007〕3号），经国务院批准，铁路建设基金继续予以保留。

  二、铁路建设基金主要财务情况

  2012-2014年，税后铁路建设基金分别为627.56亿元、626.83亿元和546.82亿元（含增值税口径为623.81亿元）。

  发行人将统筹安排本期债券存续期内铁路建设基金的使用计划，确保本期债券到期足额兑付。

  第十五条 偿债保证措施

  一、本期债券的偿债计划

  （一）本期债券债务负担分析及偿债计划概况

  本期债券发行规模为150亿元，其中10年期品种发行规模为100亿元，20年期品种发行规模为50亿元，按年付息，到期一次还本。发行人每年需要支付的债券利息预计不超过7.06亿元。本期债券偿付本息的时间明确，且支付金额不会发生变化，不确定因素较少，有利于提前制定相应的偿债计划。

  为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

  （二）偿债计划的人员安排

  发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作。自发行起至付息期限或兑付期限结束，由专门人员全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

  （三）偿债计划的财务安排

  针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付。偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入，并以发行人的日常营运资金为保障。

  二、本期债券的保障措施

  （一）发行人拥有庞大的运输资产作为偿债保证，铁路稳健的盈利能力、偿债能力和合理的资产负债情况也是偿债保证的基础，可以有效规避投资人风险

  长期以来，铁路一直是国家重点支持发展的基础产业，铁路行业拥有庞大资产和稳定的现金流，是一个特大型企业群体。铁路在中国综合交通运输体系中处于骨干地位，铁路客货运量的稳步增长，已成为整个国民经济发展中的重要部分和社会经济综合体系中的成长型行业，发展前景良好。同时，随着铁路建设的有序推进，路网建设、客货运量的不断上升带来可观的经营性现金收入，为发行人各种负债的还本付息提供资金保证。

  1、盈利能力

  金额单位：百万元

  ■

  2014年，发行人实现运输收入5,920.36亿元，含增值税口径为6,550.00亿元，同比增长7.94%。

  从运输收入构成看，2014年发行人完成货运收入（不含建设基金）2,578.85亿元，含增值税口径为2,854.80亿元，同比增长7.27%，完成客运收入2,127.24亿元，含增值税口径为2,360.95亿元，同比增长13.15%。发行人客运收入和货运收入近年来增长稳定，未来铁路运输收入仍将保持稳定增长趋势。

  2、偿债能力

  ■

  1、EBITDA利息倍数= EBITDA/利息费用

  2、长期资本化比率=长期负债合计/（长期负债合计+所有者权益合计）×100%

  3、总债务=长期负债+短期负债

  2012-2014年，发行人EBITDA分别为2,071.02亿元、2,293.74亿元和2,476.51亿元，年复合增长率达到9.35%。随着近年来长期负债和利息支出的增加，EBITDA利息倍数略有下降，长期资本化比率和总债务/EBITDA指标均有所上升，但是，上述指标仍处于合理、可控的范围。2014年发行人EBITDA利息倍数、长期资本化比率、总债务/EBITDA指标分别为3.93倍、61.02%、12.58，仍具有较好的偿债能力。

  铁路运输行业在我国交通运输中具有重要的战略地位。发行人将继续与国内外金融机构保持良好的合作关系。目前商业银行主要以信用方式向发行人和下属单位提供贷款。这些因素将拓宽发行人的融资渠道，从而将对其未来债务压力起到缓解作用。同时，发行人合理安排债务偿还的期限、结构，保证其到期债务的按时偿还。

  3、资产负债情况

  金额单位：百万元

  ■

  2014年底，发行人负债合计为36,755.51亿元，占全部资产56,099.30亿元的65.52%，负债水平可控。

  （二）发行人债信十分优良

  中国铁路建设债券自1995年以来，已连续发行60期，截至本期债券发行前，总计发行10,137亿元，其中302亿元已按时足额兑付，从未发生任何信用问题。

  由于铁路在国民经济和社会发展中的基础性作用和在综合运输体系中的骨干作用，发行人现金流充足，运输收入快速增长，债信十分优良。

  （三）筹资主体及银行授信

  中国铁路总公司、铁路局、合资铁路公司可作为筹资主体，所筹资金用于铁路经营和建设。铁路局、合资铁路公司作为筹资主体所筹的债务性资金由铁路局、合资公司偿还，铁路局按出资比例可以为合资铁路公司的银行贷款提供担保。

  目前商业银行以信用方式向发行人及下属单位提供贷款。

  发行人近三年没有重大未决诉讼事项，也不存在对本期债券兑付产生重大影响的对外担保情况。

  （四）来源稳定的铁路建设基金是本期债券偿付本息的根本保证

  铁路建设基金为本期债券提供不可撤销连带责任保证担保。

  铁路建设基金是国家批准开征的用于铁路建设的专项基金。基金由铁路运输部门在承运货物时，按国务院批准的征收标准和范围核收，基金来源稳定。按1996年财政部颁布的《铁路建设基金管理办法》的规定，铁路建设基金可用于与建设有关的还本付息。2012年至2014年发行人实收的税后建设基金分别为627.56亿元、626.83亿元和546.82亿元（含增值税口径为623.81亿元），基金收入保持稳定。

  第十六条 风险与对策

  一、风险因素

  投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  （一）与债券有关的风险

  1、利率风险

  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

  2、兑付风险

  在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。

  3、流动性风险

  由于具体交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

  （二）与发行人相关的风险

  1、项目建设风险

  （1）自然灾害对工程建设的影响：如果遭遇超过设计标准的特大自然灾害，可能会对工程建设进度产生影响。

  （2）项目本身特点对工程建设的影响：铁路工程建设是一项复杂的系统工程，建设规模大、施工强度高、工期长，对施工的组织管理和物资设备的技术性能要求严格。如果在工程建设的管理中出现重大失误，则可能会对整个工程建设进度产生影响。

  2、政策风险

  国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

  3、市场风险

  由于市场化进程的加快，铁路行业有可能面临其他交通运输方式（如公路、水运、航空）的激烈竞争，这将有可能导致发行人经营业绩及偿债能力的下降。

  4、运价调整风险

  为缓解铁路货物运输价格偏低的矛盾，国家发展改革委多次上调国家铁路货物统一运价。尽管调整后铁路运输整体价格仍处于较低水平，但不排除未来受宏观经济重大变动影响，可能出现运价下调，进而影响到发行人的经营业绩。

  二、风险对策

  发行人已采取或即将采取积极有效的措施，应对以上风险。

  （一）与债券有关风险的对策

  1、利率风险的对策

  本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的证券交易场所交易流通，如交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

  2、兑付风险的对策

  发行人拟采取有效措施保障债券的偿还，并制定严格、周密的管理制度加强对偿债资金的专门管理，确保本期债券的本息足额、按期偿还。

  此外，本期债券由担保人提供不可撤销的连带责任保证担保，从而进一步增强了本期债券本息兑付的可靠性。

  3、流动性风险的对策

  发行人和主承销商将积极推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券二级市场交易的进行。另外，随着债券市场的发展，债券流通和交易的条件也会逐步改善，未来的流动性风险将会有所降低。

  （二）与发行人相关风险的对策

  1、项目建设风险的对策

  在建设项目管理方面，发行人制定了《铁路建设管理办法》、《铁路建设项目管理机构暂行办法》，成立或组建建设项目管理机构，建立健全建设单位或建设项目的内控制度和管理办法；制定了《铁路基本建设资金管理办法》，筹措建设资金，降低筹资成本，对建设资金使用的全过程进行管理和监督，以保证建设项目的工程质量与进度，减少项目的建设风险。

  2、政策风险的对策

  铁路作为国民经济的大动脉，国家重要基础设施和大众化交通工具，政府对此行业发展高度重视，并给予多方面的支持；鉴于铁路行业的特点和重要性，政府在实施新政策前必然会经过深入调查、周密论证。发行人将处理好铁路的改革、发展和稳定之间的关系，促进铁路行业的持续健康发展，维护投资者权益。

  3、市场风险的对策

  为进一步提高铁路的竞争力，发行人积极推进确立铁路运输企业市场主体地位，逐步完善企业经营机制，全面实施多元化经营战略，全方位拓展市场，不断推出便民利民措施，提升服务质量，加强运输组织，优化运输产品，适应了市场需求，提高了经济效益。同时发行人非常重视内部管理体制机制创新，制定了《关于推进铁路多元化经营的意见》、《铁路企业国有资产管理办法》、《铁路局经营业绩考核办法》等一系列制度，使铁路建设和经营管理进一步法制化、规范化。

  4、运价调整风险的对策

  发行人将加强对国家关于铁路货物运输价格政策和宏观经济形势的研究，部署应对运价下调风险的相关对策，当宏观经济出现重大变动或运价下调时，把经营风险降到最低。

  第十七条 信用评级

  一、信用等级

  中诚信国际信用评级有限责任公司（简称“中诚信国际”）评定中国铁路总公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定；评定2015年第五期中国铁路建设债券（简称“本债券”）的信用等级为AAA。

  二、信用评级报告的内容概要

  （一）基本观点

  中诚信国际充分肯定了我国铁路行业在国民经济中的战略重要性、国家有力的政策支持、很强的规模优势以及综合竞争实力。公司具有资产规模大、资金调配能力强、现金流稳定等优势；同时政府给予了公司强有力的政策支持，为其融资提供了很强的信用支持。中诚信国际也考虑了政企分开改革的进展，以及当前铁路建设资本支出规模较大对公司未来信用状况产生的影响。

  此外，中诚信国际也考虑了铁路建设基金为本债券提供不可撤销的连带责任保证担保对本债券本息偿付起到的保障作用。

  （二）优势

  1、铁路行业是关系国计民生的重要基础设施行业，战略地位重要，在各种交通运输方式中具备很强的竞争优势，国家一直对铁路行业给予高度重视和支持。《中长期铁路网规划（2008调整）》的出台、“十二五”规划的实施以及正在制定的“十三五”规划对铁路建设步伐的延续，使铁路行业在中长期内仍继续保持较快发展的趋势。

  2、随着我国国民经济增长，大运量、中长途跨区域旅客运输需求将大幅上升，城际客运市场需求潜力巨大，能源、原材料等大宗货物运输需求保持稳定，将对我国铁路运输运量增长形成良好的支撑。

  3、铁路运输在中长途运输中具有绝对优势，虽然面临公路、民航运输的竞争，但随着快速客运网、西部路网、区际大通道等铁路系统的不断建设完善及路网结构的不断优化，铁路竞争实力将进一步增强。预计公司将继续保持稳定的盈利能力和良好的现金流入。

  4、中国铁路总公司资产规模大、资金调配能力很强，强有力的政策支持为公司的债务偿还提供了有力支撑。

  5、本债券由铁路建设基金提供担保，铁路建设基金为本债券偿还提供了有效保障。

  （三）关注

  1、根据发展规划，2015年铁路建设仍将保持较大规模，2015年，全国铁路固定资产计划投资总规模为8,000亿元以上，其中，中国铁路总公司计划投资7,300亿元以上，公司仍存在一定资本支出压力。

  2、持续关注原铁道部政企分开的改革进展及作为市场化运作主体进行公司营运管理体系的理顺。

  三、跟踪评级安排

  根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在中国铁路总公司2015年第五期150亿元政府支持债券的存续期内对本期政府支持债券每年定期或不定期进行跟踪评级。

  中诚信国际将在本期政府支持债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布。

  第十八条 法律意见

  发行人为本期债券发行聘请的律师北京市鑫河律师事务所已出具法律意见书。北京市鑫河律师事务所认为：

  （1）发行人系依法设立并合法存续的全民所有制企业，具备在中国境内发行债券的主体资格；

  （2）根据相关法律、法规的规定，发行人发行本期债券已依其进行阶段取得各项批准和授权，该等批准和授权合法、有效;

  （3）发行人本期债券发行符合相关法律、法规及规范性文件所规定的发行实质条件：

  根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]9743号《审计报告》，截至2014年12月31日，发行人的净资产为19,343.79亿元，符合相关法律、法规及规范性文件规定的发行人净资产规模条件；发行人2012年至2014年的税后利润分别为1.96亿元、2.57亿元和6.36亿元，2012年至2014年税后铁路建设基金分别为627.56亿元、626.83亿元和546.82亿元，发行人2012年至2014年的税后利润和税后铁路建设基金之和分别为629.52亿元、629.40亿元和553.18亿元，三年平均值为604.03亿元，足以支付本期债券一年的利息；发行人的现金流状况和偿债能力符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定；发行人本期债券发行所募集资金的投向符合国家产业政策，累计发行额未超过前述固定资产投资项目总投资的60%，符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定；本期债券的发行利率未违反国家的法律、法规和其他规范性文件的强制性要求，并应在确定后报国家有关主管部门备案；截至法律意见书出具之日，发行人已发行并到期的中国铁路建设债券和中期票据均已按时足额兑付，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人最近三年内不存在重大违法违规行为；发行人前一次发行的2015年第四期中国铁路建设债券已足额募集，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的企业财务会计制度符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定；

  （4）本期债券的担保符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定，合法有效；

  （5）发行人已聘请具有债券信用评级资格的信用评级机构对本期债券进行信用评级，符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定；

  （6）本期债券发行的承销符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定；

  （7）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为发行人本期债券发行出具审计报告的资格；

  （8）发行人的《募集说明书》和其他申报材料真实、完整，符合法律、法规及规范性文件的相关规定。

  结论性意见：

  发行人具备本期债券发行的主体资格和实质条件，本期债券发行已依其进行阶段取得各项批准和授权，本期债券发行的《募集说明书》信息披露真实、完整，本期债券发行符合《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

  第十九条 其他需要说明的事项

  一、上市或交易流通安排

  发行人将于发行结束后办理本期债券交易流通和登记托管事宜。

  二、税务说明

  根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  根据财政部、国家税务总局《关于2014 2015年铁路建设债券利息收入企业所得税政策的通知》（财税〔2014〕2号）及《国务院关于组建中国铁路总公司有关问题的批复》（国函〔2013〕47号），对企业持有本期债券取得的利息收入，减半征收企业所得税。

  第二十条 备查文件

  一、备查文件

  （一）国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的批文

  （二）《2015年第五期中国铁路建设债券募集说明书》

  （三）《2015年第五期中国铁路建设债券募集说明书摘要》

  （四）发行人2012-2014年度及2015年1-3月经审计的汇总财务报表

  （五）中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告

  （六）北京市鑫河律师事务所为本期债券出具的法律意见书

  二、查询地址

  投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

  （一）国泰君安证券股份有限公司

  住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

  法定代表人：杨德红

  联系人：刘志鹏、王威

  联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层

  联系电话： 010-59312885

  传真：010-59312892

  邮政编码：100033

  （二）此外，投资者可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本期债券募集说明书及募集说明书摘要全文：

  http://www.chinabond.com.cn

  以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2015年第五期中国铁路建设债券募集说明书》及《2015年第五期中国铁路建设债券募集说明书摘要》的一部分。

  如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

  附表一：

  2015年第五期中国铁路建设债券发行网点一览表

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