有限公司关于公开发行可转换
公司债券之反馈意见答复的公告
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2015-066
长江精工钢结构（集团）股份
有限公司关于公开发行可转换
公司债券之反馈意见答复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2015 年 7 月 28日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（15278 号）（以下简称“《反馈意见》”），公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真核查和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见与本公告同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《长江精工钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券之反馈意见答复》。公司将于上述反馈意见答复披露后 2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需中国证监会的核准，公司提醒广大投资者注意投资风险。公司将根据公开发行可转换公司债券的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会
2015年8月18日
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2015-067
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“精工钢构”“公司”）已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了公开发行可转换公司债券的申请材料，目前正处于中国证监会审核阶段，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）的相关要求，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次可转换公司债券发行并转股完成后，公司总股本和净资产均有一定幅度增加，可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降。测算过程如下：
①主要假设
A.本次可转债发行方案于2015年12月实施完毕，并于2016年6月全部转股。
B.公司2015年、2016年营业收入、成本费用、利润保持稳定，与2014年持平；公司2015年、2016年年度现金分红的时间、金额与2014年年度分红保持一致。（该假设并不代表公司对2015年及2016年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）
C.本次可转债的转股价格为6.30元/股。（2015年8月11日前二十个交易日均价与前一交易日均价较高者取整计算，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）
D.本次公开发行可转债募集资金7亿元，已全部完成转股。
②测算结果
基于上述假设，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
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注：1、期末归属于母公司股东的净资产＝期初归属于母公司股东的净资产－现金分红＋归属于母公司股东的净利润＋本次公开发行可转换债券融资额；
2、每股收益＝当期归属于母公司股东的净利润/总股本；
3、加权平均净资产收益率＝当期归属于母公司股东的净利润/（（期初归属于母公司股东的净资产＋期末归属于母公司股东的净资产）/2）。
4、每股净资产＝期末归属于母公司股东的净资产/总股本；
5、全面摊薄净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/期末归属于母公司股东的净资产
关于测算的说明如下：
A、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
B、本次可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量和实际发行完成时间为准。
C、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计公司2016年底的每股净资产将由2.55元提高至2.81元，每股净资产增加0.26元，增长比例10.09%。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
本次可转债转股完成后，公司净资产将有所增加、总股本亦相应增加，若募投项目效益未达到预期，公司将可能面临每股收益和净资产收益率在本次可转债转股期内下降的风险。
二、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率；加快公司主营业务发展，提高公司持续盈利能力；严格执行分红制度，落实回报规划等措施进一步提升资产质量、提高营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
①严格执行募集资金管理制度，保证募集资金使用效率
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件的要求，公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理、监督及责任追究等进行了明确规定。为保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，公司将采取以下措施：
A.募集资金到位后，公司董事会将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；
B.公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、商业银行共同监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
C.公司进行募集资金项目使用时，资金支出必须严格遵守公司资金管理和《募集资金管理制度》的规定，履行审批手续；
D.公司董事会每半年度全面核查募集资金存储及使用的进展情况，出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告，年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
E.在本次发行的持续督导期内，保荐机构将对公司募集资金的存放与使用进行定期检查。
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为70,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资65MW光伏电站BT项目和中国西部国际博览城（一期）钢结构及屋面制作项目。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争力，完善公司的业务结构。本次发行后，短期内公司的资产负债率将会有所上升；转股期开始后，如果本次发行的可转债大部分转换为股份，公司的净资产和每股净资产将会增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和长期投融资能力。
②加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
③加快公司主营业务发展，提高公司持续盈利能力、增强核心竞争力
公司是钢结构行业的龙头企业和优势企业，过去的经营积累和经验储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。未来3-5年，还将立足现有的技术优势和业务板块优势，通过集成创新的方式，侧重提供系统化产品与工程服务体系，以此增强公司的差异化竞争优势，提高核心竞争力。通过内外部资源的整合，实现从自我累积式发展向跨越式发展，从粗放式发展向集约化发展的模式转型，以快速构建市场导向的集成服务能力。所要实现的规模增长，不仅仅是数量级别的增长，还要求其内在质量即盈利能力同步增长，为公司持续健康发展奠定基础。
④严格执行分红制度，落实回报规划
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第3号——上市公司现金分红》及《长江精工钢结构（集团）股份有限公司章程》，制定了公司《长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于未来三年股东分红回报规划（2013-2015 年）》。上述规划经公司第五届董事会第二次会议和公司2012年度股东大会审议通过。公司将严格执行相关分红制度，落实回报规划，积极有效地回报投资者，以填补本次发行对即期回报的摊薄，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会
2015年8月18日
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2015-068
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）目前正在申报公开发行可转换公司债券事项，现根据中国证券监督管理委员会可转债反馈意见要求，公开披露最近五年内公司被证券监管部门和上海证券交易所处罚或采取监管措施的情况如下：
公司严格按照《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《长江精工钢结构（集团）股份有限公司章程》的有关规定，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，持续促进企业持续、稳定、健康发展。最近五年内公司不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚或采取监管措施的情况。
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会
2015年8月18日