第三届董事会第三十六次会议决议
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2015-087
成都市新都化工股份有限公司
第三届董事会第三十六次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十六次会议通知于2015年8月13日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于2015年8月16日以通讯方式召开并进行了表决。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，会议由董事长牟嘉云女士主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
各位董事在认真审阅会议提交的议案后，以传真和传签的方式进行了审议表决，形成如下决议：
一、以9票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于开设募集资金专项账户的议案》。
内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金向5家全资子公司增资的议案》。
经中国证券监督管理委员会《关于核准成都市新都化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1658号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）7,300万股，每股面值1元，每股发行价格为15.3元，募集资金总额为1,116,900,000元，减除发行费用21,421,118.67元后，募集资金净额为1,095,478,881.33元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年8月13日对本次非公开发行股票的资金到位情况进行审验，并出具天健验[2015] 11-44号《验资报告》。本次非公开发行股票的募集资金全部用于补充流动资金。
公司于2014年12月29日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，股东大会已授权董事会办理本次非公开发行股票实施的相关事宜。公司董事会同意使用募集资金分别向全资子公司应城市新都化工有限责任公司增资3亿元（其中增加注册资本1亿元，其余2亿元计入资本公积）、向应城市新都化工复合肥有限公司增资1.5亿元（全部用于增加注册资本）、向嘉施利（宁陵）化肥有限公司增资2亿元（全部用于增加注册资本）、向嘉施利（平原）化肥有限公司增资145,478,881.33元（其中增加注册资本1亿元，其余45,478,881.33元计入资本公积）、向雷波凯瑞磷化工有限责任公司增资3亿元（全部用于增加注册资本），增资总额为人民币1,095,478,881.33元。同时授权公司管理层办理本次增资相关事宜。
内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
成都市新都化工股份有限公司董事会
2015年8月18日
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2015-088
成都市新都化工股份有限公司
关于开设募集资金专项账户的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月16日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于开设募集资金专项账户的议案》，现将具体情况公告如下：
公司已于2015年7月21日收到中国证监会《关于核准成都市新都化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1658号），核准公司非公开发行不超过7,300万股新股。为规范公司募集资金管理，切实维护投资者利益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等规定，公司董事会同意在上海浦东发展银行股份有限公司成都分行开设一个募集资金专项账户，用于存放非公开发行股票募集的资金。账户信息如下：
1、户名：成都市新都化工股份有限公司
2、开户行：上海浦东发展银行股份有限公司成都分行
3、账号：73010154500012297
公司董事会授权公司董事长或其指定人员，全权决定和办理与本次设立募集资金专项账户有关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件等。公司将按照有关规定在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订三方监管协议并及时披露。
特此公告。
成都市新都化工股份有限公司董事会
2015年8月18日
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2015-089
成都市新都化工股份有限公司
关于使用募集资金
向5家全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”或“新都化工”）于2015年8月16日召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向5家全资子公司增资的议案》。现就向全资子公司应城市新都化工有限责任公司（以下简称“应城化工公司”）、应城市新都化工复合肥有限公司（以下简称“应城复肥公司”）、嘉施利（宁陵）化肥有限公司（以下简称“宁陵嘉施利公司”）、嘉施利（平原）化肥有限公司（以下简称“平原嘉施利公司”）及雷波凯瑞磷化工有限责任公司（以下简称“雷波凯瑞公司”）增资事宜公告如下：
一、增资概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准成都市新都化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1658号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）7,300万股，每股面值1元，每股发行价格为15.3元，募集资金总额为1,116,900,000元，减除发行费用21,421,118.67元后，募集资金净额为1,095,478,881.33元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年8月13日对本次非公开发行股票的资金到位情况进行审验，并出具天健验[2015] 11-44号《验资报告》。本次非公开发行股票的募集资金全部用于补充流动资金。
公司于2014年12月29日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，股东大会已授权董事会办理本次非公开发行股票实施的相关事宜。公司于2015年8月16日召开第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用募集资金向5家全资子公司增资的议案》，同意使用募集资金分别向全资子公司应城化工公司增资3亿元（其中增加注册资本1亿元，其余2亿元计入资本公积）、向应城复肥公司增资1.5亿元（全部用于增加注册资本）、向宁陵嘉施利公司增资2亿元（全部用于增加注册资本）、向平原嘉施利公司增资145,478,881.33元（其中增加注册资本1亿元，其余45,478,881.33元计入资本公积）、向雷波凯瑞公司增资3亿元（全部用于增加注册资本），增资总额为人民币1,095,478,881.33元。
本次投资未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资对象基本情况
增资对象分别为全资子公司应城化工公司、应城复肥公司、宁陵嘉施利公司、平原嘉施利公司、雷波凯瑞公司，具体情况如下：
（一）应城化工公司基本情况
公司名称：应城市新都化工有限责任公司
法定代表人：高木祥
注册资本：30,000万元
企业类型：有限责任公司
注册地址：应城市盐化大道26号
成立日期：2003年3月19日
经营范围：纯碱生产销售；氨(经营期限至2018年6月26日止)，氯化铵，复合肥，农业用硝酸铵钙，化肥生产、销售；工业用甲醇生产销售（经营期限至2018年10月21日止）；硝酸盐，工业硝酸钠，工业亚硝酸钠生产、销售（经营期限至2018年9月24日止）；化工产品(除危险品)销售；货物、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；化肥生产销售；液化天然气项目筹建期至2015年11月8日止）。（凡涉许可制度的凭许可证经营）
截止2015年6月30日，应城化工公司总资产398,658.3万元，净资产153,233.79万元，负债总额 245,424.51万元；2015年1-6月实现营业收入139,228.09万元，利润总额 8,943.38万元，净利润 8,293.23万元，经营活动产生的现金流量净额62,151.60万元。（以上数据未经会计师事务所审计）
（二）应城复肥公司基本情况
公司名称：应城市新都化工复合肥有限公司
法定代表人：张鹏程
注册资本：3,000万元
企业类型：有限责任公司
注册地址：湖北省应城市四里棚蒲阳大道
成立日期：2003年12月16日
经营范围：复合肥，其它肥料的制造、销售；化肥销售；盐酸生产销售（经营期限至2014年3月28日）。（凡涉及许可证制度的凭许可经营）
截止2015年6月30日，应城复肥公司总资产40,631.49万元，净资产 4,726.38 万元，负债总额 35,905.11 万元；2015年1-6月实现营业收入38,544.71万元，利润总额 509.32 万元，净利润 379.91万元，经营活动产生的现金流量净额 6,297.87万元。（以上数据未经会计师事务所审计）
（三）宁陵嘉施利公司基本情况
公司名称：嘉施利（宁陵）化肥有限公司
法定代表人：柏万文
注册资本：10,000万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：宁陵县工业园区黄河路东侧
成立日期：2013年4月2日
经营范围：复混肥料、复合肥料、掺混肥料、微生物肥料、缓控释肥料、各种作物专用肥料及其他新型肥料的研发、生产、销售；各类农用肥料及原材料的销售（凡涉及行政许可或国家有专项规定的，获得行政许可或批准文件后方可经营）
截止2015年6月30日，宁陵嘉施利公司总资产56,701.04万元，净资产10,594.81万元，负债总额 46,106.23万元；2015年1-6月实现营业收入40,131.43 万元，利润总额 81.51万元，净利润 80.59万元，经营活动产生的现金流量净额 16,372.74万元。（以上数据未经会计师事务所审计）
（四）平原嘉施利公司基本情况
公司名称：嘉施利（平原）化肥有限公司
法定代表人：蒋天举
注册资本：10,000万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：山东平原经济开发区东区北二环路南
成立日期：2013年6月25日
经营范围：复混肥料、复合肥料、掺混肥料、微生物肥料、缓控释肥料、水溶肥料、各种作物专用肥料及其他新型肥料的研发、生产、销售；各类农用肥料、原材料及化肥的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截止2015年6月30日，平原嘉施利公司总资产 43,215.75 万元，净资产 11,717.36万元，负债总额31,498.39万元；2015年1-6月实现营业收入 19,977.67 万元，利润总额950.78万元，净利润 696.87万元，经营活动产生的现金流量净额 10,133.77万元。（以上数据未经会计师事务所审计）
（五）雷波凯瑞公司基本情况
公司名称：雷波凯瑞磷化工有限责任公司
法定代表人：车茂
注册资本：13,000万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：雷波县汶水镇马道子工业园
成立日期：2008年8月3日
经营范围：磷酸盐（不含危险化学产品，凭工业产品生产许可证生产），黄磷（凭危险化学品经营许可证经营）。磷矿石销售，复混肥料制造、销售，仓储作业（不含危险化学品），本公司业务技能培训，装卸搬运，食品添加剂制造、销售（以上项目不含国家法律法规决定许可和限制范围，后置许可凭资质证经营）
截止2015年6月30日，雷波凯瑞公司总资产86,425万元，净资产12,442.69 万元，负债总额 73,982.31万元；2015年1-6月实现利润总额 -179.73万元，净利润-179.73 万元，经营活动产生的现金流量净额 1,715.67 万元。（以上数据未经会计师事务所审计）
三、增资前后注册资本、持股变动情况
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四、本次增资的目的和对公司的影响
公司本次非公开发行股票的募集资金全部用于向上述5家全资子公司（这5家全资子公司系公司主营复合肥及其上游产业链业务运营主体）增资，旨在满足其经营业务发展对流动资金的需求，进而提升公司核心竞争力和盈利能力。本次增资有利于提高募集资金的使用效率，增强全资子公司的资本实力，改善公司整体财务结构，降低财务费用，进一步提升市场竞争力，符合公司发展战略及本次非公开发行股票募集资金的使用计划，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、独立董事、监事会的相关意见
（一）独立董事意见
本次使用募集资金向5家全资子公司增资有利于提高募集资金的使用效率，不存在改变募集资金投向的情况及损害股东利益的情形，有利于改善全资子公司资产结构，增强业务发展能力，推动公司长期的可持续发展。同意公司使用募集资金向全资子公司应城化工公司、应城复肥公司、宁陵嘉施利公司、平原嘉施利公司、雷波凯瑞公司增资，增资总额为人民币1,095,478,881.33元。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为公司使用募集资金向全资子公司应城化工公司、应城复肥公司、宁陵嘉施利公司、平原嘉施利公司、雷波凯瑞公司增资的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向的情形。同时有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。监事会同意公司使用募集资金向全资子公司应城化工公司、应城复肥公司、宁陵嘉施利公司、平原嘉施利公司、雷波凯瑞公司进行增资，增资总额为人民币1,095,478,881.33元。
六、备查文件
（一）第三届董事会第三十六次会议决议；
（二）第三届监事会第十八次会议决议；
（三）独立董事关于公司使用募集资金向5家全资子公司增资的独立意见。
特此公告。
成都市新都化工股份有限公司董事会
2015年8月18日
证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2015-090
成都市新都化工股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议通知于2015年8月13日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于2015年8月16日以通讯方式召开并进行了表决。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，会议由监事会主席邓伦明先生主持。
各位监事在认真审阅会议提交的议案后，以传真和传签的方式进行了审议表决，形成如下决议：
以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金向5家全资子公司增资的议案》。
经中国证券监督管理委员会《关于核准成都市新都化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1658号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）7,300万股，每股面值1元，每股发行价格为15.3元，募集资金总额为1,116,900,000元，减除发行费用21,421,118.67元后，募集资金净额为1,095,478,881.33元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年8月13日对本次非公开发行股票的资金到位情况进行审验，并出具天健验[2015] 11-44号《验资报告》。本次非公开发行股票的募集资金全部用于补充流动资金。
公司于2014年12月29日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，股东大会已授权董事会办理本次非公开发行股票实施的相关事宜。公司于2015年8月16日召开第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用募集资金向5家全资子公司增资的议案》，同意使用募集资金分别向全资子公司应城市新都化工有限责任公司（以下简称“应城化工公司”）增资3亿元（其中增加注册资本1亿元，其余2亿元计入资本公积）、向应城市新都化工复合肥有限公司（以下简称“应城复肥公司”）增资1.5亿元（全部用于增加注册资本）、向嘉施利（宁陵）化肥有限公司（以下简称“宁陵嘉施利公司”）增资2亿元（全部用于增加注册资本）、向嘉施利（平原）化肥有限公司（以下简称“平原嘉施利公司”）增资145,478,881.33元（其中增加注册资本1亿元，其余45,478,881.33元计入资本公积）、向雷波凯瑞磷化工有限责任公司（以下简称“雷波凯瑞公司”）增资3亿元（全部用于增加注册资本），增资总额为人民币1,095,478,881.33元。同时授权公司管理层办理本次增资相关事宜。
经审核，监事会认为公司使用募集资金向全资子公司应城化工公司、应城复肥公司、宁陵嘉施利公司、平原嘉施利公司、雷波凯瑞公司增资的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向的情形。同时有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。监事会同意公司使用募集资金向全资子公司应城化工公司、应城复肥公司、宁陵嘉施利公司、平原嘉施利公司、雷波凯瑞公司进行增资，增资总额为人民币1,095,478,881.33元。
内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
成都市新都化工股份有限公司监事会
2015年8月18日