2015年半年度报告摘要

  公司代码：600389 公司简称：江山股份

  一 重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  三 管理层讨论与分析

  报告期内，公司面临较为复杂严峻的经营环境。一方面，中国经济增速放缓，受国内外需求不足的制约，工业经济总体增长乏力，氯碱等基础化工行业产能过剩问题突出，价格低位运行；另一方面，公司主产品之一的草甘膦市场持续低迷，市场价格自2014年二季度回落以来不断创出过去几年的新低，报告期草甘膦产品平均销售价格与上年同期相比下降幅度超过30%。

  公司年初在对内外部经营环境进行充分分析、认真研判的基础上，确定年度总体工作思路为“凝心聚力，寻求战略发展突破；深入挖潜，共度当前经营难关”。报告期内，公司紧紧围绕“制剂化、品牌化、国际化”发展战略以及年度经营方针，一方面努力抓好当期生产经营，最大限度克服草甘膦市场下滑带来的不利影响，同时，公司下大力气加快培育核心竞争能力，建立HSEQ长效机制，提升制剂研发、加工等综合能力，为未来持续健康发展奠定坚实的基础。通过采取一系列针对性举措，报告期内公司总体生产运营平稳，各项重点工作按计划有序推进。2015年上半年，公司产品结构得到调整优化，草甘膦产品占公司总收入的比重由去年同期的61.35%降至54.48 %，酰胺类产品销量、收入及毛利均实现同比大幅增长，总体上公司除草甘膦以外其他产品共实现毛利14,069.44万元，同比增长33.75%。

  3.1主营业务分析

  3.1.1财务报表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  营业收入变动原因说明:主要是由于报告期内草甘膦产品销售价格同比大幅下降所致，公司除草甘膦以外其他产品实现收入同比增长10.34%；

  营业成本变动原因说明:主要是报告期内草甘膦产品由于销售量扩大导致销售成本增加，公司除草甘膦以外其他产品营业成本同比增长5.78%；

  销售费用变动原因说明:主要是由于报告期内产品销售量上升导致运费增加；

  管理费用变动原因说明:主要是报告期内停工费用、修理费等同比减少；

  财务费用变动原因说明:主要是报告期内汇兑收益同比增加，此外由于贷款余额下降导致银行借款利息支出减少；

  经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是报告期内销售商品、提供劳务收到的现金同比下降；

  投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是报告期公司取得被投资企业的现金分红同比增加；

  筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是报告期内实际净归还的贷款小于去年同期归还贷款金额；

  研发支出变动原因说明:主要是报告期内研发折旧费用同比下降所致。

  3.1.2公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润1,641.32万元，同比减少14,940.27万元，下降幅度为90.10%。从利润结构分析，报告期内公司实现销售毛利14,262.67万元，同比减少21,944.15万元，平均毛利率为9.13%，同比下降12.58个百分点。导致毛利率下降以及毛利总额大幅减少的原因主要是草甘膦产品平均销售价格下降所致，公司除草甘膦以外其他产品毛利金额及毛利率均实现同比增长。报告期公司三项费用总额为11,838.24万元，同比减少2,165.23万元，平均费用率为7.57%，同比下降0.82个百分点，其中管理费用同比减少1,633.36万元，财务费用同比减少713.80万元。

  报告期内，公司实现收入15.63亿元，同比减少1.06亿元、下降6.33%，其中：农药产品实现收入11.57亿元，同比减少1.01亿元、下降8.06%，主要是由于草甘膦销售价格下降所致；化工产品实现收入1.51亿元，同比减少0.1亿元、下降6.05%，主要是部分化工中间体销量减少所致；氯碱产品实现收入1.48亿元，同比减少0.03亿元、下降1.93%，主要是由于氯碱产品销售单价下降所致；蒸汽产品实现收入0.83亿元，同比减少0.08亿元、下降8.85%，主要是由于蒸汽销售价格同比下降所致。

  3.1.3经营计划进展说明

  报告期内，公司紧紧围绕年度经营预算目标，以战略发展、降本增效为工作重点，狠抓安全环保、市场开拓、生产运营、风险管控、党建纪检等各项工作，总体上各项工作得到稳步有序推进：

  1、以贯彻落实新《安全生产法》、《环境保护法》为核心，进一步深化HSEQ管理举措，围绕强化班组安全建设从严、从实落实各级安全管理责任，确保公司生产安全平稳运行。

  2、坚定推进制剂品牌化战略，系统推进公司制剂产品在目标市场的登记工作，提升制剂研发、加工综合能力,对标国际一流企业对公司现有制剂加工流程进行全面梳理与优化。

  3、加大市场开拓力度，拓展销售区域，提高公司核心产品在重点市场的份额。

  4、深入挖潜，细化落实成本管理主体责任及考核机制，深化精益管理，持续降本增效。

  5、强化内部管理，系统梳理优化公司内控制度、流程，细化落实公司及部门级重大风险应对措施，使公司内控体系建设更加深入有效。

  6、落实党风廉政建设各项规定，进一步完善绩效管理机制，切实提高关键岗位履职能力，提升全员工作效率。

  3.2行业、产品或地区经营情况分析

  3.2.1主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  主营业务分行业和分产品情况的说明

  1、主要由于草甘膦产品平均销售价格下跌，农药业务毛利率下降；

  2、由于单位生产成本下降，氯碱产品毛利率有所上升；

  3、由于蒸汽售价下调，蒸汽毛利率略有下降。

  3.2.2主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

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  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计未发生变化。

  4.2 报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的。

  4.3 与上年度财务报告相比，财务报表合并范围未发生变化。

  4.4 半年度财务报告未经审计。

  股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2015—019

  南通江山农药化工股份有限公司

  第六届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南通江山农药化工股份有限公司于2015年8月5日以传真及电子邮件方式向公司全体董事发出召开第六届董事会第九次会议的通知，并于2015年8月15日在南通召开。会议由董事长李大军先生主持，本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人（独立董事孙叔宝先生因公出差未能出席本次董事会，授权委托独立董事吕长江先生代为表决）。公司监事、董事会秘书列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经书面表决形成如下决议：

  一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2015年半年度报告》；

  二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于实施2015-2019年激励基金计划的议案》。

  为建立健全公司中长期激励约束机制，充分调动公司核心管理团队及骨干员工的积极性，将核心管理团队及骨干员工的利益与公司长期利益、股东利益相链接，牵引核心经营团队不断创造公司价值，推动公司业绩提升，实现公司持续健康发展，公司制定了《2015-2019年激励基金计划》，主要内容如下：

  1、激励对象。主要为公司核心管理团队及骨干员工，具体每年纳入激励范围的对象由公司董事会审核确定，可根据公司实际情况对激励对象进行动态调整。

  2、激励基金的提取。激励计划采取提取年度激励基金的方式进行激励。激励基金以公司年度归属母公司所有者的净利润为提取基础，以公司EBITDA（“息税摊销折旧前利润）的相对表现（纳入对比组的公司包括同行业上市公司）为激励计划的主要考核指标，根据EBITDA相对业绩表现确定具体的提取比例。

  3、激励基金的支付方式。年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会根据提取办法确定公司当年度激励基金总额以及每个人分配金额，并提交公司年度董事会审批确认。

  激励对象将个人取得的当年激励基金缴纳个人所得税后（公司统一代扣代缴），必须在完税后的两个月内完成二级市场购买公司股票，由公司对激励对象证券账户进行统一监管。

  以下期间不得买入公司股票：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  4、股票的归属与解锁。个人首年完成购买的公司股票，其中30%在当年度即立即归属给激励对象个人，其余70%作为留存股票用于以后年度归属。次年个人将获得的激励基金新购买的股票，加上上年度股票账户留存股票余额，计算得出个人次年待归属股票总数量，其中30%归属给激励对象个人，70%继续滚动以后年度，既往循环。计划周期最后一年，在年度结束后，继续按照上述方法确定30%归属给激励对象个人，对于账户剩余的70%股票数量延后两年（每年平均）归属给激励对象个人。

  激励基金购买股票的解锁安排：对于30%部分已归属给激励对象个人的股票，自每次购股后6个月内不允许卖出当次新归属的股票。

  公司高管买卖股票必须严格遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的各项规定要求。

  5、激励对象的权利和义务。激励对象在计划期内，与其他股东一样，享有所购得的公司股票的分红权。

  激励对象应当书面承诺在本计划考核周期内，通过本激励基金购买的公司股票，除本计划规定的每年可减持的部分以外，不能通过任何方式进行减持。

  激励对象应书面承诺，如果其未按规定将公司发放给本人的激励基金在规定的期限内购买公司股票，则发放的激励基金将被收回或冲抵该激励对象的薪酬，并取消参加下一年度激励基金计划的资格；如果激励对象在考核周期内不遵守上述承诺违规出售股票，激励对象应当将卖出股票的收益上交公司，并且取消参加下一年度激励基金计划的资格。

  激励对象获得激励基金所需缴纳的税款由激励对象个人负担。

  6、激励基金计划的退出规则。激励对象发生以下情况，则其账户中未归属股票不再归属给其个人（纳入公司激励基金进行统一支配），且取消其参与后续激励基金计划的资格：①、激励对象离职，包括自行主动离职、违反公司规章制度被解聘、劳动合同到期公司不再与其续聘等；②、激励对象违反国家法律，受到刑事处罚；③、激励对象严重损害公司利益或声誉，具体由公司总经理办公会、党委会集体讨论认定。

  7、激励基金计划的管理。本激励基金计划在实施过程中的相关重要信息将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行信息披露。

  三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于增加与南通醋酸化工股份有限公司2015年度日常关联交易的议案》（内容详见公司编号为2015-021号临时公告）。

  该交易属关联交易，关联董事回避表决，独立董事发表独立意见表示同意。

  特此公告。

  南通江山农药化工股份有限公司董事会

  2015年8月18日

  股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2015—020

  南通江山农药化工股份有限公司

  第六届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南通江山农药化工股份有限公司于2015年8月15日在南通召开了第六届监事会第九次会议，会议由监事会主席茅云龙先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议，形成了如下决议：

  1、会议以3票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年半年度报告》。

  公司监事会根据《证券法》第68条规定，对公司2015年半年度报告进行了认真严格的审核，提出如下书面审核意见：

  （1）半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  （2）半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实、完整地反映出公司2015年上半年的经营管理和财务状况等事项；

  （3）在提出本意见前，监事会未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  2、会议以3票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《关于增加与南通醋酸化工股份有限公司2015年度日常关联交易的议案》（内容详见公司编号为临2015-021号临时公告）。

  特此公告。

  南通江山农药化工股份有限公司监事会

  2015年8月18日

  股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2015—021

  南通江山农药化工股份有限公司

  关于增加与醋化股份2015年日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 该关联交易议案不需提交公司股东大会审议。

  ● 本次增加的日常关联交易所涉及业务为公司正常的经营性往来。因此，对公司持续经营能力、损益及资产状况均无不利影响。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况

  本公司2015年8月15日召开的第六届董事会第九次会议审议了《关于增加与南通醋酸化工股份有限公司2015年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其他参与表决的董事全部同意。

  2、独立董事发表独立意见

  公司独立董事认为：本次日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

  3、公司第六届董事会审计委员会第十一次会议对本次日常关联交易预估额进行了认真审议，同意将该议案提交公司董事会审议。

  （二）本次日常关联交易预计金额和类别

  单位：万元

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  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况

  公司名称：南通醋酸化工股份有限公司（以下简称醋化股份）

  住所：江苏省南通经济技术开发区江山路968号

  法定代表人：顾清泉

  注册资本：人民币10,224万元

  成立日期：2001年5月28日

  企业类型：股份有限公司（上市）

  主营业务：主要从事以醋酸衍生物、吡啶衍生物为主体的高端专用精细化学品的研发、生产和销售。

  （二）与公司的关联关系

  公司2015年4月21日召开的2014年度股东大会选举赵伟建先生担任公司独立董事，因赵伟建先生同时担任醋化股份独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，醋化股份为公司的关联法人。

  四、关联交易主要内容和定价政策

  醋化股份与公司同位于南通市经济技术开发区，属公司供热范围，其正常生产经营过程中需使用公司生产的蒸汽。公司与醋化股份之间的蒸汽销售价格是在政府指导价的范围内协商确定的交易价格。

  五、关联交易对上市公司的影响

  公司与醋化股份的关联交易是正常生产经营所需，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

  特此公告。

  南通江山农药化工股份有限公司董事会

  2015年8月18日