关于中国证监会关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金核准申请文件反馈意见的回复公告
股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2015-068
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
关于中国证监会关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金核准申请文件反馈意见的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“鼎立股份”）于2015年7月24日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152151号）（以下简称“反馈意见”详细见2015年7月25日公告）。
公司及相关中介机构对反馈意见进行了认真核查和落实，并按照反馈意见的要求对有关问题进行了说明和论证分析，现根据要求对反馈意见中提及的问题回复如下：
反馈问题1.请你公司结合前次募集资金使用效率、现有货币资金用途及支出计划、资产负债率及同行业上市公司情况等，补充披露本次募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、前次募集资金使用效率
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1040号”文核准，并经上海证券交易所批准，鼎立股份采用非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）198,675,770股。其中发行股份购买资产的股份发行数量为151,185,770股，发行价格为每股10.12元；募集配套资金的股份发行数量为47,490,000股，发行价格为每股11.16元。募集资金总额52,998.84万元，扣除发行费用后的实际募集资金金额51,698.84万元。上述募集资金到位情况已于2015年1月21日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字[2015]000033号《验资报告》。
截止2015年4月10日，鼎立股份累计投资270,000,000.00元人民币用于支付交易对价、投资122,228,840.37元人民币用于补充丰越环保原辅料安全库存、投资120,003,709.00元人民币用于偿还丰越环保银行借款，以及支付中介机构费用及交易税费17,755,850.63元人民币。
至此，各募投项目已实现募资前的承诺投资金额，前次募集资金已使用完毕。西南证券于2015年4月10日对该次募集资金的使用情况出具了《西南证券股份有限公司关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司本次募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计了该次募集资金的使用情况，出具了《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司募集资金使用情况审核报告》。
前次募集资金主要用于支付收购丰越环保100%股权的交易对价，以及对丰越环保增资用于丰越环保的生产经营。丰越环保2014年度、2015年度承诺净利润分别为12,200万元和18,000万元，其中2014年度丰越环保实际完成净利润12,633.12万元，达到了利润承诺金额；2015上半年丰越环保已经完成9,317万元，预计能够完成全年利润承诺金额。前次募集资金的使用效率良好。
2、现有货币资金用途及支出计划
截至2015年7月31日，公司合并财务报表账面货币资金约62,381万元，明细如下：
（1）现金及银行存款约7,560万元，主要用途是归还部分到期银行贷款及利息、购买原材料、稀土产业园建设支出等，主要明细具体如下：
① 2015年9月末，归还子公司上海置业项目贷款2,500万元，
② 2015年8-9月，子公司丰越环保备货采购支出约2,000万元
③ 2015年8-9月，公司日常经营开支及利息支出约2,000万元。
④ 2015年8-12月，稀土产业园建设支出约需1,000万元。
（2）使用受限制的货币资金为54,821万元，主要是借款保证金、银行承兑汇票保证金，用途是兑付到期借款、到期银行承兑汇票。
综上所述，公司现有货币资金均有明确的使用用途。
3、资产负债率及同行业上市公司情况
2014年，公司收购了丰越环保100%股权，公司主营业务增加有色金属综合回收利用业务；2015年，公司出售了所持有宁波药材的股权，剥离了医药业务。目前，公司主要业务包括有色金属综合回收利用、橡胶、农机制造、房地产开发以及稀土产业，国内A股上市公司中不存在与公司经营业务范围相同的公司。由于全资子公司丰越环保经营的有色金属综合回收利用业务为公司最主要的利润来源，因此选取有色金属综合回收利用业务所属的有色金属冶炼与延压加工行业公司作为可比公司。
公司2013年末及2014年末的资产负债率分别为60.63%及57.68%，均明显高于同期可比行业上市公司的资产负债率平均值与中值。公司于2015年一季度完成了前次配套募集资金的股份发行工作，资产负债率进一步下降。由于可比行业上市公司未披露截至2015年4月30日的财务数据，在此以2015年一季度末的资产负债率进行对比。截至2015年一季度末，公司的资产负债率为49.16%，略低于同期可比行业上市公司的资产负债率平均值与中值。
截至2015年一季度末，公司资产总额626,432.39万元中，因收购丰越环保100%股权产生的商誉110,523.23万元占资产总额的比例为17.64%。在银行等贷款机构看来，商誉资产无可辨认资产相对应，变现能力较低，因此银行等贷款机构实际认可的资产负债率往往高于公司目前账面的资产负债率。
公司资产负债率与可比行业上市公司的具体对比情况详见下表：
单位：%
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数据来源：同花顺iFinD
4、本次募集资金的必要性
（1）公司暂无闲置资金可用于本次募集资金投资项目
截至2015年7月31日，公司合并财务报表账面货币资金主要为借款保证金、银行承兑汇票保证金等使用受限制的货币资金，除此之外的现金及银行存款约7,560万元，主要用途是归还部分到期银行贷款及利息、购买原材料、稀土产业园建设支出等，在短期内均有明确的既定用途。
同时，公司前次募集资金已按计划全部投入前次各募投项目，无闲置资金，资金的实际投向与预计的投向无重大偏差，无结余资金用来投资其他项目。
公司的资产负债率处在可比行业平均水平。鉴于银行等贷款机构对商誉资产认可程度较低，其实际认可的资产负债率可能高于公司目前账面的资产负债率。公司目前暂无进一步扩大负债规模的计划。
（2）采取股权方式融资与本次募集资金投资项目期限更加配比
本次募集配套资金扣除本次重组的中介费用及其他交易费用后，剩余资金将用于对鹏起实业增资，具体用于鹏起实业项目建设。若本次募集配套资金支付本次重组的中介费用及其他交易费用后不足1.5亿元，公司将以自有资金补足差额部分。
上述增资款项拟用于鹏起实业“航空航天用中大型钛合金复杂构件先进制造项目”的建设。项目建设占用资金的期限较长，与其他融资方式相比，股权融资的筹资安排与项目资金需求在期限结构上更加匹配。
（3）本次募集资金投资建设项目具有其必要性
鹏起实业“航空航天用中大型钛合金复杂构件先进制造项目”拟利用鹏起实业现有建筑面积11,000m2，新建钛合金先进焊接生产线、钛合金超塑成型生产线及辅助配套的钛合金精密机械加工生产线等。主要工艺采用先进焊接连接技术、超塑成型技术和精密加工成型技术，主要工艺设备有：激光焊接机、电子束焊接机、真空等温炉、超塑成型热压机、多轴切割机、大型高速磨床、数控车床、数控加工中心等，部分设备采用进口设备。
由于飞机器零部件对接头性能及成形性要求很高，常规焊接方法有其局限性不能满足要求。而电子束焊接、激光焊接等先进焊接方法具有能量集中、焊缝成形好、操作简单、易于监控等优点，非常适合焊接各种厚度的钛合金材料。激光焊接及电子束焊接在飞机钛合金零部件的焊接中已经成为主导方向。
激光束焊接具有能量密度高，热影响取消，空间位置转换灵活，可在大气环境下焊接，焊接变形小等优点。电子束焊接广泛用于航空航天工业多种零部件的加工中，如飞机的结构件（起落架、框、腹鳍等）和发动机转子部件、燃烧室机匣高压涡轮组件以及航空继电器及波纹管的焊接等。
超塑性成形及扩散联接（SPF/DB）是航空航天领域多年来重点发展和应用的一种近无余量先进成形技术。通过在一次加热、加压过程中成型整体构件，不需要中间处理，能有效减轻结构重量和提高材料利用率，可为设计提供更大的自由度，具有广阔的应用前景。
该技术具有以下特点：
①成形压力低/变形大而不破坏
②外形尺寸精确，无残余应力和回弹效应
③节省装备，缩短制造周期
④改善结构性能，提高结构完整性，延长机体寿命
⑤降低制造成本，减轻结构重量
从以上特点分析，SPF/DB简化了零件制造过程和装配过程，减少了零件（标准件）和工装数量，消除大量连接孔，避免了连接裂纹及疲劳问题，有利于提高结构耐久性和可靠性，尤其适合于加工复杂形状的零件，如飞机机翼、机身框架、发动机叶片等。对于钛合金，SPF/DB解决了钛合金冷成形和机加工难的缺点，促进了钛合金整体构件的使用。
鹏起实业拟通过实施“航空航天用中大型钛合金复杂构件先进制造项目”的建设，能够继续延伸扩大钛合金构件的先进制造技术，完善钛合金高端加工产业链，满足航空、航天终端客户对钛合金铸件的需求。
综上所述，本次采用非公开发行股份的方式募集配套资金具有必要性。
5、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：鼎立股份前次募集资金使用效率良好，现有货币资金在短期内有确定的用途及支出计划，资产负债率与可比行业上市公司之间不存在显著差异；本次配套募集资金投资建设项目能够继续延伸扩大鹏起实业钛合金构件的先进制造技术，完善钛合金高端加工产业链，满足航空、航天终端客户对钛合金铸件的需求，因此本次募集资金是合理、必要的。
6、重组报告书补充披露及更新说明
公司已就本条回复在《重组报告书》“第六节 本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”之“（十一）配套募集资金的必要性”进行补充披露。
反馈问题2.请你公司补充披露：1)募集配套资金管理和使用的内部控制制度，包括募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等规定。2)本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、公司募集配套资金管理和使用的内部控制制度
（1）募集资金存储
① 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
② 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
A. 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
B. 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
C. 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
D. 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
E. 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所（以下简称“交易所”）备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告交易所备案并公告。
（2）募集资金使用
① 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
A. 募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
B. 募投项目搁置时间超过1年；
C. 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
D. 募投项目出现其他异常情形。
② 募集资金原则上应当用于公司主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
A. 除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
B. 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
C. 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
D. 违反募集资金管理规定的其他行为。
③ 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经董事会审议通过，并由会计师事务所出具鉴证报告，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。
④ 公司可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，但投资的产品须符合以下条件：
A. 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
B. 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报交易所备案并公告。
⑤ 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
A. 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
B. 募集资金使用情况；
C. 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
D. 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
E. 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
⑥ 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
A. 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
B. 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
C. 单次补充流动资金时间不得超过12个月；
D. 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告交易所并公告。
⑦ 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
⑧ 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告交易所所并公告下列内容：
A. 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
B. 募集资金使用情况；
C. 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
D. 在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
E. 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
F. 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
⑨ 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第十七条至第二十条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
⑩ 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
（3）募集资金变更
① 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
② 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
③ 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告以下内容：
A. 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
B. 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
C. 新募投项目的投资计划；
D. 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
E. 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
F. 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
G. 本所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
④ 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
⑤ 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告以下内容：
A. 对外转让或者置换募投项目的具体原因；
B. 已使用募集资金投资该项目的金额；
C. 该项目完工程度和实现效益；
D. 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
E. 转让或者置换的定价依据及相关收益；
F. 独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
G. 转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
H. 上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
（4）募集资金使用管理与监督
① 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
② 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在交易所网站披露。
③ 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
④ 公司应当于披露年度报告时，同时披露保荐机构出具的公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。核查报告应当包括以下内容：
A. 募集资金的存放、使用及专户余额情况；
B. 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
C. 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
D. 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
E. 超募资金的使用情况（如适用）；
F. 募集资金投向变更的情况（如适用）；
G. 上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
H. 上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
2、以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
（1）发行股份募集配套资金价格
为提高本次交易整合绩效，本次交易拟发行股份募集配套资金，配套资金总额1.7亿元。向募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即17.01元/股。
鼎立股份于2015年6月24日召开2014年度股东大会，审议通过《2014年度利润分配预案》。该利润分配方案为：以实施股权登记日的总股本766,078,366股为基数，对公司全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税）。该次利润分配方案已实施完毕；据此，鼎立股份本次发行股份募集配套资金发行价格相应调整为16.98元/股。
（2）以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
① 以确定价格发行股份募集配套资金有助于维护上市公司和中小股东的权益。采用锁价发行的方式，提前锁定投资者和发行规模，可以有效降低发行风险，提高发行成功率；锁价发行能够有效减少发行成本，提供发行效率，确保募集资金及时到位，提高重组绩效，最大程度的保证了上市公司和上市公司股东利益。
② 本次交易前，上市公司总股本为76,607.84万股。本次交易完成后，按照调整后的发行价格计算，本次募集配套资金发行股份数为1,001.18万股，考虑配套融资发行股份数，上市公司总股本为87,638.69万股。本次募资配套资金发行股份数占交易完成后总股本的1.14%，占上市公司总股本的比例较小。本次募集配套资金规模不大，对上市公司总股本的摊薄作用有限，对中小股东权益的影响较小。
3、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：鼎立股份已建立了完善的募集资金管理制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等均有明确规定。本次交易以确定价格发行股份募集配套资金能够提高发行效率，保证发行成功率，有助于保护上市公司和中小股东权益。此外，本次配套募资规模较小，对上市公司总股本的摊薄作用有限，对中小股东权益的影响较小。
4、重组报告书补充披露及更新说明
公司已就本条回复在《重组报告书》“第六节 本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”之“（十二）公司募集配套资金管理和使用的内部控制制度”及“（十三）本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响”进行补充披露。
反馈问题3.申请材料显示，鹏起实业产品当前主要应用于军事领域，部分信息涉及国家秘密，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，涉密信息经国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。请你公司：1)补充披露涉密信息的类别。2)补充披露涉密信息豁免披露是否已经国防科工局批准，如采取脱密处理请补充披露具体方式。3)履行证券交易所相关信息披露豁免程序，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》第四条的规定进行补充披露。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
1、涉密信息的类别
鹏起实业的主要产品为钛及钛合金精密铸造件、精密加工件，当前产品主要应用于军事领域，部分信息涉及国家秘密，涉密信息主要包括鹏起实业与国内涉军企业签订的部分销售合同、采购合同中的合同对方全称、产品具体型号、单价和数量、产品技术指标以及主要军品应用领域等内容。
2、国防科工局关于公司涉密信息豁免披露的批准情况及具体脱密处理披露方式
根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法[2007]546号）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的规定，军工企业对于涉密信息应当进行脱密处理或豁免披露。本次重组中，鹏起实业涉密信息豁免披露方案已经获得国家国防科技工业局科工财审[2015]573 号文件批准；鹏起实业根据前述规定，对部分涉密信息采取了代称、汇总等脱密处理的方式进行披露。
3、证券交易所相关信息披露豁免程序的履行情况
鼎立股份已于2015年6月16日向上海证券交易所上市公司监管一部提交了《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司关于重大资产重组涉密信息豁免披露及延期提交回复的申请》，上述程序符合证券交易所相关信息披露豁免程序的规定。
4、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》第四条的规定进行补充披露的情况
公司已就本条回复之上述1-3项在《重组报告书》“重大事项提示”之“十二、涉及国家秘密信息的披露豁免情况”进行补充披露。
5、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，本次重组涉密信息豁免披露方案已经获得国家国防科技工业局批准，其中涉密信息豁免披露及脱密处理符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》中关于特殊财务信息披露的要求。鼎立股份已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》的有关规定，就本次重组涉及事项履行了相应的信息披露豁免程序。
反馈问题4.申请材料显示，2014年鹏起实业开具的无真实交易背景的银行承兑汇票累计净额7,873.54万元。截至2015年4月30日,鹏起实业开具的尚未到期的无真实交易背景的银行承兑汇票金额为5,500万元。请你公司补充披露：1)鹏起实业开具无真实交易背景银行承兑汇票的原因及对财务报告的影响。2)鹏起实业上述违规行为可能承担的法律责任及对本次交易的影响。3)本次交易完成后鹏起实业合法合规运营的制度保障措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、鹏起实业开具无真实交易背景银行承兑汇票的原因
鹏起实业成立初期，对资金需求较大，自有资金及银行借款无法满足其生产建设投资和经营的需要，基于对融资的需求而开具无真实交易背景的银行承兑汇票。
2、鹏起实业开具无真实交易背景银行承兑汇票对财务报告的影响
（1）无真实交易背景银行承兑汇票余额对资产负债表的影响
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（2）为取得无真实交易背景银行承兑汇票而发生的保证金余额对资产负债表的影响
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（3）无真实交易背景汇票贴现息对利润表的影响
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（4）无真实交易背景汇票贴现收取现金及支付保证金对现金流量表的影响
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3、鹏起实业上述违规行为可能承担的法律责任及对本次交易的影响
根据《审计报告》及鹏起实业提供的银行凭证等资料，截至2015年4月30日，鹏起实业开具的尚未到期的无真实交易背景的银行承兑汇票金额为5,500万元，其中开具给洛阳逐原经贸有限公司金额3,500万元、洛阳顺易钛业有限公司金额2,000万元。截至本回复出具日，上述票据中的500万元已于2015年5月到期解付，3,000万元已于2015年6月到期解付，2,000万元已于2015年7月到期解付。
报告期内，上述不规范使用票据的行为虽然违反了《中华人民共和国票据法》第十条“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”之规定，但其目的是为了解决企业经营资金短缺，所融通的资金均用于鹏起实业正常生产经营，并未用于其他用途，该等行为不构成《中华人民共和国票据法》第一百零二条所定义的票据欺诈行为，也不属于《中华人民共和国刑法》第一百九十四条所定义的票据诈骗行为。鹏起实业在报告期内已经按照相关票据制度及时履行了票据付款义务，不存在逾期票据及欠息情况，鹏起实业不规范使用票据行为并未给相关银行造成任何实际损失，亦未因该等票据行为受到过任何行政处罚或承担刑事责任。鹏起实业的股东张朋起、宋雪云已于2015年7月29日出具承诺函，若鹏起实业因不规范使用票据的行为遭受任何处罚或经济损失，其将在实际损失发生之日起2个月内全额现金补偿。鹏起实业在报告期内曾经存在的不规范使用票据情形不会对本次重组构成实质性法律障碍。
4、本次交易完成后鹏起实业合法合规运营的制度保障措施
自2015年1月末起，鹏起实业无新增开具无真实交易背景票据的行为。为杜绝不规范票据融资行为的发生，鹏起实业承诺将严格按照《中华人民共和国票据法》等法律法规的要求开具及使用票据，并采取下列防范措施：一是加强对票据法和国家有关票据管理的相关规定的学习，掌握票据管理的相关政策；二是强化公司内部控制，严格执行票据业务的批准程序；三是在实际运作中加强与财务顾问、会计师等中介机构的沟通，进一步提高规范运作的意识和责任感；四是对相关业务人员进行严格考核，加大奖罚力度。
5、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，鹏起实业开具的无真实交易背景银行承兑汇票目的是为了解决企业开创初期的经营资金短缺问题。所融通的资金均用于其正常生产经营，相关融资成本已记入报告期损益。随着票据的到期解付，无真实交易背景银行承兑汇票将不再对财务报告产生影响。鹏起实业在报告期内曾经存在的不规范使用票据情形不会对本次重组构成实质性法律障碍。
经核查，律师认为，鹏起实业开具的无真实交易背景银行承兑汇票目的是为了解决企业开创初期的经营资金短缺问题。所融通的资金均用于其正常生产经营。鹏起实业在报告期内曾经存在的不规范使用票据情形不会对本次重组构成实质性法律障碍。
经核查，会计师认为，鹏起实业开具的无真实交易背景银行承兑汇票是为了解决企业成立初期的经营资金短缺问题，其最终用途均用于自身投资和生产经营。截至2015年4月30日，鹏起实业已为无真实交易背景的银行承兑汇票向银行交存100.00%的保证金，且不再新增开具无真实交易背景银行承兑汇票。随着票据的到期解付，无真实交易背景银行承兑汇票将不再对财务报告产生影响。
5、重组报告书补充披露及更新说明
公司已就本条回复在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（一）交易标的财务状况分析”进行补充披露。
反馈问题5.申请材料显示，鼎立股份主营业务涉及房地产开发、橡胶、农机制造、稀土、有色金属综合回收利用等五大业务板块。2014年10月鼎立股份以发行股份方式购买了郴州丰越环保科技有限公司100%股权，2015年2月鼎立股份出售宁波药材股份有限公司64.78%股权。本次交易拟购买的鹏起实业从事钛及钛合金精密铸造、精密机械加工业务。请你公司：1)结合上市公司战略规划、近三年的对外投资等情况，补充披露上市公司现有业务与鹏起实业相关业务的开展计划、定位及发展方向。2)结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成。3)结合上市公司2014年收购情况和收购完成后的整合情况、盈利预测的实现情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、上市公司战略规划、近三年的对外投资情况，以及上市公司现有业务与鹏起实业相关业务的开展计划、定位及发展方向
（1）上市公司战略规划
2015年7月28日，公司董事会八届二十一次会议通过了《关于调整公司发展战略规划的议案》，根据公司自身发展情况并结合当前宏观经济形势，经与公司管理层沟通讨论，董事会决定公司未来发展战略为：以股东价值最大化为原则，基于自身能力和机会，洞察那些有前途的行业并加入其中，强化公司集团化管理的能力和优势，在成本、效率、技术等方面追求卓越，创造公司的长期竞争力。
为集中公司资源实施公司战略，公司拟将下述产业予以剥离：在2015年底前，剥离公司房地产业务；在2016年底前剥离公司橡胶胶带及农业机械业务。
（2）近三年，上市公司包括对外投资在内的资产整合情况
围绕上述战略发展规划，上市公司采取直接以现金方式出资入股、出售股权、发行股份购买资产等多种方式引进优质资产，逐步弱化、退出盈利能力较弱的产业领域，优化产业布局。
2012年，公司与自然人朱超共同发起设立广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司，进入稀土产业。广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司注册资本为人民币5000万元，本公司出资3250万元，持有65%的股份，进入稀土开发行业。
2013年，公司出资2250万元，以增资方式收购山东中凯稀土材料有限公司45%股份。通过本次收购，公司在已开展的稀土开采回收业务和新材料产业园的基础上，从稀土产业链的上、中、下游进一步拓宽公司在稀土开发领域的发展前景。在对已经开采回收的稀土利用上，充分利用中凯稀土的稀土冶炼分离、稀土金属提纯、稀土废料回收利用等稀土深加工领域一系列的技术，实现开采分离一体化运作。
2014年，公司在广西岑溪市广西鼎立新材料产业园内全资设立广西鼎立稀土新材料有限公司，投资建设2000吨/年高性能钕铁硼永磁材料项目，计划总投资额为27784.39万元。
2014年，公司以发行股份及支付现金的方式收购郴州丰越环保科技股份有限公司100%股权。丰越环保是一家经营快速发展的环保企业，主营业务为从有色金属的尾矿以及冶炼废渣中综合回收铟、锌、锡、银、铅、铜、镉、镓、锗、金等多种有色金属，对有色金属资源进行综合回收利用。公司通过收购丰越环保100%股权，整合其拥有的有色金属综合回收利用业务，为公司增加新的盈利增长点，提升了公司业绩。
2015年2月，公司向交易对方元江出售直接及间接合计持有的宁波药材64.78%股权。宁波药材主要以医药商业流通为主营业务，由于其在行业中经营规模不大，毛利较低，近年盈利能力较差。剥离宁波药材股权，退出盈利能力较弱的医药流通领域，提高上市公司资产质量，提高了持续盈利能力。
（3）上市公司现有业务与鹏起实业相关业务的开展计划、定位及发展方向
① 上市公司现有业务与鹏起实业相关业务的开展计划
鹏起实业主营业务为钛及钛合金金属铸造、精密机械加工，属于有色金属深加工范畴。公司原有的有色金属相关业务包括广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司、广西鼎立稀土新材料有限公司、山东中凯稀土材料有限公司等经营的稀土金属开采及加工业务以及郴州丰越环保科技股份有限公司经营的铟、银、锗、镓等的多种稀贵、稀散有色金属的综合回收利用业务。
公司2014年收购丰越环保时，交易对方暨丰越环保管理层曹亮发、曹文法等对丰越环保未来三年的预测利润作出了承诺，并以现金及股份方式承担了补偿义务。本次交易中，鹏起实业实际控制人张朋起及其一致行动人均对鹏起实业未来三年的预测利润作出了承诺，以股份方式承担了补偿义务并承担了现金附加赔偿义务。上述利润承诺及补偿均是以被收购方在生产经营方面能够独立决策的基础上作出的，因此，公司尊重被收购方的自主权，不会具体干涉被收购方的生产经营决策以及业务发展规划。
② 上市公司现有业务与鹏起实业相关业务的定位
鹏起实业具有较强的盈利能力及发展潜力，交易完成后将成为公司重要的利润增长点之一，与公司稀土、有色金属综合回收利用等其他业务板块实施平行管理。
本次交易完成后，鹏起实业仍由其当前的管理团队负责日常的经营管理，在业务上给予其充分的经营自主权。上市公司主要在财务管理、公司治理、人员管理、绩效考核等方面履行母公司的管理职能。
③ 上市公司现有业务与鹏起实业相关业务的发展方向
鉴于稀土金属以及稀贵、稀散有色金属可以作为鹏起实业钛合金原料、功能性涂层原料的储备，本次交易完成后，公司将在确保各业务板块发展自主性的前提下，积极探索鹏起实业钛及钛合金金属铸造业务与公司原有稀土、有色金属综合回收利用业务板块之间的合作，进一步提升公司的整体盈利能力。
2、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，2015年1月至4月，上市公司主营业务构成明细如下。在备考合并范围内，钛合金精密铸造及机械加工业务收入占上市公司营业收入的比重为11.35%。
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3、上市公司2014年收购情况和收购完成后的整合情况、盈利预测的实现情况，及本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
（1）2014年收购情况、整合情况及盈利预测的实现情况
2014年，上市公司以发行股份购买资产及支付现金的方式收购郴州丰越环保科技股份有限公司100%股权。交易完成后，丰越环保成为公司全资子公司。
收购丰越环保完成后，公司按照既定计划对丰越环保进行了一系列整合：以配套募资资金对丰越环保进行增资，为丰越环保在建项目提供资金支持；改组丰越环保董事会，上市公司派驻人员担任丰越环保董事，履行母公司的管理职能；派驻财务人员，加强收购完成后的财务管理，并为加强子公司与母公司的财务联系提供渠道；改选上市公司董事会，丰越环保委派一人担任上市公司董事。
按照双方签署的协议约定，丰越环保原股东曹亮发等承诺2014年、2015年及2016年分别实现净利润12,200万元、18,000万元及22,000万元。经北京永拓会计师事务所审计，丰越环保2014年度实现净利润12,633.12万元，超出承诺数433.12万元，实现了业绩承诺。
（2）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
①业务整合计划
公司将通过收购鹏起实业100%股权，进一步加快在有色金属业务板块的布局，涵盖上游的资源开采、冶炼、深加工等有色金属产业链上的多个环节。公司将持续加强有色金属方面的投资力度，增加新的盈利增长点，提高公司业绩，提升公司持续发展能力。公司将加快快房地产资金回笼，逐步有序退出该行业。最后，公司将适度弱化橡胶、农机等业务。
②资产整合计划
公司本次收购标的为鹏起实业100%股权。收购完成后，鹏起实业将保持其业务的独立性，其资产与上市公司独立，目前无资产整合的计划。
③财务整合计划
上市公司将派驻财务人员实施财务监督。本次交易募集配套资金将有一部分用于对鹏起实业增资，提高整合绩效。同时上市公司将在母公司层面统一调配资源，为鹏起实业对外融资等提供必要的支持。
④人员整合计划
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，鹏起实业将重新选举董事会成员。鹏起实业董事会拟由5人组成，其中公司指定2人，鹏起实业现有经营管理层2人，张朋起及其一致行动人指定1人并担任标的公司董事长。公司将派出财务人员实施财务监督。
本次交易不影响目标公司员工与鹏起实业签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
⑤机构整合计划
交易完成后，鹏起实业将成立证券事务部门与上市公司对接，负责与上市公司组织调配资源，配合上市公司完成审计、对外信息披露等工作；上市公司将成立保密办公室或有现有部门承担保密管理职能，负责公司保密事项的管理。
（3）整合风险
近年来，公司通过资本运作先后进入稀土资源和有色金属资源综合回收领域，已拥有一定的收购整合经验。通过本次交易，鹏起实业成为公司的全资子公司，公司将进入钛及钛合金精密铸造、精密机械加工业务领域。针对本次收购，公司已制定了较为详细的整合计划。
本次收购完成后，鹏起实业将纳入公司平台统一管理。公司计划改组鹏起实业组织结构，完善其治理结构；通过派驻财务人员加强对标的公司财务的监督和管理；通过员工培训和文化交流，提高标的公司员工的文化认同感；保持标的公司现有管理团队和核心技术团队的稳定，并为标的公司生产经营提供必要的支持。
尽管如此，本次交易完成后上市公司与标的公司的经营管理体系是否能平稳对接仍然存在一定的不确定性。因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。
（4）管理控制措施
①公司治理层面的管控措施
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，鹏起实业将重新选举董事会成员。鹏起实业董事会拟由5人组成，其中公司指定2人，鹏起实业现有经营管理层2人，张朋起及其一致行动人指定1人并担任标的公司董事长。上市公司通过派驻董事的方式协助鹏起实业规范公司治理，并对日常经营管理进行监督。
②财务方面的管控措施
上市公司将派驻专门的财务人员对鹏起实业财务工作进行监督。本次交易配套募集资金将用于对鹏起实业增资，提高整合绩效。上市公司将设立募集资金专户，由财务人员审批募集资金使用，并监督募集资金使用的全过程。
③人员方面的管控措施
上市公司核心管理团队具有房地产、橡胶、农机及稀土等多行业的跨行业管理经验，鹏起实业核心团队在钛及钛合金精密铸造、精密加工领域具有较高的管理水平。本次交易完成后，鹏起实业将由其现有管理团队继续经营和管理，而上市公司将通过派驻财务人员、加强业绩考核等方式，履行母公司对子公司的管理职能。鹏起实业管理团队的管理经验将有助于增强上市公司在有色金属深加工行业的管理能力，为上市公司在有色金属业务领域的扩张，实现公司战略发展目标提供有力支持。
此外，上市公司将充分发挥跨行业管理经验的优势，利用母公司内部资源，加强对鹏起实业包括财务人员在内的管理岗位员工的指导与培训，提升员工素质，提高管理绩效。
4、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：上市公司围绕结构调整和转型提升作为战略发展目标，通过以现金方式出资入股、出售股权、发行股份购买资产等多种方式逐步优化产业布局，并取得了良好的效果。上市公司具有产业并购、产业整合方面的整合经验，在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了较为详细和可行的整合计划，对本次交易完成后的整合风险已制定了相应的管理控制措施。对于本次交易可能产生的整合风险已在《重组报告书》等文件中充分披露。
5、重组报告书补充披露及更新说明
公司已就本条回复在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“五、交易完成后公司的资产、业务整合及人员调整计划”进行补充披露。
反馈问题6.申请材料显示，2013年、2014年及2015年1—4月，鹏起实业菅业收入分别为110.57万元、7,370.67万元和6,823.90万元，营业成本分别为64.23万元、4,034.73万元和2,727.80万元，综合毛利率分别为41.91%、45.26%和60.03%。此外，不同产品、不同应用领域的毛利率差异较大。请你公司：1)结合行业特点和同行业公司增长情况、客户拓展、合同签订和实施情况、收入确认时点和依据，补充披露鹏起实业报告期营业收入大幅增长的合理性。2)结合成本结构及变动，分产品、分应用领域补充披露鹏起实业报告期毛利率变动的影响因素及大幅波动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、结合行业特点和同行业公司增长情况、客户拓展、合同签订和实施情况、收入确认时点和依据，补充披露鹏起实业报告期营业收入大幅增长的合理性。
（1）行业特点
① 国家政策鼓励钛及钛合金精密铸造行业发展，鼓励民营企业参与军工领域
鹏起实业主营业务为钛及钛合金金属铸造、精密机械加工，主要产品为钛及钛合金精密铸造件和精密加工件，当前其产品主要应用于航空航天、舰船等军事领域。钛及钛合金精密铸造和精密加工是国家当前鼓励发展的高技术领域。《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2011年度）将“高性能镁、铝、钛合金材料”列为当前优先发展的高技术产业化重点领域。国家及各级行业主管部门相继出台《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》、《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》、《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》《关于加快吸纳优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域的措施意见》等多项指导意见鼓励民营资本参与军工领域。国家及产业政策支持为钛及钛合金行业快速发展创造了良好的政策环境。
② 钛及钛合金精密铸造件应用领域广泛，具有良好的市场前景
钛具有轻质、高强、耐腐蚀、无毒等金属特性。金属钛加入其它金属元素形成钛合金，具有比钛更高的强度、耐热度和耐腐蚀度。精密铸造是钛及钛合金零件的先进制造技术，精密铸造方法可以直接制造各种形状的近净尺寸或净尺寸的钛及钛金属构件，金属材料利用率显著提高，减少机械加工量，从而降低生产成本并缩短生产周期。钛及钛合金精密铸造件因良好的金属性被广泛应用于航空航天、舰船等军事领域。随着国防军费开支的增长，钛及钛合金精密铸造件需求量也将稳步增长，军事领域市场需求量较大。除军事领域外，钛及钛合金精密铸造产品在石油化工、医疗器械、体育用品等民用领域也有广泛应用。
（2）同行业公司增长情况
目前，国内A股市场尚无从事钛及钛合金精密铸造业务的上市公司。国内同行业公司大部分从事军工生产，无法从公开渠道获取同行业公司的增长情况。
（3）客户拓展情况
鹏起实业主要产品应用于航空航天、舰船等军工领域。军工产品市场具有明显的先入为主的特点，下游客户一旦选定合格供应商一般不轻易更换，且客户对供应商资质有严格要求。目前，鹏起实业已取得国防科工部门颁发的《武器装备科研生产许可证》、《国军标质量管理体系认证证书》和《三级保密资格单位证书》等军工产品生产必备的资质，被近20家军工企业、研究所等单位列入合格供应商名录，积累了一批钛及钛合金精密铸件需求量较大的核心客户，具有一定的客户资源优势。
（4）合同签订与实施情况
报告期内及2015年5月至7月，鹏起实业合同签订及实施情况如下：
单位：万元
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鹏起实业的铸造生产线于2013年12月末点火试运行成功，当年钛及钛合金精密铸造业务尚未形成收入；精密机械加工业务亦处于起步阶段，承接订单数量且以首件样品订单居多，因此2013年年度合同订单金额较少。
2014年，鹏起实业铸造生产线正式投入运营。由于首件铸件产品订单得到客户的认可，且鹏起实业在取得《武器装备科研生产许可证》、《国军标质量管理体系认证证书》等军品生产的必备资质，相关军品生产订单大幅增加。
2015年以来，鹏起实业产品质量、商业信誉逐步得到下游客户认可，业务规模增长迅速，2015年收入预测为24,415.87万元（平均每月为2,034.66万元），截至2015年7月31日止，公司已实现收入为13,919.65万元（含税为16,285.99万元），占全年收入预测的57.01%。其中5-7月份业务增长迅速，实现收入7,110.54万元，平均每月实现收入2,370.18万元。
（5）收入确认时点及依据
鹏起实业的收入确认时点为商品发出且经客户验收时，依据为经客户验收后签署的产品交验单。收入确认时点及依据符合企业会计准则的要求。
2、结合成本结构及变动，分产品、分应用领域补充披露鹏起实业报告期毛利率变动的影响因素及大幅波动的合理性。
（1）分产品毛利率变动的影响因素：
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① 铸造成本构成分析
铸造业务2015年1-4月毛利率为57.51%，较2014年度毛利率44.31%上升13.20个百分点，增幅明显。铸造业务毛利率上升主要源于以下几个方面的因素：A.直接材料占收入的比例由2014年度的27.79%降低至2015年1-4月的24.82%，提升毛利率2.97个百分点。直接材料占收入的比例下降主要是由于2015年1-4月航空航天用钛合金铸件收入占铸造业务收入的比重由2014年的55.33%上升至70.81%。与海洋船舶用钛合金铸件相比，航空航天用钛合金铸件具有重量轻、原材料消耗少、结构复杂程度较高的特点，产品结构的调整导致节约了钛锭消耗成本。
B.辅助材料及易耗品占收入的比例由2014年度的15.29%降低至2015年1-4月的12.34%，提升毛利率2.95个百分点。辅助材料及易耗品占收入的比例下降主要是由于鹏起实业承接钛合金铸造业务的初期，部分批次的订单由客户提供模具，造成2014年辅助材料及易耗品成本偏高。2015年1-4月随着鹏起实业产品质量、模具制造工艺及商业信誉逐步得到下游客户认可，鹏起实业铸造所需模具已基本全部实现自行加工，节约了辅助材料及易耗品成本。
C.折旧费用占收入的比例由2014年度的4.86%降低至2015年1-4月的2.06%，提升毛利率2.80个百分点；职工薪酬占收入的比例由2014年度的3.20%降低至2015年1-4月的1.68%，提升毛利率1.52个百分点。折旧费用及职工薪酬占收入的比例下降主要是由于2015年1-4月鹏起实业业务规模增长迅速，规模效应导致单位产值分摊的折旧以及人员工资等制造费用有所下降。
② 机加工成本构成分析
A.折旧费用占收入的比例由2014年度的12.34%降低至2015年1-4月的7.66%，提升毛利率4.68个百分点；职工薪酬占收入的比例由2014年度的17.44%降低至2015年1-4月的8.08%，提升毛利率9.36个百分点。折旧费用及职工薪酬占收入的比例下降主要是由于2015年1-4月鹏起实业业务规模增长迅速，规模效应导致单位产值分摊人员工资等制造费用有所下降。
B.辅助材料及易耗品占收入的比例由2014年度的16.14%降低至2015年1-4月的5.81%，提升毛利率10.34个百分点。辅助材料及易耗品占收入的比例下降主要是由于鹏起实业对机床所用钻头、刀具等低值易耗品采用领用一次摊销的会计核算方法，部分2014年领用的低值易耗品在2015年1-4月仍可继续使用。
（2）分应用领域毛利率变动的影响因素：
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① 航空航天领域成本构成分析
航空航天领域2015年1-4月毛利率为64.70%，较2014年度毛利率63.09%上升1.61个百分点。航空航天领域毛利率上升主要是由于2015年1-4月鹏起实业业务规模增长迅速，规模效应导致单位产值分摊的折旧以及人员工资等制造费用有所下降所致。
辅助材料及易耗品占收入的比例由2014年度的5.05%增至2015年1-4月的12.36%，降低毛利率7.31个百分点，主要原因是随着机加工业务的增长，精细加工设备更换较多的易耗品所致。
② 海洋船舶领域成本构成分析
海洋船舶领域2015年1-4月毛利率为48.60%，较2014年度毛利率26.52%上升22.08个百分点，增幅明显。海洋船舶领域毛利率上升主要原因是鹏起实业承接钛合金铸造业务的初期，部分批次的订单由客户提供模具，造成2014年辅助材料及易耗品成本偏高。2015年1-4月随着鹏起实业产品质量、模具制造工艺及商业信誉逐步得到下游客户认可，鹏起实业铸造所需模具已基本全部实现自行加工，节约了辅助材料及易耗品成本。
3、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：鹏起实业报告期内确认的收入有恰当的客户基础以及合同订单支持，毛利率变动从成本构成的角度能够得到合理解释，报告期内鹏起实业营业收入大幅增长及毛利率大幅波动具有合理性。
会计师认为：经检查鹏起实业的合同、产品验收单以及主要客户的访谈，报告期内鹏起实业营业收入大幅增长是合理的；经核查，报告期内鹏起实业毛利率大幅波动是合理的。
4、重组报告书补充披露及更新说明
公司已就本条回复在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（二）本次交易前标的公司经营成果分析”进行补充披露。
反馈问题7.申请材料显示，报告期内鹏起实业客户集中度较高且变动较大，2013年、2014年和2015年1—4月，前五大客户占当期营业收入比重分别是99.68%、99.66%和99.74%。请你公司：1)补充披露报告期前五大客户的名称。2)结合与前五大客户的合作年限、合同或协议约定、销售占比、前五大客户及其销售额的增长或变化情况，进一步补充披露鹏起实业与大客户合作的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、报告期前五大客户的名称的脱密处理
根据科工财审[2008]702号文要求，涉密财务信息对外披露应采用代称、打包或汇总等方式脱密处理，因此以下披露的鹏起实业涉军客户名称中部分字段均予以遮盖处理。
2、结合与前五大客户的合作年限、合同或协议约定、销售占比、前五大客户及其销售额的增长或变化情况，进一步补充披露鹏起实业与大客户合作的稳定性。
（1）2015年1-4月
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（2）2014年度
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（3）2013年度
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鹏起实业主要产品是钛及钛合金精密铸造件、精密加工件，当前产品主要应用于军事领域，下游客户大部分为军工单位。军工行业具有客户集中度高、客户稳定性高的普遍特征。军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。产品定型之后，为保证产品质量的稳定性和供应量的可持续性，一般不轻易更换供应商。对鹏起实业的主要客户进行走访了解，客户均表示与鹏起有长期合作意向，鹏起实业与大客户合作较为稳定。
2013年鹏起实业业务主要是机械加工，合同金额、客户数量都相对较少，所以2014年前五大客户与2013年前五大客户几乎没有重合。自2014年起，鹏起实业开始经营钛合金铸造业务，因此2014年度与2015年1至4月的前五大客户结构之间相对具有可比性。
2014年度，鹏起实业客户结构非常集中，对前两大客户****机电有限公司和****装备有限责任公司的销售额合计为7,009.72万元，占鹏起实业营业收入的比例为95.10%。
随着业务规模的增加，鹏起实业在保持原有大客户稳定性的同时进一步开拓了新的客户需求。2015年1-4月，鹏起实业前两大客户未发生变化，但对这两大客户的销售额占公司同期营业收入的比例下降为65.34%；前五大客户中新增的****控制有限公司1-4月份销售占比为20.49%，****机械有限责任公司1-4月份销售占比为12.68%。
综上所述，鹏起实业与大客户之间建立了较为稳定的业务合作关系；同时，通过进一步的业务拓展、新客户的开发，报告期内鹏起实业客户集中的风险得以逐步降低。
3、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为标的公司与大客户之间建立了较为稳定的业务合作关系；同时，通过进一步的业务拓展、新客户的开发，报告期内标的公司客户集中的风险得以逐步降低。
经核查，会计师认为鹏起实业与大客户之间的合作是稳定的。
4、重组报告书补充披露及更新说明
公司已就本条回复在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、交易标的主营业务情况”之“（五）主要产品产销情况、产品价格变动及主要客户”进行补充披露。
反馈问题8.申请材料显示，报告期内鹏起实业供应商集中度较高，2013年、2014年和2015年1—4月，前五大供应商占当期采购比重分别是85.35%、94.80%和97.53%。请你公司补充披露报告期内鹏起实业供应商集中度较高的原因、合理性及应对措施，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、鹏起实业供应商集中度较高的原因及合理性分析
（1）节约运输成本
鹏起实业生产中所耗用的原材料主要是精密铸造中耗用的各类型号钛锭及制作铸造模具的石墨等。鹏起实业的主要钛锭供应商洛阳顺易钛业有限公司为洛阳本地企业；主要石墨供应商山西省绛县凤凰石墨制品厂位于邻省山西，与鹏起实业运输距离仅约200公里。鹏起实业选择本地及邻近省份的供应商集中供货，一定程度上节约了运输成本。
（2）满足定制化需求及提高议价能力
集中批量采购能够提高鹏起实业对供应商的谈判地位。一方面体现为供应商能够按照鹏起实业对尺寸规格定制化的需求提供原材料，降低鹏起实业原材料使用中的边角料损耗；另一方面体现在一定程度上提高鹏起实业的议价能力，从而节约材料采购成本。
（3）便于质量控制
供应商集中有利于鹏起实业对产品的质量进行控制。鹏起实业大部分产品为军事用途，对产品质量有较高的要求，因此采购部门在钛锭等主要原材料的采购中执行严格的质量标准。集中采购能够保证原材料的质量达到鹏起实业的要求，降低因原材料质量问题影响鹏起实业产品质量的风险。
2、关于供应商集中度较高的风险提示
鹏起实业生产中所需原材料主要是各类型号钛材及精密铸造模具所使用的石墨原料。报告期内，鹏起实业供应商集中度较高，2013年、2014年和2015年1—4月，前五大供应商占当期采购比重分别是85.35%、94.80%和97.53%。鹏起实业正处于快速发展期，生产规模不断扩大，如单个供应商供货能力不足，单方面提高原材料价格，或原材料质量出现问题，都会影响到鹏起实业原材料的正常采购，进而影响其正常生产经营。鹏起实业存在供应商集中度较高的风险。
3、鹏起实业供应商集中度较高的应对措施
（1）建立健全采购体系
鹏起实业制定了《合格供方管理规定》，在企业基本信息、生产能力、技术水平、财务状况、信用水平、管理水平等方面对供应商进行综合考评。通过筛选的企业纳入其合格供应商范围，采购部对合格供应商实行动态管理，动态关注供应商的供应能力及质量，能够在现有供应商流失的情况下，选择其他合格供应商，保证原材料品质符合军品的质量要求。
（2）扩展合格供应商名录
为应对当前供应商集中度较高的风险，鹏起实业已通过合格供应商筛选程序，将其他两家钛锭、石墨供应商纳入合格供应商名录，并签订了长期合作意向。
4、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：鹏起实业供应商集中度较高具有其合理性，《重组报告书》中已对供应商集中度较高的风险进行了提示。钛锭、石墨属于较为普遍的工业原材料，可替代性较强；鹏起实业已采取建立健全采购体系、扩展合格供应商名录的方式缓解供应商集中的风险。
会计师认为：经核查，鹏起实业供应商是可以根据公司的需要随时进行选择的，目前公司供应商集中度较高是合理的。
5、重组报告书补充披露及更新说明
公司已就本条回复在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、交易标的主营业务情况”之“（六）主要原材料和能源供应情况”以及“第十二节 风险因素”之“七、供应商集中度风险”进行补充披露。
反馈问题9.申请材料显示，报告期内鹏起实业存在购销商品、提供和接受劳务的关联交易以及关联方资金拆借。请你公司补充披露报告期内鹏起实业关联交易的必要性、作价依据，并结合对第三方的交易价格及可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、购销商品产生的关联交易
（1）报告期内，经营性关联采购情况
报告期内，鹏起实业与逐原经贸之间发生的经营性关联交易情况如下：
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（2）鹏起实业与逐原经贸之间的交易及交易的必要性
洛阳逐原经贸有限公司成立于2009年8月18日，由张朋起个人出资150.00万元设立。2009年9月，张朋起将20.00万元出资额转让给孙晓军。转让完成后，张朋起持有逐原经贸80.00%出资额，孙晓军持有20.00%出资额。设立时，其营业执照记载的经营范围：经营电子产品的开发、销售；机械设备及配件、五金交电、文具用品的销售；矿产品（不含国家禁止经营的）的购销；金属制品（不含贵金属）；从事货物和技术进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或者禁止出口的货物和技术除外）。
鹏起实业与逐原经贸之间的交易主要发生在2014年上半年。鹏起实业主营业务为钛及钛合金精密铸造、精密机械加工，其生产中主要耗用的原材料为各种型号的钛锭和钛合金锭。逐原经贸主要经营各种金属制品的贸易。
鹏起实业2014年对逐原经贸采购发生额244.77万元，占鹏起实业当年采购总额比重较小，逐原经贸不是鹏起实业主要供应商。2015年无新增的采购发生。
（3）鹏起实业与逐原经贸之间的交易及交易的公允性
鹏起实业主要原材料采购平均单价如下：
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比较2014年鹏起实业对逐原经贸采购价格与其他供应商采购价格。TC4品种钛锭，对逐原经贸采购价格为69.03元/千克，对其他供应商采购价格为75.36元/千克和55.52元/千克。TA15品种钛锭，对逐原经贸采购价格为99.72元/千克，对其他供应商采购金额为98.73元/千克。鹏起实业对逐原经贸采购与市场价格无明显偏离，是较为公允的。
2、关联方资金拆借
（1）报告期内，关联方资金拆借的基本情况
单位：元
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（2）关联方资金拆借的必要性
报告期内，关联方张朋起、宋雪云与鹏起实业签订了借款协议。出借人张朋起、宋雪云与借款人鹏起实业约定，出借人向借款人提供临时性借款，用于借款人支付基建资金、材料款、人员工资和补充流动资金，借款资金金额由出借人、借款人双方逐月对账，借款利率按年利率9.00%计算。
鹏起实业与关联方张朋起、宋雪云的资金拆借多为短期借款，满足公司临时性的资金需要。相比银行贷款，此种资金拆借灵活性更高、交易成本更低，能快速高效地缓解公司的资金困难，确有其存在的必要性。
（3）关联方资金拆借的公允性
因资金的出借方为公司的实际控制人和持股5.00%以上的股东，他们的个人利益与公司的集体利益是一致的，对公司的运作情况和资金的需求情况也有很好的了解。出借人与借款人的利益一致性既能最大程度地保证资金的使用效率，从另一个角度讲也能保障债权人的利益。
市场上银行为企业提供的贷款，借款利率在基准利率的基础上会有一定的浮动，视贷款金额、企业资质、项目前景、担保情况、市场资金状况等略有差异,一般从0～30.00%不等；实际的企业融资成本较借款合同规定更高。鹏起实业与关联方张朋起、宋雪云的资金拆借发生在2014年11月22日中国人民银行下调存贷款基准利率之前。当时市场上一年期贷款的基准利率为6.00%，按照30.00%的浮动对应的利率为7.80%。关联方张朋起、宋雪云拆借给鹏起实业的短期资金年利率为9.00%，同市场上企业向银行的短期借款成本差异不大。
2014年11月22日前的贷款基准利率如下表：
单位：%
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根据鹏起实业2014年度与银行签订的各种短期借款协议，贷款的年利率在7.80%～12.74%之间,加权的资金成本为8.82%，与关联方资金拆借的利率基本相当。
鹏起实业2014年度银行短期借款基本情况如下表：
单位：元
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通过与市场上的资本成本及鹏起实业银行借款的资金成本进行比较，关联方张朋起、宋雪云拆借给鹏起实业的短期借款在利率规定上是公允的。
3、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内鹏起实业关联交易具有必要性，但随着企业发展以及资本金的充实，预计该类关联交易未来不会持续；经与第三方价格、市场价格比较，报告期内鹏起实业关联交易价格不存在显失公允的情况。
会计师认为：经核查，鹏起实业的关联交易是必要的，价格是公允的。
4、重组报告书补充披露及更新说明
公司已就本条回复在《重组报告书》“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）本次交易前，标的公司最近两年及一期的关联交易价格的公允性”进行补充披露。
反馈问题10.请你公司：1)结合合同或订单，补充披露鹏起实业2015年营业收入、净利润预测的可实现性。2)结合行业特点、发展阶段、市场竞争、核心竞争力、业务拓展、合同或订单等,补充披露 2016年及以后年度铸件产品、机加工产品营业收入和净利润的预测依据、预测过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
标的公司主营业务为高精密钛合金铸造件的研发、生产及销售，产品主要应用于航空航天、航海、海洋等领域。
1、2015年营业收入、净利润的可实现性
标的公司主要采用按订单生产的模式，2015年营业收入预测的主要依据为公司在手订单和订货意向书。截至2015年4月底，标的公司在手订单金额为15,215.36万元（含税金额17,801.97万元），在手订单占2015年预测收入24,415.87万元的62.32%；另根据客户的订货意向书预计订单金额为9,318.60万元（含税金额10,902.76万元）。在手订单及订货意向书预计订单合计为24,533.96万元（含税金额28,704.73万元），高于2015年预测销售收入。
根据最新的业务拓展和生产经营情况，2015年5-7月标的公司新取得订单金额为2,374.92万元（含税金额2,778.66万元），2015年1-7月在手订单合计不含税金额为17,590.28万元，占2015年预测收入的72.04%；2015年1-7月已交付金额14,090.76万元（含税金额16,486.19万元），占全年预测收入的57.71%。
综上所述，标的公司主要采用按单生产的模式，截至2015年7月，公司在手订单金额占全年预测销售收入的比重较高，2015年1-7月已交付金额基本符合时间进度，2015年营业收入、净利润预测是相对合理的。
2、2016年及以后年度营业收入和净利润的预测依据、预测过程及合理性
（1）2016年、2017年营业收入预测依据及合理性
（下转86版）