第二届董事会第二十一次会议决议公告
股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2015-062
葵花药业集团股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十一次会议于2015年8月17日上午9点30分在公司会议室召开，本次会议通知及议案于2015年8月10日通过书面形式发出。会议应到董事九人，实到董事九人。本次会议召集、召开程序、出席人数均符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事及部分非董事高级管理人员列席了本次会议。
会议由董事长关彦斌先生主持，与会董事审议了各项议案并做出如下决议：
一、审议通过《关于收购葵花药业集团（唐山）生物制药有限公司28.68%股权的议案》
葵花药业集团（唐山）生物制药有限公司（以下简称“唐山葵花”）为本公司控股子公司。现唐山葵花注册资本为1980万元人民币，股权比例如下：
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同意公司以自有资金16,498,350元收购自然人宋海敏先生持有的唐山葵花16.5%股权，以自有资金12,178,782元收购自然人李斌先生持有的唐山葵花12.18%股权。
本次交易完成后，本公司持有唐山葵花98.68%股权，自然人郭金林持有唐山葵花1.32%股权。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
备查文件：
1、《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2015年8月17日
股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2015-063
葵花药业集团股份有限公司关于收购
葵花药业集团（唐山）生物制药有限公司28.68%股权公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易概述
葵花药业集团（唐山）生物制药有限公司（以下简称“唐山葵花”）为本公司控股子公司。现唐山葵花注册资本为1980万元人民币，股权比例如下：
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公司决定以自有资金16,498,350元收购自然人宋海敏先生持有的唐山葵花16.50%股权，以自有资金12,178,782元收购自然人李斌持有的唐山葵花12.18%股权。
此次交易完成后，公司持有唐山葵花98.68%股权，自然人郭金林先生持有唐山葵花1.32%股权。
本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
（二）审批程序
公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于收购葵花药业集团（唐山）生物制药有限公司28.68%股权的议案》。同意公司以自有资金16,498,350元收购宋海敏先生持有的唐山葵花16.5%股权，以自有资金12,178,782元收购李斌先生持有的唐山葵花12.18%股权。
本次交易审批权限在公司董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、标的企业和交易对手方基本情况
1、标的企业基本情况
名称：葵花药业集团（唐山）生物制药有限公司
类型：有限责任公司
住所：迁安市迁安镇聚鑫街3206号
法定代表人：关彦斌
注册资本：壹仟玖佰捌拾万元整
成立日期：1995年3月23日
营业期限：1995年03月23日至2025年03月23日
经营范围：片剂、硬胶囊剂、散剂、合剂、颗粒剂、糖浆剂、原料药（复合凝乳酶）制造（有效期至2015年12月31日）；普通货运（有效期至2018年11月17日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要财务数据：
截止2015年6月30日止，唐山葵花（单体）的资产总额为268,156,652.45元，负债总额为249,764,857.56元，归属于母公司所有者的所有者权益为18,391,794.89元，营业收入为78,073,043.7元，归属于母公司所有者的净利润为-6,937,225.62元。
2、 交易对手方基本情况
转让方：宋海敏
身份证号：37290119761009831X
转让方：李斌
身份证号：13022619620819001X
宋海敏先生、李斌先生与本公司控股股东、实际控制人及全体董监高人员均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、资金来源：自有资金
四、定价依据：本次交易价格经各方协商确定最终收购价格。
五、交易协议的主要内容
1、成交价格：
宋海敏：16,498,350元
李 斌：12,178,782元
2、付款方式：在股权转让的工商变更登记完毕之日起30日内，公司将本次股权转让的全部价款支付至唐山葵花的财务账户内，唐山葵花在收到全部股权转让价款5个工作日内，完成代扣代缴个人所得税，同时将转让方应获得的转让价款支付至各转让方银行账户内。
3、约定条款：《股权转让合同》签订后20日内，转让方及公司应办理完成与本次股权转让有关的工商变更手续。转让方持有唐山葵花的股权转让收益所产生的个人所得税由转让方自行承担。
4、其他：
（1）转让方陈述与保证：转让方为股权的合法所有权人，在标的股权上未设置任何抵押、质押、期权或其他产权限制，也不存在代持情形；转让方订立和履行《股权转让合同》不违反任何对其适用的法律和法规，不违反其与任何第三人之间所订立的任何协议、合同、或其他有约束力的文件。
（2）公司声明与保证：订立和履行《股权转让合同》不违反任何对其适用的法律和法规，不违反其与任何第三人之间所订立的任何协议、合同、或其他有约束力的文件；公司将按照《股权转让合同》规定向转让方及时足额支付股权转让款。
（3）违约责任：如转让方未按《股权转让合同》规定履行其义务或所作出的声明、陈述或保证存在虚假记载、误导或重大遗漏，导致公司无法办理股权工商变更登记或无法通过其他合法合规途径取得标的股权，转让方将按股权转让款全额的30%向公司支付违约金。
5、合同生效条件：自签署之日起生效。
六、本次收购的目的及对本公司影响
唐山葵花现为本公司控股子公司，目前该公司共有59个批准文号，主要产品为生物制药复合凝乳酶胶囊，原料药复合凝乳酶，胃膜素胶囊及以小儿氨酚烷胺颗粒为代表儿童药系列药品。
基于对生物制药、儿童用药市场前景长期看好，公司自控股唐山葵花后致力于加大对唐山葵花的整合力度，并将唐山葵花的“现代生物制药项目”作为公司上市募集资金投向之一现正在实施。唐山葵花股东宋海敏先生、李斌先生拟转让其持有的唐山葵花股权，本公司行使优先受让权予以收购。
本次收购完成后，本公司持有唐山葵花股权比例为98.68%，对唐山葵花的控制力进一步增强，能更有效地发挥整合效力、集团化管理的集约效应，确保唐山葵花的经营策略有效落地，进一步提升唐山葵花经营业绩。
七、备查文件
1、《股权转让合同》
2、《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》
特此公告
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2015年8月17日
葵花药业集团股份有限公司
独立董事关于收购葵花药业集团（唐山）
生物制药有限公司自然人股东宋海敏、
李斌股权之独立意见
作为葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规的规定，对公司第二届董事会第二十一次会议议案进行了认真审议，针对公司以自有资金16,498,350元收购宋海敏先生持有的葵花药业集团（唐山）生物制药有限公司16.5%股权、以自有资金12,178,782元收购李斌先生持有的葵花药业集团（唐山）生物制药有限公司12.18%股权的相关事项，基于独立判断发表意见如下：
1、葵花药业集团（唐山）生物制药有限公司（以下简称“唐山葵花”）为本公司控股子公司，于2014年通过新版GMP认证，主要产品包括小儿氨酚烷胺颗粒、复合凝乳酶胶囊、通脉颗粒、复方氨酚烷胺片、清脑降压片、维磷葡钙片等，公司长期看好唐山葵花经营发展，独立董事认为此次收购唐山葵花自然人股东宋海敏、李斌股权进一步增加了公司对唐山葵花的控制权，提升了公司整体的经营管理水平，有利于公司整体的战略实施。
2、本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、独立董事同意公司以自有资金16,498,350元收购宋海敏先生持有的葵花药业集团（唐山）生物制药有限公司16.5%股权、同意公司以自有资金12,178,782元收购李斌先生持有的葵花药业集团（唐山）生物制药有限公司12.18%股权。
高学敏
赵连勤
常 虹
2015年8月17日