第二届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：601100 证券简称：恒立油缸 公告编号：临2015-037
江苏恒立高压油缸股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏恒立高压油缸股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年8月5日以书面送达以及发送电子邮件方式向公司全体董事发出召开公司第二届董事会第十五次会议的通知，会议于2015年8月15日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，会议应出席董事7名，实际现场出席董事6名，采用通讯表决方式出席董事1名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长汪立平先生主持。会议审议了如下议案：
1、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司2015年半年度报告及其摘要》；
公司2015年半年度报告及其摘要的内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
公司全体董事、高级管理人员对公司《2015年半年度报告及其摘要》签署了书面确认意见，公司监事会以决议的形式对该报告及其摘要进行了确认。
表决结果：7票同意、0 票弃权、0 票反对。
2、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司2015年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》；
该报告内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
独立董事、监事会均对该议案发表了同意的意见。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
3、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于变更对常州恒立智能装备有限公司出资方式的议案》；
公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于成立常州恒立智能装备有限公司的议案》。为服务国家工业强基战略，丰富公司产品门类，江苏恒立液压有限公司（以下简称“恒立液压”）拟出资10,000.00万元设立常州恒立智能装备有限公司（以下简称“恒立智能”），其中以现金方式出资3,729.76万元，占注册资本的37.30%，其来源为公司自有资金；以土地资产出资6,270.24万元，占注册资本的62.70%，其来源为位于武进高新区龙资路88号的一宗出让国有建设用地使用权。
由于公司主要以新产品研发为主开展前期工作，将技术成果转化为新产品规模化量产需要一定的时间，为实现公司资源的有效利用，恒立液压拟变更对其出资方式为全部以现金方式出资，即以现金方式出资10,000.00万元，占注册资本的100.00%。未来根据新产品的研发进度再择机以增资的形式进行土地、厂房等资产注入。
恒立液压将根据项目研发进度分期出资，不会对恒立液压的日常经营活动产生影响。同时有利于公司的战略统筹安排，有利于资源的有效利用。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
4、审议《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于受让恒立液压2%股权的议案》；
该议案内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
独立董事对该议案发表了事前认可的意见；独立董事、监事会、审计委员会均对该议案发表了同意的意见。
表决结果：关联董事汪立平、姚志伟回避表决，5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
特此公告。
江苏恒立高压油缸股份有限公司
董事会
2015年8月17日
证券代码：601100 证券简称：恒立油缸 公告编号：临2015-038
江苏恒立高压油缸股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏恒立高压油缸股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议的会议通知于2015年8月5日以现场送达形式发出，并于2015年8月15日以现场会议的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席张小芳女士召集并主持。会议的通知及召开符合有关法律、行政法规和公司章程的规定，会议决议合法有效。 经现场投票表决，会议形成如下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立高压油缸股份有限公司2015年半年度报告及其摘要》；
报告详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则2 号——年度报告内容与格式特别规定》和公司章程有关要求，对公司《江苏恒立高压油缸股份有限公司2015年半年度报告及其摘要》进行了审核，意见如下：
1、公司半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司半年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司6月末的财务状况以及报告期内经营成果和现金流量等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与半年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立高压油缸股份有限公司2015年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》。
报告详细内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《江苏恒立高压油缸股份有限公司关于受让恒立液压2%股权的议案》。
该议案内容见与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
江苏恒立高压油缸股份有限公司
监事会
2015年8月17日
证券代码：601100 证券简称：恒立油缸 公告编号：临2015-039
江苏恒立高压油缸股份有限公司
关于2015年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，将本公司2015年1-6月份募集资金存放与使用情况报告如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]1606号文核准，本公司于2011年10月向社会公开发行人民币普通股（A股）10,500万股，每股发行价为23元，应募集资金总额为人民币241,500万元，根据有关规定扣除发行费用8,250.51万元后，实际募集资金金额为233,249.49万元。该募集资金已于2011年10月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2011]4582号《验资报告》验证。
2015年6月，本公司直接投入91.98万元，用于永久补充流动资金3,232.19万元，共计3,324.17万元，截止2015年6月30日止，本公司已累计使用募集资金245,527.48万元,扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为0万元。
二、 募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2011年10月11日，本公司与平安银行股份有限公司上海外滩支行、中国建设银行股份有限公司常州武进支行营业部、中国农业银行股份有限公司常州湖塘支行、中国银行股份有限公司常州武进支行和平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在上述四家银行开设募集资金专项账户。
2013年5月31日，本公司、本公司子公司江苏恒立液压有限公司（原名“常州立新液压有限公司”，后更名为“江苏恒立液压有限公司”，以下简称“恒立液压”）与中国银行股份有限公司常州武进支行和平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）签署《募集资金四方监管协议》，在上述银行开设募集资金专项账户。
2014年2月12日，为了便于募集资金的使用，提高工作效率，经公司第二届董事会第五次会议审议通过和保荐人同意，公司在中国建设银行股份有限公司常州武进支行（以下简称“武进建行”）增设了募集资金存款专户，并与保荐机构平安证券和武进建行签订了三方监管协议。
2015年3月16日，公司对所有募集资金专项账户均已办理了注销手续。募集资金专项账户注销后，公司与中国工商银行股份有限公司常州武进支行、中国银行股份有限公司常州武进支行、中国建设银行股份有限公司常州武进支行、平安银行股份有限公司上海外滩支行及保荐机构平安证券有限责任公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
上述监管协议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
截至2015年6月30日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
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注1：该账户为公司2014年新设立的募集资金账户，对应 “高精液压铸件项目”。
三、 2015年1-6月募集资金的实际使用情况
2015年1-6月本公司实际投入相关项目的募集资金款项91.98万元，用于永久补充流动资金款项3,232.19万元，共计3,324.17万元。截至2015年6月30日止，本公司已累计使用募集资金245,527.48万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金项目情况
截至2015年6月30日止，本公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附表2：变更募投资金投资项目情况表。
（二）变更募集资金投资项目原因
1、年产12万只挖掘机专用高压油缸技术改造项目剩余募集资金19,060.25万元金全部投入恒立液压项目
由于工程机械行业近年来持续调整的变化趋势，公司充分利用现有20万只挖掘机油缸生产线的配套优势，减少部分共用设备的购置，在保证该项目质量的前提下加强项目费用控制、监督和管理，以及汇率波动对进口设备的有利影响，导致公司节约了部分开支及流动资金的投入。
截止2014年2月28日，年产12万只挖掘机专用高压油缸技术改造项目共投入超募资金11,687.71万元，尚未使用资金余额为18,312.21万元，加专户累计利息748.04万元，结余超募资金总计19,060.25万元，为了更好地发挥募集资金的效能，提高募集资金的使用效率，同时有效地降低了公司对恒立液压后续注册资本金投入而产生的融资成本，公司决定，将该项目结余超募资金全部投入恒立液压项目。
2、高精密液压铸件项目结余募集资金6,000万元投资恒立液压项目
公司在高精密液压铸件项目建设过程中，严格控制募集资金的支出，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购、建设环节，有效地控制了成本；同时在控制项目实施风险的前提下，合理地降低了项目实施费用，从而节约了募集资金的支出。
截止2014年7月31日，高精密液压铸件项目共投入募集资金49,667.57万元，尚未使用资金余额9,932.43万元，加专户累计资金利息净额5,983.02万元，结余超募资金总计15,915.45万元，为了可以更好地发挥募集资金的效能，提高募集资金的使用效率，同时有效地降低了公司对恒立液压后续投入而产生的融资成本，并考虑到公司经营规模扩大对日常流动资金的需求，公司决定，拟使用高精密液压铸件项目结余超募资金6,000万元投资恒立液压项目，9,915.45万元用于永久补充流动资金。
（三）未达到计划进度的情况和原因
恒立液压项目计划总投资150,000万元人民币，其中使用超募资金20,000万元，2014年4月、9月分别将年产12万只挖掘机专用高压油缸改造项目剩余募集资金19,060.25万元、高精密液压铸件项目结余募集资金6,000万元全部作为恒立液压项目后续投入，其余资金计划根据项目进展情况由恒立液压采用其他方式筹集，截止2014年12月31日，以上募集资金已经全部投入恒立液压项目，由于恒立液压项目尚未完工，因此未产生效益。
（四）变更后的项目可行性发生重大变化的情况
无
五、 超募资金的使用情况和效果
截至2014年12月31日止，本公司累计使用超募资金，投资建设高精液压铸件项目49,667.57万元、12万只挖掘机专用油缸技改项目12,237.89万元，液压泵阀项目45,078.67万元。另外，使用超募资金用于永久性补充流动资金35,988.13万元。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
江苏恒立高压油缸股份有限公司
董事会
2015年8月17日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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证券代码：601100 证券简称：恒立油缸 公告编号：临2015-040
江苏恒立高压油缸股份有限公司
关于受让江苏恒立液压有限公司
2%股权的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次关联交易对手方上海立新液压有限公司（以下简称“上海立新”）为公司控股子公司（持股比例82.86%），2015年6月末的资产总额为25,935.11万元，净资产为19,785.02万元，净利润为-80.35万元。
● 本次交易前12个月内公司与上海立新不存在关联交易。
● 关联董事汪立平、姚志伟回避表决。
● 本次关联交易无需提交股东大会审议。
本次交易标的公司江苏恒立液压有限公司（以下简称“恒立液压”）注册资本金60,000万元，实收资本60,000万元。其中江苏恒立高压油缸股份有限公司（以下简称“公司”）出资58,800万元，占恒立液压注册资本的98%；上海立新出资1,200万元，占恒立液压注册资本的2%。
公司拟受让上海立新持有的恒立液压2%的股权，以2014年度审计报告为基础, 双方协商一致按照原出资额进行转让，即转让价格为1,200万元人民币，资金来源为公司自有资金。本次股权转让后，上海立新将不再持有恒立液压的股权，公司持有恒立液压100%的股权。
本次股权转让完成后，恒立液压成为公司的全资子公司，使公司组织架构更加简明清晰，同时有利于上海立新回笼货币资金，缓解上海立新现阶段经营活动现金流趋紧的状况。
公司本次受让恒立液压股权构成关联交易。在提交董事会审议前，独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表意见如下：我们通过仔细阅读与本次关联交易有关的文件，并查阅交易对手方的相关资料，认为：本次关联交易有利于提高公司的资产利用效率，有利于公司主营业务的发展，且本次关联交易的价格以2014年度审计报告为基础，协商确定，交易定价公允，没有损害股东特别是中小股东的利益，没有违反相关法律法规的规定，同意将该事项提交第二届董事会第十五次会议进行审议。
本次关联交易已经第二届董事会第十五次会议审议通过。关联董事汪立平、姚志伟回避表决。会议以5票同意、0票反对，0票弃权，通过了该项议案。独立董事陈正利、沙宝森、宋衍蘅发表了同意的意见：本次关联交易关联董事进行了回避表决，程序合法有效。且本次关联交易的价格以2014年度审计报告为基础,协商确定，交易定价公允，没有损害股东特别是中小股东的利益。
董事会审计委员会出具了书面审核意见：本次关联交易符合公司的经营发展需要，交易本身遵循公平、公正、诚信的市场交易原则。交易定价公允，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
本次关联交易无需提交股东大会审议。
特此公告。
江苏恒立高压油缸股份有限公司
董事会
2015年 8月 17日