2015年半年度报告摘要
公司代码：600267 公司简称：海正药业
一重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
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二主要财务数据和股东情况
2.1公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位: 股
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2.3控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
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三管理层讨论与分析
2015年上半年，受医保控费、生产成本上升、招标降价等诸多因素影响，医药行业面临严峻的考验。公司紧密围绕年初董事会制订的发展战略和经营目标，持续推进公司的产业经营、业务创新和管理变革。然而，因公司控股子公司原研产品特治星供货不足导致销售收入减少及公司部分抗肿瘤类产品销量下滑以致利润下降，公司上半年实现营业收入451,053.31万元，同比下降5.49%；归属于上市公司股东的净利润3,675.63万元，同比下降78.33%。
报告期内，公司推进的主要工作如下：
1、研发体系
制药企业在严峻的市场环境下寻求突破的关键在于差异化的竞争优势，而差异化的立足点则在于研发能力储备。公司持续致力于研发创新，打造在技术上的消化、吸收和创新应用的能力优势，不断提升核心竞争力。
报告期内，公司加快立项和申报进度，稳步推进整体项目的进展：报告期内公司共有7个产品申报临床，有2个获得临床批件。公司自主研发的首个生物药安佰诺于7月收到GMP证书，已经开始生产并销售；阿尔茨海默病AD-35同时获得国内Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期临床批文并启动Ⅰ期临床试验；光敏剂HPPHⅠ期临床顺利推进，胆固醇吸收抑制剂HS-25（海泽麦布）计划九月份启动国内Ⅲ临床，公司子公司浙江导明医药科技有限公司完成抗肿瘤1.1类新药DTRMWXHS-12的国内临床申报。
公司采用自主创新与合作研发相结合的模式，建立合作研发平台，不断丰富项目储备，使研发更加有力地配合公司快速发展的需要。7月2日，公司与法国赛诺菲公司签署了《非约束性合作备忘录》，携手探求在糖尿病治疗领域中的潜在合作。
2、生产体系
公司推行精益化生产，优化作业方式，通过技术攻关、节能降耗及控制采购成本等举措，形成高质量、低成本、一体化、高效率的生产运营体系。
公司积极推进转型升级，逐步从原料药生产向制剂产品生产和研发转移，打造现代化制剂生产、药物研发基地，以满足国内快速增长的市场需求并可实现制剂出口。募集资金项目年产20亿片固体制剂、4300万支注射剂于2013年开工建设至今年6月，制剂一、制剂四、制剂五土建已完成，QAQC车间结顶；制剂一车间正在进行设备安装，主要设备已到位；制剂五车间正在做详细设计；新建成的制剂智能化制造四车间已7月2日取得GMP生产批文，7月20日正式投产，该车间的关键设备从德国引进，配备机械手，使用这套设备，瓶装线九道工序，原来岗位设置需20人，在“机器换人”后仅需5人，这标志着公司转型升级迈出了新的一步，迈入了智能制造的新时代。
3、营销体系
公司实施转型谋变、创新谋强战略，通过人员调整、模式升级、管理变革等形式加强队伍建设，通过细分产品定位、深化业务探索、提升组织效率等方式增强营销能力。
原料药业务，公司继续依托现有产品市场优势、品牌优势、渠道优势，稳固原料药业务的基础地位，也为公司加快向制剂业务的转型奠定基础。报告期内，达托霉素和米尔贝肟增长较快，同比增长分别为7783.44%、96.10% 。
制剂领域，公司细化产品市场，打造营销新路，强化终端管理，确立其成为公司新的利润增长点。5月6日，子公司海正动保与Zoetis（硕腾，原辉瑞动保）合作的首个成功商业化的兽用片剂产品恩诺沙星片首次出口日本，显示了海正动保先进的生产工艺，标志着动保的质量体系已逐渐与国际接轨。这不仅是海正动保在国外市场开拓过程中迈出的坚实一步，也是整个海正在国际化道路上的重要组成部分。报告期内，公司丁二磺腺苷蛋氨酸和硫酸氨基葡萄糖胶囊销量同比分别增长21.68%、33.00%。
省工业公司构建市场医学平台、增加经营品种广度，组建新型商业模式，报告期内实现营业收入23.50亿元,同比增长17.50%。
4、下半年工作重点
公司紧密围绕战略转型，加强在建项目的工程进度，确保质量，争取早日完工、早日投产、早日见效；继续扩大生物药、创新药和新业务领域的投资规模，加快从原料药到制剂（国际化）、化药向生物药、单一药品向多领域的转型升级；加强四大生产基地的协调，进一步优化产业布局，发挥各地的区域优势，节约成本获取最大的经济效益。
(一)主营业务分析
1财务报表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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2其他
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
因公司控股子公司原研产品特治星供货不足导致销售收入减少及公司部分抗肿瘤类产品销量下滑以致利润下降，公司上半年实现营业收入451,053.31万元，同比下降5.49%；归属于上市公司股东的净利润3,675.63万元，同比下降78.33%。
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2015年1月26日召开的公司第六届董事会第二十一次会议审议及2015年2月11日召开的公司2015年第一次临时股东大会逐项审议通过了公司公开发行公司债券的相关议案。2015年7月21日，公司收到中国证监会《关于核准浙江海正药业股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》，核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元的公司债券。本次债券分两期发行，第一期发行规模为人民币8亿元，并于2015年8月12日10:00--15:00在网下向合格投资者进行了票面利率询价，最终确定本期债券票面利率为3.97%。
相关公告已于2015年1月27日、2015年2月12日、2015年7月22日和2015年8月13日登载于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
(3)经营计划进展说明
公司2015年度拟定的经营目标为：主营业务收入（合并数）100亿元，与2014年基本持平；归属于母公司的净利润（合并数）2.77亿元，较2014年下降10%。
2015年上半年公司实际实现主营业务收入44.56亿元，归属于母公司的净利润3,675.63万元，分别达成年度目标的44.56%、13.27%,主要是因公司控股子公司原研产品特治星供货不足导致销售收入减少及公司部分抗肿瘤类产品销量下滑以致利润下降。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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主营业务分行业和分产品情况的说明
1、报告期内，公司自产产品实现销售收入146,175.24万元，占主营业务收入的32.80%，较去年同期下降5.31%，主要系公司抗肿瘤药、抗寄生虫及兽药销售收入下降所致；医药销售板块实现销售收入298,331.42万元，同比下降6.20%，主要系控股子公司海正辉瑞辉瑞原研产品特治星销售收入减少所致。
2、报告期内，公司抗肿瘤药实现销售收入25,343.29万元，较去年同期下降32.96%，主要系表阿霉素等部份抗肿瘤制剂销量减少所致；
抗感染药实现销售收入31,605.65万元，较去年同期增长18.33%，主要系新产品达托霉素销量增加所致；
心血管药实现销售收入16,582.64万元，较去年同期增长18.28%，主要系辛伐他汀原料药销量增加所致；
3、报告期内，公司总体毛利率较去年同期下降6.53%，主要系海正辉瑞原研产品特治星和公司抗肿瘤制剂销量减少所致。
2、主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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主营业务分地区情况的说明
(三)核心竞争力分析
报告期内，公司依然保持着强大的研发能力和产品管线、卓越的生产技术能力、国际标准的生产设备和QA/QC系统及完善的EHS体系等方面优势，核心竞争力未发生变化。
(四)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
1、根据本公司2015年1月26日召开的第六届董事会第二十一次会议决议，本公司收购云南生物制药有限公司（以下简称“云生公司”）股权，收购总价为15,096万元，占云生公司注册资本的68%。云生公司的主营业务为：兽用生物药品研发、生产、销售。工商变更手续已于2015年7月30日办理完毕，法定代表人为王海彬。
2、根据本公司2015年3月28日召开的公司第六届董事会第二十二次会议决议，本公司出资62.5万美元认购美国法莫泰克有限公司（以下简称“法莫泰克”）发行的D系列优先股50万股。法莫泰克主要业务为仿制药制剂研发及药政注册。上述增资事宜已于2015年5月办理完毕。
3、根据本公司2015年3月28日召开的公司第六届董事会第二十二次会议决议，本公司控股子公司浙江导明医药科技有限公司（以下简称“导明医药”）出资500万美元在美国投资设立其全资子公司美国导明生物医药有限公司，主要从事国际领先的原创新药研发、注册，以及国际项目合作。截至本报告期末，发改委、商务厅备案或审批手续已经办妥，出资尚未完成。
4、根据本公司2015年3月28日召开的公司第六届董事会第二十二次会议决议，本公司以1,710.37万元收购杭州兴海投资股份有限公司持有的海正药业南通股份有限公司10%股权。工商变更手续已于2015年7月24日办理完毕，本公司现持有其100%的股权，为本公司全资子公司。其企业名称已由“海正药业南通股份有限公司”变更为“海正药业南通有限公司”，经营范围为“原料药生产及自产产品销售；原料药、制剂技术的研发；化工产品的销售；自营和代理上述商品和技术的进出口业务”。
5、根据本公司2015年3月28日召开的公司第六届董事会第二十二次会议决议，本公司出资400万欧元投资德国IMD Natural Solutions GmbH 公司（以下简称“INS”），持有其21.05%的股份。INS是一家以自然来源创新原料的开发和商业化为宗旨的研发型公司，特别关注于防腐剂的开发。上述增资事宜已于2015年5月办理完毕。
6、根据本公司2015年4月20日召开的公司第六届董事会第二十三次会议决议，本公司对全资子公司浙江省医药工业有限公司（以下简称“工业公司”）增资3,000万元人民币。工业公司属于医药商业流通企业。工商变更手续已于2015年7月13日办理完毕。
(1)证券投资情况
□适用 √不适用
(2)持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
(3)持有金融企业股权情况
□适用 √不适用
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
□适用 √不适用
(2)委托贷款情况
□适用 √不适用
(3)其他投资理财及衍生品投资情况
□适用 √不适用
3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
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(2)募集资金承诺项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
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(3)募集资金变更项目情况
□适用 √不适用
4、主要子公司、参股公司分析
单位：万元
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5、非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
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一、利润分配或资本公积金转增预案
(一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
本公司2014年度利润分配方案已经2015年4月21日召开的2014年年度股东大会审议通过。本公司以2014年12月31日总股本965,531,842股为基数，向全体股东每10股派现金1.1元（含税），总计可分配利润支出总额为106,208,502.62元。
上述利润分配方案实施公告刊登在2015年6月12日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上，并于2015年6月18日实施完毕。
(二)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
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二、其他披露事项
(一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
√适用 □不适用
公司2015年度拟定的经营目标为：主营业务收入（合并数）100亿元，与2014年基本持平；归属于母公司的净利润（合并数）2.77亿元，较2014年下降10%。
但因受公司控股子公司原研产品特治星供货不足导致销售收入减少及公司部分抗肿瘤制剂产品销量下滑的影响，经财务部门初步测算，现将公司2015年度经营目标调整为：主营业务收入较去年同期下降5-10%，归属于母公司的净利润（合并数）较去年同期下降80-100%。
(二)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
四涉及财务报告的相关事项
4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
不适用
4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
不适用
4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本公司将浙江省医药工业有限公司、海正药业(杭州)有限公司和海正辉瑞制药有限公司等22家子公司纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。
4.4半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
不适用
董事长：白骅
浙江海正药业股份有限公司
股票简称：海正药业股票代码：600267公告编号：临2015-36号
债券简称：11海正债债券代码：122094
浙江海正药业股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议于2015年8月14日上午以通讯方式召开，应参加会议董事9人，亲自参加会议董事9人。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议：
一、2015年半年度报告及摘要
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
半年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），半年报摘要同时登载于2015年8月18日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
二、关于公司2015年上半年募集资金存放和实际使用情况的议案
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于公司2015年上半年募集资金存放和实际使用情况的专项报告》，已登载于2015年8月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
三、关于为全资子公司银行贷款提供担保的议案
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于为全资子公司银行贷款提供担保的公告》，已登载于2015年8月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
四、关于投资参股浙江嘉佑医疗器械有限公司的议案
根据公司的战略设想，从单一制药领域向大健康产业拓展，更快地进入医疗器械行业，分享医疗器械子行业高速增长的机会，同意公司出资2,500万元投资浙江嘉佑医疗器械有限公司（以下简称“嘉佑医疗公司”），持有其33.33%的股份，其中，计入实收资本为750万元，剩余1,750万元计入资本公积。增资金额将用于设备购置、产品研发、上市前的各项投入，扩大产能等生产需求，以及与销售有关的费用支出等。
1、交易方基本情况
嘉佑医疗公司成立于2014年5月8日，注册资本1,500万元，是一家专业从事骨科医疗器械研发、生产和销售的企业，主要生产和经营骨科脊柱医疗器械及其配件，提供产品的技术咨询服务。目前在开发过程中的产品具体包括胸腰后路钉棒系统、胸腰前路钉棒系统等新型的脊柱内固定系列产品，主要用于各种脊柱疾病的治疗。截至2014年12月31日，嘉佑医疗公司总资产1,958.03万元，净资产-401.33万元； 2014年度利润总额-401.33万元。截至2015年1月31日，总资产1,947.36万元，净资产-448.00万元；2015年1月利润总额-46.66万元。该公司主要脊柱类产品尚在研发过程中，将在2016年后陆续上市，故尚未产生营业收入。基准日2015年1月31日的财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计且出具了无保留意见的专项审计报告（天健审[2015]3460号）。
2、本次交易的对价依据
根据坤元资产评估有限公司评估并出具的《浙江海正药业股份有限公司对浙江嘉佑医疗器械有限公司进行增资涉及的该公司股东全部权益价值分析项目价值分析报告》（坤元评咨[2015]24号），价值分析对象为嘉佑医疗公司的股东全部权益，价值分析范围为嘉佑医疗公司的全部资产及相关负债。本次价值分析基准日为2015年1月31日。本次采用收益法对嘉佑医疗公司股东权益价值进行估算，嘉佑医疗公司股东全部权益价值在2015年1月31日的价值分析结果为5,056.96万元。（截至价值分析基准日，嘉佑医疗公司注册资本1,500万元尚未到位。截至2015年4月30日，上述注册资本已到位。本次价值分析时，假设截至价值分析基准日，注册资本1,500万元均以货币资金出资到位。）
本次增资完成后嘉佑医疗公司注册股本增加到2,250万元。本次增资完成后嘉佑医疗公司股权结构：
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为便于对外投资的顺利进行，同意授权总裁班子办理与上述参股投资有关的事宜，包括但不限于签署投资协议，办理出资手续、注册登记等工作。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、关于对全资子公司海正药业南通有限公司增资的议案
公司全资子公司海正药业南通有限公司（以下简称“海正南通公司”）成立于2011年9月22日，注册资本15,000万元，法定代表人包如胜，注册地在江苏省如东沿海经济开发区，主营业务为原料药生产及自产产品销售；原料药、制剂技术的研发；化工产品的销售；自营和代理上述商品和技术的进出口业务。
为保障海正南通公司项目顺利建设，补充资金实力，同时将进一步降低资产负债率，减轻财务负担，同意对其增资2,000万元人民币，本次增资完成后，海正南通公司注册资本增加至17,000万元。
为便于对外投资的顺利进行，同意授权总裁班子办理与上述增资相关的事宜，包括但不限于办理出资手续、注册登记等工作。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、关于召开2015年第二次临时股东大会的议案
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》，已登载于2015年8月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一五年八月十八日
股票简称：海正药业股票代码：600267公告编号：临2015-37号
债券简称：11海正债债券代码：122094
浙江海正药业股份有限公司
第六届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议于2015年8月14日上午以通讯方式召开，应参加会议监事7名，亲自参加会议监事7名。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经审议，与会监事以通讯表决方式通过以下决议：
一、2015年半年度报告及摘要
根据相关规定，监事会对2015年半年度报告进行了审核，审核意见如下：
（1）公司2015年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2015年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）公司监事会在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
半年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），半年报摘要同时登载于2015年8月18日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
二、关于公司2015年上半年募集资金存放和实际使用情况的议案
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于公司2015年上半年募集资金存放和实际使用情况的专项报告》，已登载于2015年8月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司监事会
二○一五年八月十八日
股票简称：海正药业股票代码：600267公告编号：临2015-38号
债券简称：11海正债债券代码：122094
浙江海正药业股份有限公司
关于为全资子公司银行贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：海正药业（杭州）有限公司（简称“海正杭州公司”）、浙江海正动物保健品有限公司（简称“海正动保公司”）、海正药业（美国）有限公司（简称“海正美国公司”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
本公司拟为海正杭州公司申请的共计35,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，截至2015年6月30日本公司已实际为其提供的担保余额为260,433.613万元；
本公司拟为海正动保公司申请的8,500万元长期贷款提供连带责任保证（实际新增担保额为500万元），截至2015年6月30日本公司已实际为其提供的担保余额为10,700万元；
本公司拟继续为海正美国公司申请的1,850万美元流动资金贷款提供连带责任保证，截至2015年6月30日本公司已实际为其提供的担保余额为1,000万美元。
● 截止2015年6月30日，本公司对外担保余额为306,217.21万元。
● 本次担保无反担保。
● 本公司无对外担保逾期的情况。
一、担保情况概述
2015年8月14日，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于为全资子公司银行贷款提供担保的议案》，同意为海正杭州公司向宁波银行富阳支行申请的20,000万元流动资金贷款、向杭州银行富阳新登支行申请的15,000万元流动资金贷款提供连带责任保证，期限两年；同意将海正动保公司向建设银行富阳支行申请的8,000万元长期贷款（期限5年）调整为向工商银行富阳支行申请8,500万元长期贷款（期限6年），并提供连带责任保证；同意继续为海正美国公司向中国工商银行美国纽约分行申请的1,850万美元流动资金贷款（期限2年）提供连带责任保证。因公司累计对外担保授权总额已超过本公司最近一期经审计净资产的50%，因此根据相关规定，上述担保事项需提交股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、海正杭州公司：成立于2005年8月，法人代表白骅，注册资本90,000万元，注册地在杭州市富阳区，主营业务为生产、销售：原料药。截至2015年6月30日，总资产960,674.23万元，归属于母公司净资产321,032.93万元，负债总额519,043.97万元，其中长期借款170,477.58万元；2015年上半年实现营业收入164,010.84万元，归属于母公司净利润- 2,234.07万元（以上数据未经审计，为合并口径）。
海正杭州公司为本公司全资子公司。
2、海正动保公司：成立于2009年8月，法人代表朱康勤，注册资本9,500万元，注册地在杭州市富阳区，主营动物保健品、药品的研发、生产和销售。截至2015年6月30日，总资产35,828.52万元，归属于母公司净资产9,176.44万元，负债总额26,652.09万元，其中长期借款8,700.00万元；2015年上半年实现营业收入1,469.05万元，归属于母公司净利润-279.08万元（以上数据未经审计）。
海正动保公司为本公司全资子公司。
3、海正美国公司：成立于2010年11月，法人代表白骅，注册资本150万美元，注册地在美国特拉华州，主营业务为新药及工艺研究、代理销售。截至2015年6月30日，总资产10,827,60万元，归属于母公司净资产-1,342.42万元，负债总额12,170.02万元，无长期借款；2015年上半年实现营业收入9,725.51万元，归属于母公司净利润-52.25万元（以上数据未经审计）。
海正美国公司为本公司全资子公司。
三、担保协议的主要内容
1、为满足海正杭州公司日常经营需求，本公司拟为海正杭州公司向宁波银行富阳支行申请的20,000万元流动资金贷款（期限2年）、向杭州银行富阳新登支行申请的15,000万元流动资金贷款（期限2年）提供连带责任保证。具体贷款事项由海正杭州公司根据资金需求情况向银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。
2、根据公司2013年度股东大会审议，本公司为全资子公司海正动保公司向建设银行富阳支行申请的8,000万元长期贷款（期限5年）提供连带责任保证。但因该笔贷款洽谈过程中有所调整，经海正动保公司与工商银行富阳支行沟通协商，最终确定向工商银行富阳支行申请该笔长期贷款，同时将授信额度调至8,500万元，期限调整至6年，本公司拟为该笔贷款提供连带责任保证。具体贷款事项由海正动保公司根据资金需求情况向银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。
3、根据公司2013年度第四次临时股东大会审议，本公司为全资子公司海正美国公司向工商银行美国纽约分行申请的1,850万美元流动资金贷款（期限2年）提供连带责任保证。现担保期限将至，本公司拟继续为海正美国公司上述贷款提供连带责任保证，担保期限为2年。具体贷款事项由海正美国公司根据资金需求情况向银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续并向银行申请开立保函。
上述担保事项在担保额度范围内变更贷款银行提请股东大会授权公司董事长办理相关手续。
四、董事会意见
海正杭州公司、海正动保公司、海正美国公司均为本公司全资子公司，各子公司组织机构健全、管理机制完善，风险控制能力较强，对子公司的银行贷款提供担保，有利用推动子公司项目的经营，确保项目经营与管理中资金的需求，确保子公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。
以上担保不会损害公司及全体股东的利益，董事会同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
上述担保事项决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意将对外担保事项提交董事会、股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止2015年6月30日，公司实际发生的对外担保余额为人民币306,217.21万元，占公司最近一期经审计净资产的43.60%，均为对全资或控股子公司的担保，担保对象分别为浙江省医药工业有限公司、海正药业（杭州）有限公司、浙江海正动物保健品有限公司和海正药业（美国）有限公司，无逾期担保情况。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一五年八月十八日
股票简称：海正药业股票代码：600267公告编号：临2015-39号
债券简称：11海正债债券代码：122094
浙江海正药业股份有限公司
关于公司2015年上半年募集资金存放
和实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕766号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票125,822,784股，发行价为每股人民币15.80元，共计募集资金1,987,999,987.20元，坐扣承销和保荐费用37,789,999.78元后的募集资金为1,950,209,987.42元，已由主承销商安信证券股份有限公司于2014年9月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用8,712,615.24元后，公司本次募集资金净额为1,941,497,372.18元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕195号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金604,557,905.89元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,139,489.41元；2015年1-6月实际使用募集资金221,232,315.01元，2015年1-6月收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额为12,785,395.18元；累计已使用募集资金825,790,220.90元，累计收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额为13,924,884.59元。公司使用闲置募集资金300,000,000.00元购买理财产品进行现金管理。公司及控股子公司海正药业(杭州)有限公司使用闲置募集资金300,000,000.00元暂时补充流动资金。
截至 2015年 6 月 30日，募集资金余额为529,632,035.87元（包括累计收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江海正药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构安信证券股份有限公司于2014年9月29日分别与中国工商银行股份有限公司富阳支行、中国工商银行股份有限公司台州市椒江支行、上海浦东发展银行股份有限公司台州市椒江支行、中信银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》，同时公司及控股子公司海正药业(杭州)有限公司连同保荐机构安信证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司富阳支行、国家开发银行股份有限公司浙江省分行、中国建设银行股份有限公司富阳支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2015年6月30日，本公司有7个募集资金专户、3个定期存款账户和1个协定存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
[注]：均系公司之控股子公司海正药业(杭州)有限公司开立的募集资金存储账户。
三、本期募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本期，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件1：募集资金使用情况对照表
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二〇一五年八月十八日
附件1
募集资金使用情况对照表
2015年1-6月
编制单位：浙江海正药业股份有限公司单位：人民币万元
■
证券代码：600267 证券简称：海正药业 公告编号：2015-40
债券简称：11海正债 债券代码：122094
浙江海正药业股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?股东大会召开日期：2015年9月2日
?本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：公司董事会。经第六届董事会第二十五次会议决定召开。
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年9月2日 14点 00分
召开地点：浙江海正药业股份有限公司会议室（台州市椒江区外沙路46号）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年9月2日
至2015年9月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，内容详见2015年8月18日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：《关于为全资子公司银行贷款提供担保的议案》
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。
（二）登记时间：2015年8月28日（上午9:00-11:00，下午13:30-16:00）。
（三）登记地点：公司证券部，外地股东可以用信函或传真方式进行登记。
六、其他事项
（一）会期半天，与会股东交通和食宿自理。
（二）公司地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号（邮编：318000）
联 系 人：张敏、谭紫媚
联系电话：0576-88827809
传 真：0576-88827887
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
2015年8月18日
(下转34版)