第五届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2015-050
云南驰宏锌锗股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●董事长董英先生因工作原因委托出席本次会议。
●独立董事赵翠青女士对本次董事会第1项议案投弃权票。
一、董事会会议召开情况
1、云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
2、会议通知于2015年8月3日以电子邮件和专人送达的方式发出。
3、会议于2015年8月14日以现场表决方式在昆明召开。
4、会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中委托出席的董事人数1人。董事长董英先生因工作原因委托董事沈立俊先生代为出席会议并行使表决权。
5、会议由副董事长沈立俊先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于对全资子公司云南驰宏资源勘查开发有限公司增资暨关联交易的预案》（详见公司临“2015-051号”公告）；
表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票，回避4票。关联董事董英先生、沈立俊先生、陈华国先生和许彦明先生对该事项进行了回避表决。
同意公司与控股股东云南冶金集团股份有限公司及其子公司云南铝业股份有限公司以现金及股权方式共计32,332.00万元人民币对云南驰宏资源勘查开发有限公司增资。其中，冶金集团拟以其下属子公司云南冶金集团盛鑫源矿业有限公司和云南金迎健身娱乐有限公司股东100%股权合计作价19,194.74万元人民币增资，公司拟追加现金出资4,332.00万元；云南铝业以现金8,805.26万元增资。若本次增资能成功实施，云南驰宏资源勘查开发有限公司将由公司全资子公司成为公司参股公司，不再纳入公司合并报表范围。
独立董事赵翠青女士对本议案投弃权票，弃权的理由如下：
引进关联方出资，虽然有利于发挥云南驰宏资源勘查开发有限公司技术优势，扩大其业务范围。但增资完成后，云南驰宏资源勘查开发有限公司由公司全资子公司变为参股公司，会降低公司矿业开发产业链的完整性且增加关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司与全资子公司彝良驰宏矿业有限公司共同设立子公司的议案》（详见公司临“2015-052号”公告）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意公司与公司全资子公司彝良驰宏矿业有限公司（以下简称“彝良驰宏”）共同投资设立“云南驰宏资源综合利用有限公司”（最终名称以工商登记部门核准为准），注册资本为25亿元人民币。公司以曲靖分公司部份固定资产（除出租至云南北方驰宏光电有限公司的土地、房屋及构筑物、生产用设备）及在建工程，按2015年8月31日的账面净值（具体以资产明细清单为准）和部份现金认缴出资共计10亿元参股40%；彝良驰宏拟以现金出资15亿元（5年内分期出资）控股60%。
（三）审议通过《关于注销公司曲靖分公司的议案》（详见公司临“2015-053号”公告）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
鉴于云南驰宏资源综合利用有限公司(以下简称“资源综合利用公司”)成立后，公司原曲靖分公司主要资产已进入资源综合利用公司，为提高管理效率，降低运营成本，同意公司在资源综合利用公司成立后注销曲靖分公司，相关业务和人员将由资源综合利用公司承继，同时授权公司经理层按照法定程序办理曲靖分公司相关注销手续。
（四）审议通过《关于公司开展融资租赁的议案》（详见公司临“2015-054号”公告）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为提高公司资产流动性，增加现金流量，同意公司以会泽矿业分公司已建成投产的采选部份井巷、设备等自有固定资产价值5亿元人民币向华夏金融租赁有限公司申请办理售后回租融资租赁业务，融资资金为5亿元人民币。租赁期限为五年共计20 期，租赁利率以同期中国人民银行贷款基准利率下浮11%，手续费费率4%，租赁保证金率5%，租金按季度等额本金支付。
（五）审议通过《关于公司全资子公司彝良驰宏矿业有限公司开展融资租赁的议案》（详见公司临“2015-054号”公告）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意公司全资子公司彝良驰宏矿业有限公司以其采选井巷、设备等固定资产价值3.2亿元人民币向华夏金融租赁有限公司申请办理售后回租融资租赁业务，融资资金拟为3亿元人民币，公司为其提供连带责任担保。租赁期限为五年共计20 期，租赁利率以同期中国人民银行贷款基准利率下浮11%，手续费费率4%，租赁保证金率5%，租金按季度等额本金支付。
（六）审议通过《关于公司组织机构调整的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为加快公司实现转型升级，深化内部改革，创新管理体制，提高公司各业务单元的协同运营效率，同意对公司现有的组织机构进行如下优化调整:
1、撤销矿山管理中心、冶炼管理中心、海外事业部、战略管理部、资本运营部、信息管理部。
2、成立生产运营中心、战略与资本运营中心、电子商务中心、计量检测中心、工程技术部
3、调整后的公司组织机构为：生产运营中心、计量检测中心、战略与资本运营中心、电子商务中心、党政办公室、矿冶研究院、资产财务部、纪检-审计监察部、组织人力资源部、工程技术部、党群工作部、工会和团委。
（七）审议通过《公司2015年半年度报告及其摘要》(具体内容详见上海证券交易所网站： www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金有关备考报表审阅报告的议案》(具体内容详见上海证券交易所网站： www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经董事会研究决定，公司于2015年9月2日（星期三）采取现场和网络投票相结合的方式召开公司2015年第三次临时股东大会，其中现场会议时间为：2015年9月2日（星期三）下午2：00，具体事宜见《云南驰宏锌锗股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会通知》（详见公司“临2015-055号”公告）。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2015年8月18日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2015-051
云南驰宏锌锗股份有限公司关于对
全资子公司云南驰宏资源勘查开发有限
公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●公司拟与控股股东云南冶金集团股份有限公司及其子公司云南铝业股份有限公司以现金及股权的方式共计32,332.00万元人民币对云南驰宏资源勘查开发有限公司增资。
●本次增资完成后，公司持有云南驰宏资源勘查开发有限公司的股权比例将由100%下降至30%，成为公司的参股公司。
●本次交易会新增关联交易，本次增资完成后，云南驰宏资源勘查开发有限公司将成为公司的关联法人，公司及子公司与其发生的相关交易将构成关联交易。
●独立董事赵翠青女士对该议案投弃权票，弃权的理由如下：
引进关联方出资，虽然有利于发挥云南驰宏资源勘查开发有限公司技术优势，扩大其业务范围。但增资完成后，云南驰宏资源勘查开发有限公司由公司全资子公司变为参股公司，会降低公司矿业开发产业链的完整性且增加关联交易。
●本事项尚须获得股东大会的批准，公司控股股东云南冶金集团股份有限公司将在股东大会上对该议案进行回避表决。
一、关联交易概述
1、本次交易的基本情况
云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）为充分发挥全资子公司云南驰宏资源勘查开发有限公司（以下简称“资勘公司”）固体矿产勘查优势，降低勘查投入风险，将其打造国际性的矿产资源勘查服务企业，并强化其矿业权风险勘探阶段（行业通常将矿业权的预查和普查阶段定义为矿业权的风险勘探阶段）的投融资能力，公司决定与控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）及其子公司云南铝业股份有限公司（以下简称“云南铝业”）以现金及股权的方式共计32,332.00万元人民币对资勘公司增资。其中，冶金集团拟以其下属子公司云南冶金集团盛鑫源矿业有限公司（以下简称“盛鑫源矿业”）和云南金迎健身娱乐有限公司（以下简称“金迎公司”） 100%股权合计作价19,194.74万元人民币增资，公司拟追加现金出资4,332.00万元；云南铝业以现金8,805.26万元增资。若本次增资能成功实施，资勘公司将由公司全资子公司成为公司参股公司，不再纳入公司合并报表范围。
冶金集团为公司控股股东，云南铝业为公司控股股东的控股子公司，与公司受同一母公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易行为构成关联交易，且需提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组情形。
二、关联方及关联关系
（一）云南冶金集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
注册地址：云南省昆明市北市区小康大道399号
法定代表人：田永
成立日期：2008年12月31日
注册资本：1,061,303.4131（万元）
经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。
截至2014年12月31日，冶金集团合并报表总资产为8,401,709.57万元，归属于母公司所有者权益为917,535.42万元，2014年度实现归属于母公司所有者的净利润为-198,584.42万元。（以上数据经审计）。
（二）云南铝业股份有限公司
企业类型：上市股份有限公司
注册地址：云南省昆明市呈贡县
法定代表人：田永
成立日期：1998年3月20日
注册资本：1,898,611,645元
经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销售；建筑材料、装饰材料、金属材料，家具，普通机械、汽车配件、五金交电、化工产品（不含管理产品），矿产品，日用百货的批发、零售、代购、代销；硫酸铵化肥生产；摩托车配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施工；货物进出口；境外期货套期保值业务（凭许可证经营）。
截至2014年12月31日的主要财务指标：总资产为人民币2,440,502.38万元，营业收入为人民币1,909,280.05万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币342,858.99万元，归属于上市公司股东的净利润为人民币-46,703.68万元（以上数据经审计）。
（三）关联方关系介绍
本次交易所涉及的关联方及其关联关系如下图所示：
■
三、关联交易标的基本情况
（一）增资标的基本信息
公司名称：云南驰宏资源勘查开发有限公司
注册地址：云南省曲靖市经济技术开发区
法定代表人：王峰
注册资本：2,700万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2008年7月23日
经营范围：固体矿产勘查，矿权咨询与合作，矿业研究及技术服务。
股东情况：资勘公司是由公司于2008年7月23日独家投资设立的有限责任公司。
（二）资勘公司最近三年一期财务数据
资勘公司最近三年一期合并财务报表的简要数据如下表所示：
单位：元
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注：上述资勘公司2012年-2013年财务数据均经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年半年度数据未经审计。
（三）资勘公司资产评估基本情况
中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）接受本公司的委托，对公司所持有的资勘公司100%股权在评估基准日2014年12月31日所表现的市场价值进行了评估，并出具了中和评报字（2015）第KMV1005号《资产评估报告》。
1、评估对象
本次评估对象为资勘公司截至2014年12月31日的100%的股权价值。
2、评估结论
（1）资产基础法评估结论
在评估基准日2014年12月31日，持续经营前提下，经资产基础法评估，资勘公司总资产账面价值为13,099.19万元，评估价值为13,497.14万元，增值额为397.95万元，增值率为3.04%；总负债账面价值为5,820.46万元，评估价值为5,820.46万元；净资产帐面价值为7,278.73万元，净资产评估价值7,676.68万元，增值额为397.95万元，增值率为5.47%。评估结果详见下列资产评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年12月31日
单位：人民币万元
■
（2）收益法评估结论
在评估基准日2014年12月31日，持续经营前提下，经收益法评估，资勘公司的股东权益评估价值为9,430.00万元，增值额为2,151.27万元，增值率29.56%。
（3）资产基础法与收益法结果差异产生的原因分析
资产基础法评估净资产价值为7,676.68万元，收益法评估净资产价值为9,430.00万元，两者相差1,753.32万元。两个评估结果的差异是由评估方法的特性所决定的。
资产基础法是从资产构建角度出发，客观的反应了企业各项资产负债在评估基准日的市场价值。
收益法评估是从未来收益的角度出发，以经风险折现率折现后的未来收益的现值之和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。被评估单位截止评估基准日尚未进入市场竞争阶段，主营业务收入来源于关联企业，因此无法准确预测未来进入市场竞争后的收入成本数据。
（4）最终评估结果
鉴于资勘公司未来收益的不确定性因素较多，本次评估决定采用资产基础法评估结果作为目标资产的最终评估结果。
即：资勘公司在评估基准日2014年12月31日股东全部权益的评估价值为7,676.68万元。
（四）担保及非经营性资金占用
公司不存在为资勘公司提供担保、委托资勘公司理财，也不存在资勘公司占用上市公司资金的情形。
截止2015年8月14日，资勘公司与公司及公司子公司正在履行的勘查服务合同总金额为1.48亿元（除与呼伦贝尔驰宏矿业有限公司签订的需以实际施工量结算的合同外）。本次增资完成后，资勘公司将成为公司的关联法人，与其发生的后续新增交易将构成关联交易，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，及时履行相关程序及信息披露义务。
四、关联交易的主要内容
（一）增资方式
1、公司以现持有资勘公司的全部股东权益审计、评估备案值7,676.68万元为基础，追加现金出资4,332.00万元。增资完成后，公司占有资勘公司30％股权。
2、冶金集团拟以盛鑫源矿业100%股东权益2,192.63万元和金迎公司100%股东权益17,002.11万元，共计19,194.74万元出资。增资完成后，冶金集团占资勘公司47.99％股权，盛鑫源矿业和金迎健身成为资勘公司的全资子公司。
3、云南铝业拟以现金8,805.26万元出资。增资完成后，云南铝业占有资勘公司22.01％股权。
评估基准日与股权交割日期间产生的损益由增资前的老股东享有或承担，具体金额以审计为准。
（二）资勘公司增资前后股权结构
■
注：1、出资额折算注册资本系数=资勘公司股东权益审计、评估、备案值/资堪公司增资前注册资本=2.84。
2、股东出资额折算注册资本=出资额/2.84
（三）冶金集团用于本次出资的资产情况
冶金集团本次增资拟用于出资的资产为其控股的盛鑫源矿业100%股权和金迎公司100%股权，上述两家子公司现为冶金集团的全资子公司云南冶金集团投资有限公司（以下简称“投资公司”）的全资子公司。投资公司于2011年9月由冶金集团发起设立，法定代表人唐俊，注册资本35,000万元，主营业务为股权投资，项目投资及管理，经济信息咨询、商务信息咨询。
1、云南冶金集团盛鑫源矿业有限公司
(1)基本情况
公司名称：云南冶金集团盛鑫源矿业有限公司
注册地址：云南省昆明市官渡区春城路62号证券大厦主楼9楼
法定代表人：王进
注册资本： 2,000万元
公司类型： 有限责任公司
成立日期：2010年7月9日
经营范围：矿产品的销售及矿山开发技术咨询。
截至2014年12月31日的主要财务指标：总资产人民币4,169.76万元，负债总额2,497.46万元，归属于母公司所有者权益人民币1,672.30万元；2014年度实现营业收入人民币0元，归属于母公司所有者净利润人民币183.25万元（以上数据经审计）。
(2)历史沿革
盛鑫源矿业于2010年7月9日由冶金集团独家出资成立，注册资金2,000万元。2012年11月23日冶金集团将所持盛鑫源矿业100%股权转让给投资公司，盛鑫源矿业成为投资公司的全资子公司。
（3）股权投资情况
截至2014年12月31日，盛鑫源矿业持有北京云冶云信资产管理有限公司51%股权，出资额为102万元；持有南涧县庆福矿业开发有限责任公司70%股权，出资额为1,680万元。南涧县庆福矿业开发有限责任公司主要资产为云南省南涧县红星铅锌矿详查（跨弥渡县）探矿权（证号：T53120081202020638），根据云南俊成矿业权评估有限公司出具的《云南省南涧县红星铅锌矿详查（跨弥渡县）探矿权评估报告》（俊成矿评报字[2015]第021号探矿权），该探矿权在评估基准日2014年12月31日的所表现市场价值为3,090.25万元。
（4）资产评估情况
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第KMV1006号），截至评估基准日2014年12月31日，在持续经营前提下，经资产基础法评估，盛鑫源矿业总资产账面价值为4,169.76万元，评估价值为4,690.09万元，增值额为520.33万元，增值率12.48%；总负债账面价值为2,497.46万元，评估价值为2,497.46万元；股东权益账面价值为1,672.30万元，股东权益评估价值为2,192.63万元，增值额为520.33万元，增值率31.11%。评估结果详见下列资产评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年12月31日
单位：人民币万元
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即：云南冶金集团盛鑫源矿业有限公司股东全部权益价值评估结果为2,192.63万元。
2、云南金迎健身娱乐有限公司
（1）基本情况
公司名称：云南金迎健身娱乐有限公司
注册地址：云南省昆明市昙华寺
法定代表人：王进
注册资本：5,200万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2003年3月17日
经营范围：保龄球，健身理疗及上述相关设施的建设。
截至2014年12月31日的主要财务指标，总资产人民币6,141.49万元，负债总额4,352.78万元，归属于母公司所有者权益人民币1,788.71万元；2014年度实现营业收入人民币13.06万元，归属于母公司所有者净利润人民币 -229.41万元（以上数据经审计）。
（2）历史沿革
金迎公司原名“云南金濠康体有限公司”，成立于1998年7月7日，由澳门盈嘉行和冶金集团分别出资1,300万元和3,900万元投资设立，注册资本5,200万元。2003年3月6日澳门盈嘉行将持有云南金濠康体有限公司24.75%的股权以1,287万元转让给冶金集团，并将剩余股权以13万元转让给云南冶金旅行社。至此，冶金集团持有云南金濠康体有限公司99.75%股权，云南冶金旅行社持有云南金濠康体有限公司0.25%股权。2005年12月6日云南冶金旅行社注销，并将其持有云南金濠康体有限公司全部股份转让给冶金集团，云南金濠康体有限公司成为云南冶金集团股份有限公司的全资子公司。
2011年8月1日云南金濠康体有限公司更名称为云南金迎健身娱乐有限公司。2012年12月28日冶金集团将持有的金迎公司100%股权按评估净资产1.619亿元对价转让给其二级企业投资公司，金迎公司成为投资公司全资子公司。
（3）资产评估情况
根据中和评估出具的《云南金迎健身娱乐有限公司资产评估报告书》中和评报字（2015）第KMV3029号，在评估基准日2014年12月31日，经资产基础法评估，金迎健身总资产账面价值为6,141.49万元，评估价值为21,354.89万元，增值额为15,213.40万元，增值率247.72%；总负债账面价值为4,352.78万元，评估价值为4,352.78万元；净资产账面价值为1,788.71万元，评估价值为17,002.11万元，增值额为15,213.40万元，增值率850.52%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年12月31日 单位：人民币万元
■
注：评估结果与账面值比较变动情况及原因
1、本次固定资产评估增值1,346.28万元，增值率为70.68%。增值主要原因是工程建设材料、人工、机械等成本提高。
2、本次评估的无形资产主要为土地使用权，简要信息如下：
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无形资产原值1,093.13万元，评估价值14,960.24，评估增值13,867.11万元，增值率1,268.57%，增值原因是：一方面是由于近年土地价格、开发成本上涨、取得成本的上涨致使评估增值；另一方面是土地为不可再生资源，近年土地市场价格有逐年上涨的趋势。
（四）定价方式
冶金集团拟出资资产及公司子公司资勘公司的审计、评估采用同一基准日、同一中介机构进行审计评估，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中和评估出具的资产评估报告并经云南省国资委备案的评估价值为定价依据。
五、关联资产注入与资勘公司现有业务的关系说明
1、盛鑫源矿业主要从事矿产资源风险勘查投入业务，与资勘公司未来定位相同。盛鑫源矿业的注入有利于提升资勘公司的技术力量，并利于消除与冶金集团矿产资源风险勘查投资的同业竞争。本次增资完成后，盛鑫源矿业为资勘公司全资子公司，各出资方计划在出资完成后根据企业运行情况，合并注销盛鑫源矿业，以提升技术协同性和管理效率。
2、金迎公司主要资产为土地，面积33,361平方米，土地性质为出让综合用地，位于昆明市区核心地段（昆明市王大桥昙华寺旁），具有较大开发价值，并可部份用作资勘公司住所地，满足资勘公司未来研发、经营等需要，且有利于借助金迎公司区位优势，引进高端地质勘查、金融等人才，进一步提升资勘公司技术实力。
六、该关联交易的目的及对上市公司的影响
1、本次增资有利于提升资勘公司的技术力量和资本实力，有利于充分发挥资勘公司固体勘查服务优势，将其打造为国际性矿产资源勘查服务企业，并强化其矿业权风险勘查投融资能力，提升公司资源获取能力。
2、本次增资方案实施后，公司持有资勘公司的股权比例由100%下降至30%，资勘公司将不再是公司的全资子公司，亦不再纳入公司的合并报表范围，公司及子公司将不再从事勘查服务业务，公司及子公司除现有矿区及周边外，将逐步退出新设矿权在风险勘查阶段（指探矿权的预查和普查阶段）的投资，聚焦矿山开发及冶延加工业务，有利于降低公司投资风险。
3、本次增资方案实施后，短期内将会增多公司关联交易。资勘公司作为公司及子公司现有部份探矿权的勘查服务企业，现主要收入来源于公司及其他子公司委托的勘查服务业务，增资完成后，资勘公司根据市场原则承接公司及子公司现有探矿权勘查服务业务的，相关的业务将构成关联交易。此外，根据资勘公司的业务定位，未来资勘公司在矿业权的风险勘查阶段（预查和普查阶段）形成的勘探成果，公司在同等条件下拥有优先购买权，若公司基于业务发展需要，行使优先购买权，购买资勘公司勘探成果的，相关交易也将构成关联交易。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《公司关于对全资子公司云南驰宏资源勘查开发有限公司增资暨关联交易的预案》，表决结果为同意4票，反对0票，弃权1票，回避4票。关联董事董英先生、沈立俊先生、陈华国先生和许彦明先生回避表决。3位独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见。
独立董事赵翠青女士对该议案投弃权票，弃权的理由如下：
引进关联方出资，虽然有利于发挥云南驰宏资源勘查开发有限公司技术优势，扩大其业务范围。但增资完成后，云南驰宏资源勘查开发有限公司由公司全资子公司变为参股公司，会降低公司矿业开发产业链的完整性且增加关联交易。
八、上网公告附件
（一）公司独立董事事前认可意见
（二）公司独立董事意见
（三）本次关联交易所涉及的评估报告、审计报告
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2015年8月18日
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2015-052
云南驰宏锌锗股份有限公司关于
与全资子公司彝良驰宏矿业有限公司
共同设立子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 投资标的名称：云南驰宏资源综合利用有限公司（最终名称以工商登记部门核准为准）
● 投资金额：人民币25亿元，其中：云南驰宏锌锗股份有限公司以曲靖分公司截至2015年8月31日的实物资产账面净值加现金共计认缴出资10亿元，参股40%；彝良驰宏矿业有限公司以现金15亿元（5年内分期出资）控股60%。
一、交易情况概述
云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）为提高资源综合利用和产品精深加工水平，优化公司内部资源配置，实现全资子公司彝良驰宏矿业有限公司（以下简称“彝良驰宏”）的采、选、冶一体化经营，经公司第五届董事会第二十四次会议、公司2015年第二次临时股东大会审议通过，同意公司与彝良驰宏共同投资设立云南驰宏资源综合利用有限公司（最终名称以工商登记部门核准为准，以下简称“资源综合公司”），注册资本25亿元人民币，并由股东大会授权董事会根据资产评估结果决定公司和彝良驰宏设立资源综合公司的具体出资额、出资比例及其他设立事宜。
现公司根据中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）出具的评估结果，决定以曲靖分公司部份固定资产（除出租至云南北方驰宏光电有限公司的土地、房屋及构筑物、生产用设备外）及在建工程，按2015年8月31日的账面净值（具体以资产明细清单为准）和部份现金认缴出资共计10亿元参股40%，出资的现金部份预计不超过3000万元人民币；彝良驰宏拟以现金出资15亿元（5年内分期出资）控股60%。该事项已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过。
二、投资主体基本情况
（一）彝良驰宏矿业有限公司
注册地址：云南省昭通市彝良县
法定代表人：罗进
注册资本：10,000万元
成立时间：2010年8月
经营范围：铅锌矿的采矿、选矿购销；铅锭、锌锭的委托加工与销售
经营状况：截至2014年12月31日，总资产为1,661,442,011.05元，净资产为772,367,479.12元；2014年度营业收入为1,187,372,719.75元，净利润为294,282,718.06元（以上数据经审计）。
股东情况：彝良驰宏矿业有限公司为公司的全资子公司。
（二）云南驰宏锌锗股份有限公司曲靖分公司
营业场所：云南省曲靖市经济技术开发区
负责人：刘克洋
成立日期：2009年5月6日
经营范围：铅锌锗系列产品的冶炼、深加工及伴生有价金属综合回收；硫酸、硫酸锌、硫酸铵、金银（提炼）、铋镉及技术服务；废旧物资回收及利用；机械加工、维修、制造；有色金属、黑色金属、矿产品化验分析及技术服务；资产租赁；机电设备及计量器具的安装、调试、检定、维修；水、电、动力供应；物流及道路货物运输。
公司委托中和评估对曲靖分公司固定资产进行了评估，中和评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估程序出具了《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第KMV1028号），认为本次投资所涉及的资产在评估基准日2015年4月30日的账面净值合计为100,103.92万元，评估价值合计为108,335.15万元，评估增值8,231.23万元，增值率为8.22%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年4月30日
单位：人民币万元
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根据实物资产折旧和会计处理的相关原则，公司决定以2015年8月31日为资产交割日，以截止2015年8月31日的实物资产账面净值并补足部份现金（现金预计不超过3000万元人民币），共计认缴出资10亿元参股资源综合公司40%，彝良驰宏以现金认缴出资15亿元（5年内分期出资）控股资源综合公司60%。
三、股东出资协议的主要内容
（一）投资标的基本情况
1、公司名称：云南驰宏资源综合利用有限公司（最终名称以工商登记部门核准为准）
2、公司性质：有限责任公司
3、注册资本：25亿元人民币
4、注册地址：云南省曲靖市经济技术开发区
5、经营范围：铅锌锗系列产品的冶炼、深加工及伴生有价金属综合回收；硫酸、硫酸锌、硫酸铵、硫酸铜、金银铋镉（提炼）及技术服务；废旧物资回收及综合利用；极板加工、维修、制造；有色金属、黑色金属、矿产品化验分析及技术服务；资产租赁；机电设备及计量器具的安装、调试、检定、维修；水、电、动力供应；物流及道路货物运输（最终经营范围以工商登记机关核准为准）。（以上经营范围内涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
（二）出资方式
公司以曲靖分公司主要固定资产及在建工程（具体以资产明细清单为准），以截至2015年8月31日的实物资产账面净值加现金共计认缴出资10亿元，参股40%；彝良驰宏以现金出资15亿元（5年内分期出资）控股60%。
（三）投资标的股本结构
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（四）缴款时间
公司实物资产交割时间为2015年8月31日，现金部份在9月30日前实缴到位；彝良驰宏现金5年内分期出资到位。
四、本次投资对公司的影响
1、本次投资有利于实现彝良驰宏的采选冶一体化经营，降低过程损耗和费用，提升运营管控效率，提升公司整体竞争力和盈利能力，符合公司的发展需要及长远规划。
2、本次投资是公司调整内部资产结构，深化改革的重要举措，有利于优化内部资源整合，且是公司与全资子公司共同投资，风险可控。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2015年8月18日
（下转39版）