（上接40版）

  （二）股权结构

  本次增资前，上海加农股权结构如下图所示：

  ■

  本次增资后，上海加农股权结构如下图所示：

  ■

  （三）标的公司财务状况

  单位：人民币元

  ■

  四、增资协议的主要内容

  在各方合意的情况下，同意公司拟以自由资金1,140万元向上海加农增资，其他自然人股东向上海加农合计增资600万元。增资后，本公司对上海加农的整体出资由375万元变更为1,515万元，占增资后的上海加农66%的股权；其他自然人股东对上海加农的整体出资由125万元变更为785万元，占上海加农34%的股权。

  协议自签订时成立，自本公司董事会审议批准后生效。

  五、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险

  （一）对外投资的目的及对公司的影响：

  本次增资不仅有利于增强上海加农资金实力，为其后续业务发展奠定基础，同时本次增资吸纳王海峰及其优秀养殖团队加入上海加农并由其具体负责运营管理，有利于建立利益共享、风险共担的创业机制，吸引优秀人才加入公司，有利于公司养殖事业的发展，符合公司战略发展需要。

  （二）存在的风险

  生猪养殖行业疫情风险及生猪价格波动风险。

  特此公告。

  深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

  二O一五年八月十七日

  证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2015-080

  深圳市金新农饲料股份有限公司

  关于召开公司2015年度第三次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请召开2015年度第三次临时股东大会的议案》，现就召开2015年度第三次临时股东大会相关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议召开的日期和时间

  1、现场会议时间：2015年9月2日下午 14:50

  2、网络投票时间：2015年9月1日至 2015年9月2日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年9月2日交易日上午9：30~11：30，下午13：00~15：00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2015年9月1日下午15：00至2015年9月2日下午15：00期间的任意时间。

  （三）现场会议召开地点：深圳市光明新区公明办事处将石社区上石家上南工业区1号深圳市金新农饲料股份有限公司四楼会议室

  （四）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  （五）会议表决方式：公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

  （六）股权登记日：2015年8月26日。

  二、会议出席人员

  1、截止2015年8月26日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  2、公司董事、监事、高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师。

  三、会议审议事项

  议案1：审议《关于提供委托贷款的议案》

  以上议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，相关内容详见2015年8月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》披露的相关公告。

  公司将对中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

  四、会议登记事项

  1、登记时间：2015年9月1日（星期二）上午8:30-11:30，下午1:00-4:00（信函以收到时间为准，但不得迟于2015年9月1日下午4：00送达）。

  2、登记地点：公司证券部办公室（深圳市光明新区公明办事处将石社区上石家上南工业区1号）。

  3、登记办法：

  (1) 自然人股东凭本人身份证和证券账户卡进行登记手续；

  (2) 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  (3) 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  (4) 股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（但须在2015年9月1日下午4：00前送达本公司），不接受电话登记。

  4、登记地点：公司证券部

  电 话：0755-27160274

  传 真：0755-27166396

  地 址：深圳市光明新区公明办事处将石社区上石家上南工业区1号

  5、会期半天，出席会议股东食宿及交通费用自理。出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2015年9月2日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：投票代码为“362548”

  3、投票简称：“金新投票”

  4、在投票当日，“金新投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、股东投票的具体程序

  （1）买卖方向为买入

  （2）在“委托价格”项填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1，每一议案应以相应的委托价格申报，具体如下表：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  （4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年9月1日下午15：00，结束时间为2015年9月2日下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，应当按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码的流程：登陆网址http：//wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册。填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“校验号码”激活服务密码，服务密码可在申报五分钟后成功激活。操作如下：

  ■

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。

  （1）登录网址（http://wltp.cninfo.com.cn），在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市金新农饲料股份有限公司2015年度第三次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、股东大会有多项议案，股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  2、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  3、如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  六、其他事项

  1、会议咨询

  联系人：翟卫兵 冯青霞

  电 话：0755-27160274 传 真：0755-27166396

  地 址：深圳市光明新区公明办事处将石社区上石家上南工业区1号

  邮 编：518106

  2、会期半天，出席会议股东食宿及交通费用自理。

  3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

  七、备查文件

  《第三届董事会第十三次会议决议》

  附件：授权委托书

  特此公告。

  深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

  二O一五年八月十七日

  附件：

  深圳市金新农饲料股份有限公司

  2015年度第三次临时股东大会授权委托书

  兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席深圳市金新农饲料股份有限公司2015年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：

  ■

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人股权帐户： 委托人持股数量：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  股票简称：金新农 股票代码：002548 公告编号：2015-081

  ■

  深圳市金新农饲料股份有限公司

  （深圳市宝安区公明镇将石塘下围）

  2015年第一期员工持股计划

  （草案）修订稿摘要

  （认购非公开发行股票方式）

  一、特 别 提 示

  （一）深圳市金新农饲料股份有限公司2015年第一期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。

  （二）本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过20,730万份，资金总额不超过20,730万元。

  （三）本员工持股计划对象为金新农全体员工中符合本草案规定条件、经董事会确定的金新农员工。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。

  （四）参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式筹集。

  （五）本次员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过20,730万元，认购股份不超过 2,189.0179万股。

  （六）本次员工持股计划的存续期为48个月，自金新农公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，自金新农公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。

  （七）本员工持股计划设立后委托光证资管管理，并全额认购光证资管设立的光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划。光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划份额上限为20,730万份，光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划主要投资范围为认购金新农非公开发行股票和持有金新农股票。

  （八）员工持股计划认购金新农本次非公开发行股票价格为9.47元/股，该发行价格不低于公司第三届董事会第十次（临时）会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%并经2014年利润分配完毕除息后调整结果。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。

  （九）本次员工持股计划委托光证资管设立光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划，管理员工持股计划。

  （十）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施。

  （十一）公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （十二）本员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

  二、释 义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

  ■

  三、参加对象及确定标准

  （一）参加对象及确定标准

  1、员工持股计划参加对象应在公司或公司的全资或控股子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同。

  2、本次员工持股计划参加对象应符合下述标准：（1）全心投入金新农事业，具有强烈的创业奉献精神；（2）认同公司文化，遵守金新农各项规则；（3）业绩突出，为金新农事业做出了重大贡献；（4）金新农董事会成员、高层管理人员、优秀技术骨干、营销骨干和管理骨干；（5）薪酬与考核委员会制定的其他标准：职务、职级、服务年限、岗位系数、绩效考核系数等。

  3、在公司外从事与金新农业务有竞争性的业务，包括组建公司（或持股超过5%）、兼职或提供服务的，不得成为员工持股计划参加对象。

  4、符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

  （二）参加对象认购员工持股计划情况

  参加对象认购员工持股计划的总份额不超过20,730万份，总金额不超过20,730万元。员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。其中公司董事、监事、高级管理人员出资2,841.00万元，其他员工出资17,889.00万元。

  出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分监事、高级管理人员和员工不超过300人，其中公司监事、高级管理人员4人，具体为副总经理兼董事会秘书翟卫兵，财务负责人刘阳，副总经理陈文彬，监事张颖。公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：

  ■

  四、资金和股票来源

  （一）员工持股计划的资金来源

  参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象合法薪酬及其他合法方式筹集。

  参加对象应在中国证监会批准本次非公开股票后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。

  （二）员工持股计划的股票来源

  员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过20,730万元，认购股份不超过2,189.0179万股。员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  本员工持股计划设立后委托光证资管管理，并全额认购光证资管设立的光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划中的全部份额。光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划份额上限为20,730万份，光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划主要投资范围为认购非公开发行和持有金新农股票。光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划以认购非公开发行股票等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划将在股东大会审议通过员工持股计划后，通过认购非公开发行股票完成标的股票的购买。以光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划的规模上限20,730万份和认购金新农本次非公开发行股票价格为9.47元测算，光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划所能购买的标的股票数量上限约为2,189.0179万股，占公司现有股本总额的7.06 %。

  （三）标的股票的价格

  本次员工持股计划认购金新农本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D；

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

  派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

  其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

  公司定价基准日第三届董事会第十次（临时）会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%为9.57元。

  公司于2015年4月28日召开了2014年度股东大会，会议审议通过了《2014年度利润分配方案》，公司2014年度利润分配方案如下：按照公司2014年12月31日的总股本310,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税)。公司于2015年5月8日披露了《2014年年度权益分派实施公告》，2014 年度利润分配方案的股权登记日为 2015 年 5月13日，除权除息日为2015年5月14日。公司利润分配方案已实施完毕。根据公司2014年度利润分配实施情况，本次员工持股计划认购金新农本次非公开发行股票价格除息后调整至9.47元/股。

  五、员工持股计划的存续、变更和终止

  1、本次员工持股计划的存续期为48个月，自金新农本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，以及股票流动性不足导致股票未在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。

  2、延长员工持股计划存续期限的，应经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意。

  3、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

  六、管理模式

  员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划委托上海光大证券资产管理有限公司管理。

  七、资产管理机构的选任、协议主要条款

  （一）资产管理机构的选任

  公司选任光证资管作为本次员工持股计划的管理机构，并与光证资管签订了《光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划定向资产管理合同》。

  （二）资产管理合同的主要条款

  1、资产管理计划名称：光证资管-金新农-众享1期定向资产管理计划；

  2、委托人：深圳市金新农饲料股份有限公司（代金新农2015年第一期员工持股计划）；

  3、管理人：上海光大证券资产管理有限公司；

  4、托管人：中国工商银行上海市分行；

  5、目标规模：本集合计划规模上限为20,730万份。

  6、投资目标：根据《员工持股计划》的约定进行管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。投资理念：追求较长期稳健收益。

  7、管理期限：本合同的有效期限为48个月，自本合同生效日起算。合同期满前2个月，本合同各方应协商合同是否续约或合同终止后委托财产清算的形式。在合同各方当事人无异议的情况下，本合同自动顺延生效，下一合同周期与本合同期限一致，以此类推，顺延次数不限。如有需要，可就续约事宜签订补充协议。

  （三）管理费用计提及支付

  1、管理费：按前一日委托财产净值的0.5%年费率计提。自委托财产运作起始日起，每日计提至合同终止日，按季支付。经资产管理人与资产托管人核对一致后，由资产管理人向资产托管人发送划付指令，托管人复核后于次季初首日起3个工作日内从委托财产中一次性支付给资产管理人，若委托财产现金形式资产不足以支付的，则顺延至下一个支付日支付，以此类推。

  2、托管费：按前一日委托财产净值的0.05%年费率计提。自委托财产运作起始日起，每日计提至合同终止日，按季支付。经资产管理人与资产托管人核对一致后，由资产管理人向资产托管人发送划付指令，托管人复核后于次季初首日起3个工作日内从委托财产中一次性支付给资产托管人，若委托财产现金形式资产不足以支付的，则顺延至下一个支付日支付，以此类推。

  3、委托财产拨划支付的银行费用、委托财产的证券交易费用、按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用由资产托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期委托财产运作费用。

  4、税收：本组合运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。资产委托人必须自行缴纳的税收，由资产委托人负责，资产管理人、资产托管人不承担代扣代缴或纳税的义务。

  八、员工持股计划权益的处置办法

  （一）员工持股计划权益的处置办法

  1、员工持股计划存续期内，持有人不得转让所持本计划的份额，亦不得申请退出本计划。

  2、收益分配：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。

  3、现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

  4、离职处理：标的股票锁定期内，持有人擅自离职或单方面与金新农或其子公司解除或终止劳动关系，或因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，或因双方劳动合同到期后持有人主动提出不续签而离职的，不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益。员工持股计划终止清算后，离职持有人按其认购成本与份额对应的累计净值孰低的原则分取剩余资产。但属于本条第二款规定持有人丧失劳动能力、退休或死亡情形，以及金新农出具书面文件确认离职持有人与金新农或其子公司解除或终止劳动关系未损害金新农利益的，离职持有人所持有的员工持股计划份额的权益不受本项限制。

  （二）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

  1、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

  2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

  3、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。

  4、除上述三种情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。

  （三）员工持股计划期满后的处置办法

  员工持股计划存续期届满后30个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。

  九、其他

  （一）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

  （二）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施；

  （三）公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （四）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

  二零一五年八月十七日