第三届董事会第二十一次会议
决议公告
(下转47版)
证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2015-063
北京大北农科技集团股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议通知于2015 年8月5日以传真和电子邮件的方式发出，会议于 2015年8月16日在公司会议室召开，应出席会议的董事 5 名，实际出席会议的董事 5名。本次会议由董事长邵根伙先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2015年半年度报告的议案》；
内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0 票。
2、审议通过了《关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：表决票5票，其中赞成票5票，反对票0票，弃权票0 票。
三、备查文件
第三届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2015年8月18日
证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2015-064
北京大北农科技集团股份有限公司
关于召开2015年
第二次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2015年8月7日在公司总部会议室召开，会议决定于2015年8月24日召开公司2015年第二次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2015年第二次临时股东大会
2、会议召集人：公司第三届董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2015年8月24日（星期一）下午14：30开始；
（2）网络投票时间：
①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年8月24日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
②通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2015年8月23日下午15:00至2015年8月24日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、出席对象
（1）截至2015年8月19日（星期三）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决。
（2）不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（授权委托书式样附后），被授权人可不必为本公司股东；或者在网络投票时间参加网络投票。
（3）公司董事、监事及高级管理人员。
（4）公司聘请的见证律师。
7、现场会议地点：公司总部会议室（北京海淀区中关村大街27号14层）
8、股权登记日：2015年8月19日（星期三）
二、会议审议事项
1、审议《关于变更部分董事会成员的议案》；
2、审议《关于变更部分监事会成员的议案》；
3、审议《关于拟将生物技术中心组织形式转换为子公司的议案》。
上述议案的具体内容，请见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
所有议案均对中小投资者的表决单独计票。
三、现场股东大会登记方法
1、法人股东持法定代表人证明书及证券账户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、证券账户卡及代理人身份证；
2、自然人股东持本人身份证、证券账户卡和持股凭证（委托出席者须加持授权委托书及本人身份证）；异地股东可用信函或传真方式登记（信函或传真方式以2015年8月20日下午17：00时前到达本公司为有效登记）。
上述第1项、第2项证件须提供原件及复印件。
3、登记时间：2015年8月20日
上午：9：00—11：30
下午：14：00—17：00
4、登记地点：公司总部董事会办公室（北京海淀区中关村大街27号14层）四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：深市股东的投票代码为“362385”。
2、投票简称：“北农投票”。
3、投票时间：2015年8月24日的交易时间，即9:30－11:30、13:00－15:00。
4、在投票当日，“北农投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表对总议案进行表决，即对本次股东大会审议的所有议案进行表决,2.00元代表对议案2中全部子议案进行表决，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
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（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
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（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年8月23日下午15：00，结束时间为2015年8月24日下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
六、其他事项
1、会议联系人：毛 丽、马 强
2、联系电话：010-82856450-57转8055或8097 传真：010-82856430
3、现场出席会议的股东或股东代表交通及食宿自理，会期半天。
4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2015年8月18日
授 权 委 托 书
兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席北京大北农科技集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：
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委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股权账户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
回 执
截止 年 月 日，我单位（个人）持有北京大北农科技集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2015年第二次临时股东大会。
股东账户： 股东姓名（盖章）：
出席人姓名：
日期： 年 月 日
北京大北农科技集团股份有限公司
关于2015年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年6月30日募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］262号文核准，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）6,080万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币35.00元，募集资金总额人民币2,128,000,000.00元，扣除承销费和保荐费91,520,000.00元后的募集资金2,036,480,000.00元，已由主承销商平安证券有限责任公司于2010年4月1日汇入本公司下列指定账户，具体收款情况如下：
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公司募集资金总额人民币2,128,000,000.00元，扣除发行费用110,200,300.13元，募集资金净额为2,017,799,699.87元。以上募集资金已经中瑞岳华会计师事务所有限公司于2010年4月1日出具的中瑞岳华验字[2010]第073号《验资报告》验证。
根据财政部2010年12月28日发布的《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号文）之规定，本公司2010年末将原先在发行费用中列支的在本次公开发行股票过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用调整计入2010年度损益，调整后发行费用为107,527,175.00 元，实际募集资金净额为2,020,472,825.00元。
2、报告期内募集资金使用情况
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3、募集资金存储情况
截至2015年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
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二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）等法律法规，结合公司实际情况，制定了《北京大北农科技集团股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经本公司第一届董事会第十四次会议审议通过，并业经本公司2010年第一次临时股东大会表决通过。公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修改<募集资金专项存储与使用管理办法>部分条款的议案》，同意根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的最新规定，结合公司的实际情况，修订《募集资金专项存储与使用管理办法》部分条款，并经本公司2012年度股东大会表决通过。公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于修改<募集资金专项存储与使用管理办法>的议案》，同意根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定，修订《募集资金专项存储与使用管理办法》部分条款，并经公司2015年第一次临时股东大会表决通过。
根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，本公司在中国建设银行股份有限公司北京中关村支行（简称“建行中关村支行”）、北京银行股份有限公司学院路支行（简称“京行学院路支行”）、招商银行股份有限公司北京大运村支行（简称“招行大运村支行”）、中国农业银行股份有限公司北京中关村支行（简称“农行中关村支行”）各开立了一个募集资金专用账户，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。根据本公司与保荐机构平安证券有限责任公司和建行中关村支行、京行学院路支行、招行大运村支行、农行中关村支行签订的《募集资金三方监管协议》，本公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000.00万元的，开户银行应当及时通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。
公司根据第一届董事会第十六次会议《关于调整募集资金账户存储及使用方案的决议》，于2010年9月2日与保荐机构平安证券有限责任公司及北京银行股份有限公司学院路支行签订《关于<募集资金三方监管协议>的补充协议书》，将京行学院路支行募集资金专户（账号：01090339100120109241422）的存储和使用项目调整为：高产多抗玉米新品种产业化项目、新型高效预混料项目、微生态制剂产业化项目、技术中心项目、淮阴大北农水产饲料项目、超级杂交水稻新品种产业化项目及超募资金专用项目。
本公司根据第二届董事会第一次会议《关于增设两个募集资金专用账户的决议》，在中国农业银行股份有限公司北京怀北庄分理处开设募集资金专项账户，账号为11-150601040003132，该专户用于公司“新型高效预混料项目”、“北京基地9万吨高档教槽料及原料处理项目”、“微生态制剂产业化项目”募集资金的存储和使用。本公司控股子公司北京金色农华种业科技股份有限公司在北京银行股份有限公司学院路支行开立募集资金专户，账号为01090339100120109241700，用于“高产多抗玉米新品种产业化项目”、“超级杂交水稻新品种产业化项目”。
本公司根据第二届董事会第十次会议《关于增设募集资金专用账户的决议》，在中国民生银行股份有限公司北京成府路支行开设募集资金专项账户，账号为0132014170003845，该专户用于公司“技术中心项目”及超募资金专用项目的存储和使用。
公司严格执行《募集资金专项存储与使用管理办法》及与保荐人、开户银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。
三、报告期内募集资金的实际使用情况
报告期内募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、公司募集资金投资项目变更情况如下：
（1）“超级杂交水稻新品种产业化项目”变更实施地点及实施方式
“超级杂交水稻新品种产业化项目”原计划实施单位为湖南金色农华种业科技有限公司，因实际经营需要，改为分别在湖南、南昌各建一个规模较小的育种、检测及加工基地，上述两个基地的投资额大致相同，合计投资总额不超过原预算的用于水稻育种、检测及加工基地的投资总额。实施单位由湖南金色农华种业科技有限公司变更为湖南金色农华种业科技有限公司和全资孙公司江西先农种业有限公司共同负责实施，实施地点由湖南长沙市望城国家农业科技园区变更为湖南长沙市浏阳制造产业基地和江西南昌市小兰开发区。
有关事项已经过公司第一届董事会第十五次会议及2009 年度股东大会审议通过，并已发布公司2010-045号公告及公司2010-049号公告。
（2）“高产多抗玉米新品种产业化项目”变更实施地点
“高产多抗玉米新品种产业化项目”原计划在北京怀柔雁栖工业开发区建设加工基地，但考虑到该项目的育种基地设在甘肃武威，甘肃距离北京较远，原种收成后从甘肃运输到北京进行检测、加工的运输成本太高，本着成本效益的原则，公司决定在甘肃武威购买土地用于玉米检测、加工基地建设，将该项目的建设地点从原来的北京怀柔雁栖工业开发区变更为甘肃武威工业园区，该项目实施单位、内容及投资金额不发生变化。
有关事项已经过公司第一届董事会第十五次会议及2009 年度股东大会审议通过，并已发布公司2010-045号公告及公司2010-049号公告。
（3）“三明大北农18 万吨猪饲料项目”变更实施主体
“三明大北农18 万吨猪饲料项目”原实施单位为三明大北农饲料有限公司，因项目所在地投资及土地政策原因，地方政府要求必须在当地设立独立法人企业并纳入地方税收，因此，该项目实施主体变更为由项目所在地新设立的公司实施，新公司为三明大北农农牧科技有限公司，该公司是我公司全资孙公司，成立于2010年12月15日，注册资本为人民币200万元，注册地址为福建省三明市沙县金古工业园。
该项目仅涉及实施主体变更，项目内容及投资总额等保持不变。
有关事项已经过公司第二届董事会第二次会议及2010年度股东大会审议通过，并已发布公司2011-005号公告及公司2011-015号公告。
（4）“龙岩武平18万吨饲料项目”变更实施主体
“龙岩武平18万吨饲料项目”原实施单位为龙岩大北农饲料有限公司，因项目所在地投资及土地政策原因，地方政府要求必须在当地设立独立法人企业并纳入地方税收，因此，该项目实施主体变更为由项目所在地新设立的公司实施，新公司为龙岩大北农生物科技有限公司，该公司是我公司全资孙公司，该公司名称核准时间为2011年1月25日，注册资本为人民币200万元，注册地址：武平县岩前工业集中区。
该项目仅涉及实施主体变更，项目内容及投资总额等保持不变。
有关事项已经过公司第二届董事会第二次会议及2010年度股东大会审议通过，并已发布公司2011-005号公告及公司2011-015号公告。
（5）“茂名大北农18万吨猪饲料项目”变更实施主体及投资金额
因茂名大北农饲料有限公司所在地土地指标紧张，一直无法取得土地，故在茂名高州市寻求以与拥有土地使用权的茂名市粤峰化工有限公司（简称“粤峰化工”）合资成立茂名大北农农牧科技有限公司（简称“茂名农牧”）的方式取得土地使用权，并由广州大北农农牧科技有限责任公司（简称“广州大北农”）收购粤峰化工持有茂名农牧的全部股权，故将实施主体由茂名市大北农饲料有限公司更改为广州大北农农牧科技有限责任公司和茂名大北农农牧科技有限公司。因土地取得方式发生变化，原计划茂名饲料公司自行购地并进行饲料工厂建设，现变更为通过股权收购方式取得土地和部分房产，再进行饲料工厂建设，变更后投资金额增加590万元，由6046万元变更为6636万元，拟使用公司超募资金。
有关事项已经过公司第二届董事会第七次会议及2011年第一次临时股东大会审议通过，并已发布公司2011-021号公告及公司2011-024号公告。
（6）“常德大北农18万吨饲料项目”变更实施地点、实施主体、实施方式及投资金额
“常德大北农18万吨饲料项目”原计划由益阳大北农饲料科技有限公司在湖南省益阳黄家湖工业园新建饲料加工基地，因该工业园区一直无法落实土地经营指标，导致原计划无法实施，因此将实施地点由湖南益阳市变更为湖南津市，实施单位由益阳大北农饲料科技有限公司变更为常德大北农饲料有限公司，项目内容由18万吨猪饲料项目变更为12万吨猪饲料项目和6万吨鱼饲料项目，投资金额由5,507万元调整为7,000万元。
有关事项已经过公司第二届董事会第十六次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过，并已发布公司2012-022号公告及公司2012-026号公告。
（7）“商丘大北农12万吨猪饲料项目”变更实施地点及投资金额
“商丘大北农12万吨猪饲料项目”原计划在商丘大北农原厂区拆除原有厂房进行改造，因地方政府区域规划调整，将原有土地规划调整为绿化用地，导致项目无法立项和实施，故将该项目的建设地点从原来的公司自有土地变更到商丘市梁园区农副产品加工产业齐聚区，因需要在商丘市梁园区农副产品加工产业齐聚区额外购买土地，需增加土地购买款800万元。因此，投资金额由3,616万元变更为4,416万元，项目实施单位、内容不发生变化。
有关事项已经过公司第二届董事会第十六次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过，并已发布公司2012-022号及公司2012-026号公告。
（8）“湖北华占种业基地项目”变更实施主体
“湖北华占种业基地项目”原计划实施主体为湖北华占种业科技有限公司，项目用地落实在湖北鄂州市经济开发区武汉港工业园，因湖北华占种业科技有限公司成立时间较短，在公司管理规范、制度完善程度及人员配备到位程度等方面，均不及其母公司北京金色农华种业科技股份有限公司，加上前期已由北京金色农华种业科技股份有限公司与当地签署了《征地协议》，将该项目实施主体变更为北京金色农华种业科技股份有限公司，将更有利于该项目的顺利开展与实施。该项目建设内容及投资金额都不发生变化。
有关事项已经过公司第二届董事会第十七次会议及2012年第三次临时股东大会审议通过，并已发布公司2012-031号及公司2012-040号公告。
（9）“技术中心项目”变更实施地点
“技术中心项目”原计划在北京市怀柔区雁栖工业开发区建设实施，公司为了更好发挥技术优势和集聚高端人才，故将该项目的建设地点从北京市怀柔区变更为北京市海淀区翠湖科技园。
有关事项已经过公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，并已发布公司2013-052号及公司2013-054号公告。
(10)“微生态制剂产业化项目”变更投资金额
由于何时启动微生态二期工程建设尚不确定，为了更充分发挥募集资金作用，使得募集资金效益最大化，鉴于此，将该项目尚未使用的2,278.64万元用于位于北京市海淀区翠湖科技园的大北农生物农业创新园建设。
有关事项已经过公司第三届董事会第八次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过，并已发布公司2014-045号及2015-016号公告。
（11）“西安大北农12万吨饲料项目”终止
由于受地方政府征地因素等影响，未能按约定时间交付公司土地使用权，该项目一直未能开工建设，鉴于此，公司终止该项目运作，将该项目资金全部用于位于北京市海淀区翠湖科技园的大北农生物农业创新园项目建设。
有关事项已经过公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，并已发布公司2013-052号及公司2013-054号公告。
（12）“广州大北农30万吨预混料及猪饲料项目”终止
因广州地区土地资源紧张，该项目一直未能正式实施。鉴于此，公司终止该项目运作，将该项目资金全部用于位于北京市海淀区翠湖科技园的大北农生物农业创新园项目建设 。
有关事项已经过公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，并已发布公司2013-052号及公司2013-054号公告。
2、公司不存在募集资金投资项目对外转让或者置换的情形。
3、公司变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表（附表2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，本公司已按深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及本公司《募集资金专项存储与使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规使用募集资金的情形。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
二零一五年八月十六日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2015年6月30日
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