第三届董事会第二次会议决议公告
证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2015-029
宁波博威合金材料股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2015年8月15日上午9时在博威大厦十一楼会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际到会董事9人，其中董事谢识才、张明、郑小丰、张蕴慈、万林辉、鲁朝辉，独立董事邱妘采用现场表决方式，独立董事石佳友、门贺采用通讯表决方式，会议由董事长谢识才先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参会董事对相关议案进行了充分讨论，以举手表决方式通过以下议案，形成决议如下：
一、审议通过了《宁波博威合金材料股份有限公司2015年半年度报告》及其摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案具体内容详见8月18日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的相关公告。
独立董事邱妘、石佳友、门贺对该议案发表了独立意见。
公司董事张明、鲁朝辉为《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，回避表决本议案，其他非关联董事均同意本议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》。
本议案具体内容详见8月18日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的相关公告。
公司董事张明、鲁朝辉为《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，回避表决本议案，其他非关联董事均同意本议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的以下事宜：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
（7）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；
（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
（11）授权董事会按照既定的方法和程序，将股权激励总额度在各激励对象之间进行分配和调整。
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
公司董事张明、鲁朝辉为《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，回避表决本议案，其他非关联董事均同意本议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2015年9月8日召开2015年第二次临时股东大会，本议案具体内容详见8月18日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。（临2015-031）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上第二、三、四项议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
六、备查文件目录
《宁波博威合金材料股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会
2015年8月18日
证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2015-030
宁波博威合金材料股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2015年8月15日上午11时在博威大厦11楼会议室举行。会议应出席监事3名，实际到会监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议由监事会主席黎珍绒女士主持，与会监事经审议，以举手表决方式通过了以下议案，形成决议如下：
一、审议通过了《宁波博威合金材料股份有限公司2015年半年度报告》及其摘要。
监事会认为：公司2015年半年度报告的编制及审议程序均符合法律、法规和公司章程的规定；该半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本报告期经营管理和财务状况；未发现参与该半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案具体内容详见8月18日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的相关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
监事会认为：本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次股权激励计划的激励对象均为公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本议案具体内容详见8月18日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的相关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》。
公司监事会认为：《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
本议案具体内容详见8月18日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的相关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于核查<宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》。
监事会核实公司限制性股票激励计划（草案）中的激励对象名单后认为：列入公司限制性股票激励计划（草案）中的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》文件规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
本议案具体内容详见8月18日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的相关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
以上第二、三项议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
五、备查文件目录
《宁波博威合金材料股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
监 事 会
2015年8月18日
证券代码：601137 证券简称： 博威合金 公告编号：2015-031
宁波博威合金材料股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年9月8日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年9月8日 14点 00分
召开地点：浙江省宁波市鄞州区瞻岐镇滨海工业园区宏港路288号公司行政楼二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年9月8日
至2015年9月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见本公司2015年8月18日于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn ）公开披露的《宁波博威合金材料股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》。
如公司股东拟委托公司独立董事在本次年度股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《独立董事关于征集投票权授权委托书》，并于本次征集时间范围内送达。具体请详见公司独立董事关于股权激励的公开征集投票权公告。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，上述各项议案内容详见公司于 2015 年8月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：上述议案均为特别表决事项， 均需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3、对中小投资者单独计票的议案：上述所有议案。
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3项议案
应回避表决的关联股东名称：宁波见睿投资咨询有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2015年9月2日（星期一）9:30-11:30，13:00-16:30。
2、登记地点：浙江省宁波市鄞州区鄞州大道东段1777号博威大厦6楼董事会办公室。
3、登记办法：
（1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。
（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。
（3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。
六、其他事项
1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。
2、会期半天，参会股东交通和食宿费用自理。
3、联系方式
联系地址：浙江省宁波市鄞州区鄞州大道东段1777号博威大厦6楼董事会办公室。
联 系 人：章培嘉、孙丽娟
联系电话：0574-82829383、82829375
联系传真：0574-82829378
邮政编码：315137
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司董事会
2015年8月18日
附件1：授权委托书
● 报备文件
《宁波博威合金材料股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波博威合金材料股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月8日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临 2015- 032
宁波博威合金材料股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，独立董事门贺先生作为征集人就公司拟于 2015 年 9 月 8 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人门贺作为征集人，按照《管理办法》的有关规定就 2015 年第二次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、本次征集事项
由征集人向宁波博威合金材料股份有限公司股东征集公司2015年第二次临时股东大会所审议《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》三个议案的投票权。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，详见2015年8月18日在上海证券交易所网站公告www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露的《宁波博威合金材料股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会通知的公告》。
四、征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事门贺先生，其基本情况如下：男，中国国籍。1980 年出生，博士研究生学历，高级工程师，中共党员。职业领域：金属材料及相关科学；现任中科院宁波材料技术与工程研究所高级工程师。2015 年5月至今担任公司独立董事。
2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2015年8月15日召开的第三届董事会第二次会议，并对《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》三个议案投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止2015年8月31日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：自2015年9月1日至2015年9月2日(上午9:00—11:30，下午 14:00—17:00)。
（三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：宁波市鄞州区鄞州大道东段1777号
收件人：宁波博威合金材料股份有限公司 董事会办公室
邮政编码：315137
公司电话：0574-82829383
公司传真：0574-82829378
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委
托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截之
前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
特此公告。
征集人：门贺
二〇一五年八月十八日
附件：
独立董事征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《宁波博威合金材料股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》全文、《宁波博威合金材料股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托宁波博威合金材料股份有限公司独立董事门贺先生作为本人/本公司的代理人出席宁波博威合金材料股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
■
说明：委托人应在委托书中“赞成”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会会议结束
委托人签名（法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章）：
委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日
本项授权的有效期限：自签署日至2015年第二次临时股东大会结束。
证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2015-033
宁波博威合金材料股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》和其他有关法律、行政法规，以及宁波博威合金材料股份有限公司(以下简称“博威合金”、“本公司”、“公司”)《公司章程》制订。本计划由董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票激励计划。限制性股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过1,290万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额21,500万股的6%，其中首次授予数量不超过1,184.1万股，约占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额21,500万股的5.51%；预留不超过105.9万股，约占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额21,500万股的0.49%，预留部分占本次授予权益总额的8.21%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
四、本计划首次授予的激励对象总人数不超过175人，激励对象包括公司实施本计划时的公司董事（不含独立董事）、公司高级管理人员、公司核心员工。激励对象未同时参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。激励对象符合《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会在首次授予日起12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、公司授予激励对象首次限制性股票的价格为13.87元/股。授予价格依据本计划公告前20个交易日博威合金股票均价（前20个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）19.81元的70%确定，为每股13.87元。
预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会按照相关法律法规确定。
六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和/或授予数量将做相应的调整。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
七、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起4年。
八、在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期。首次授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
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激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
九、公司不存在《股权激励有关事项备忘录 1 号》规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近 1 个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近 1 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
十、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
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