（上接48版）

  2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

  十一、公司承诺，公司的独立董事、监事均未参与本激励计划，持股 5%以上主要股东或实际控制人及其直系近亲属未参与本激励计划。

  十二、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十三、本激励计划必须经股东大会审议通过后方可实施。

  十四、自公司股东大会审议通过本激励计划并且授予条件满足之日起 30日内，则公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

  十五、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

  第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

  ■

  第二章 本激励计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动宁波博威合金材料股份有限公司相关董事和高级管理人员、公司核心员工等人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

  二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

  三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

  四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

  第四章 激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本计划激励对象为公司董事（不含独立董事）、公司高级管理人员、公司核心员工。

  二、激励对象的范围

  本计划首次授予涉及的激励对象不超过175人，包括：

  1、公司董事（不含独立董事）和公司高级管理人员；

  2、公司核心员工。

  以上激励对象中，未含公司独立董事和监事。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职。

  预留授予部分的激励对象由公司董事会首次授予日起12个月内确定，经董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  三、激励对象的核实

  1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。

  2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  第五章 限制性股票的来源、数量和分配

  一、限制性股票激励计划的股票来源

  股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。

  二、激励计划标的股票的数量

  本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过1,290万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额21,500万股的6%，其中首次授予数量不超过1,184.1万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额21,500万股的5.51%，预留不超过105.9万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额21,500万股的0.49%，预留部分占本次授予权益总额的8.21%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。

  三、激励对象获授的限制性股票分配情况

  授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中，公司的独立董事、监事未参与本次限制性股票激励计划。

  2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的 10%。

  3、预留部分将于首次授予完成后的12 个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。

  第六章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

  一、限制性股票激励计划的有效期

  本激励计划有效期为自权益授予之日起4年。

  二、激励计划的授予日

  授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划且授予条件满足之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  1、定期报告公布前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

  2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

  3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。

  三、激励计划的锁定期和解锁期

  本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

  在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：

  ■

  预留部分的限制性股票解锁安排如下：

  ■

  四、激励计划禁售期

  本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  1、激励对象为公司董事（不含独立董事）和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。

  2、激励对象为公司董事（不含独立董事）和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

  一、限制性股票的授予价格

  首次授予限制性股票的授予价格为每股13.87元，即满足授予条件后，激励对象可以每股13.87元的价格购买公司向激励对象发行的公司股票。

  二、限制性股票的授予价格的确定方法

  首次授予限制性股票的授予价格按本激励计划草案摘要公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）19.81元的70%确定，为每股13.87元。

  三、预留部分授予的限制性股票价格的确定方法

  预留部分将于首次授予完成后的12 个月内召开董事会授予，届时确定预留部分的授予价格等相关事宜，并披露授予情况的摘要。

  第八章 限制性股票的授予与解锁条件

  一、限制性股票的授予条件

  同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

  （一）本公司未发生如下任一情形

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、公司2015年度经审计净利润低于2014年度经审计净利润；

  3、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  4、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形

  1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；

  4、公司董事会认定的其他情形。

  二、限制性股票的解锁条件

  解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。

  （一）本公司未发生如下任一情形

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形

  1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  4、公司董事会认定的其他情形。

  （三）达成公司层面解锁业绩条件：

  ■

  预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

  未满足上述第（一）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象持有的全部未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；若满足第（一）条、第（二）条的规定，但不满足第（三）条的规定，所有激励对象持有的当期可以解锁的股票不得解锁，由公司回购注销。

  满足第(一)、（二）、（三）条的规定，但解锁时公司股价较草案公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，由公司董事会决定是否继续执行激励计划。

  （四）激励对象层面考核内容

  根据公司制定的考核办法中个人绩效考评评价指标确定考评结果，绩效评定等级划分为A、B+、B、C、和D五个档次，适用于全体激励对象，具体如下：

  ■

  个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。

  根据《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，各解锁期内不能解锁的限制性股票由公司回购注销。

  第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

  一、限制性股票数量的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （2）配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

  其中： Q0为调整前的限制性股票数量； P1为股权登记日当日收盘价； P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

  （3）缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

  二、限制性股票授予价格的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

  （2）配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

  其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

  （3）缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

  （4）派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  （5）增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

  三、限制性股票激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。

  第十章 限制性股票的会计处理

  按照财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第11号--股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，2016年-2019 年限制性股票成本摊销情况见下表：（单位：万元）

  ■

  具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。

  本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

  一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （三）中国证监会认定的其他情形。

  当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司按照本激励计划的规定回购注销。

  二、公司出现下列情况时，本计划正常进行：

  出现控制权发生变更、合并、分立等情况时。

  三、激励对象个人情况发生变化

  （一）激励对象出现下列情况，由公司按照本激励计划的规定回购注销：

  1、激励对象因公司裁员、退休而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

  2、激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

  3、激励对象身故，但其身故并不属于工伤的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

  4、经董事会薪酬与考核委员会认定的其他非因员工过错而导致员工不在公司工作或任职的情形。

  5、激励对象因下列情形导致已获授但未解锁的限制性股票不能解锁，由公司回购注销：

  5.1最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  5.2最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  5.3 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  5.4公司董事会认定的其他情形。

  6、激励对象因辞职而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

  7、激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、严重违纪、严重失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与激励对象劳动关系的，或者激励对象与公司（或公司下属单位）产生经济或劳动纠纷的，对激励对象根据本计划在情况发生之日，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

  8、根据公司董事会通过的《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，个人层面的考核未能达到全部解锁的条件，导致激励对象各锁定期内不能解锁部分的限制性股票，由公司回购注销。

  9、其他经董事会薪酬与考核委员会认定，应回购注销的其他情形。

  （二）激励对象出现下列情况，其个人的股权激励计划继续执行：

  1、当激励对象因工伤导致丧失全部劳动能力而离职时，经公司报董事会批准，其限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

  2、激励对象因工伤导致身故的，其限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

  （三）在授予日之前，如发生激励对象因故退出或不能参加的情况，其空余的额度，由公司根据经公司书面批准的《宁波博威合金材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》原则，经监事会对人员核准后，分配给本次方案范围内本类别的其他人员。

  （四）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

  第十二章 限制性股票回购注销原则

  公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

  （一）回购价格的调整方法

  若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。

  若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

  1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

  2、缩股：P＝P0÷n

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

  3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

  其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

  4、派息：P＝P0﹣V

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额。

  （二）回购数量的调整方法

  若在授予后有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

  1、公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的标的股票数量。

  2、缩股：Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的标的股票数量。

  3、配股：Q＝Q0×P1×（1+n）/（P1+ P2×n）

  其中：Q0为调整前的限制性数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性数量。

  4、增发

  公司在增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

  （三）回购价格与数量的调整程序

  1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格与数量。董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。

  2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格与数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  （四）回购注销的程序

  公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于中国证券登记结算有限责任公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

  第十三章 附则

  一、本计划在经公司股东大会审议通过后生效；

  二、其他未尽事宜，董事会授权经营层按照公司已批准的相关文件执行。

  三、本计划由公司董事会负责解释。

  宁波博威合金材料股份有限公司

  董 事 会

  2015 年8月15日

  证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2015-034

  宁波博威合金材料股份有限公司

  关于筹划股权激励事项复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划股权激励事项，经公司申请，本公司股票自2015年8月4日起停牌。

  2015年8月15日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了公司2015年股权激励相关事项，具体内容详见2015年8月18日登载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站( www.sse.com.cn) 的相关公告。

  鉴于公司本次股权激励事项已经确定，经向上海证券交易所申请，本公司股票于2015年8月18日复牌。

  特此公告。

  宁波博威合金材料股份有限公司

  董 事 会

  2015年8月18日