证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2015-036号
债券简称：12天士01 债券代码：122141
债券简称：13天士01 债券代码：122228
天士力制药集团股份有限公司
第六届董事会第2次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2015年8月7日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第六届董事会第2次会议的通知，并于2015年8月17日上午10点在公司本部会议室召开该次会议。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事施光耀先生因身体原因未能出席本次会议,书面委托独立董事田昆如先生代为行使表决权。副董事长孙鹤先生因工作地点在美国，此次会议全程视频参会、通讯表决；独立董事郭云沛先生因临时参加其它会议，与董事会时间重叠，故以通讯表决方式参会。公司全部监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长闫凯境先生主持，以书面表决方式通过了如下事项：
1、 公司《2015年半年度报告》全文及摘要；
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司当日披露的临2015-038号《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
3、关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就该项议案发表了同意意见，议案详见公司当日披露的临2015-039号《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
特此公告。
天士力制药集团股份有限公司董事会
2014年8月18日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2015-037号
债券简称：12天士01 债券代码：122141
债券简称：13天士01 债券代码：122228
天士力制药集团股份有限公司
第六届监事会第2次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月7日向全体监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第六届监事会第2次会议的通知，并于2015年8月17日上午11：30在公司本部会议室召开该次会议。会议应到监事5人，实到5人，公司高级管理人员全部列席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
监事会主席张建忠先生主持本次会议，并就以下事项形成决议：
1. 公司《2015年半年度报告》全文及摘要，并形成以下意见：
经监事会对董事会编制的《2015年半年度报告》全文及摘要审慎审核，我们认为：
（1）《2015年半年度报告》编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）《2015年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年上半年的经营管理和财务状况；
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与《2015年半年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该议案有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。
2. 公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
该议案有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。
3. 关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；
监事会就该议案形成审核意见：
（1）本次募集资金暂时补充流动资金的使用方式和审议批准程序符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）和上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所上市公司募集资金管理规定〉的通知》的相关规定；
（2）本次募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形；
（3）监事会经审查认为公司能够在募集资金补充流动资金的款项到期后及时、足额归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。
该议案有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
天士力制药集团股份有限公司监事会
2015年8月18日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2015-038号
债券简称：12天士01 债券代码：122141
债券简称：13天士01 债券代码：122228
天士力制药集团股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
1、2010年募集资金：经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1714号文核准，本公司由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称国信证券）采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票28,421,327股，发行价为每股人民币37.60元，共计募集资金106,864.19万元，坐扣承销和保荐费用3,849.10万元后的募集资金为103,015.09万元，已由主承销商国信证券于2010年12月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用130.00万元后，公司本次募集资金净额为102,885.09万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕406号）。
2、2015年募集资金：根据公司五届十五次董事会和2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕376号文核准，公司获准向天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）等6名特定对象定向增发人民币普通股（A股）股票不超过47,633,224股。截至2015年3月20日止，公司实际已向6名特定对象发行人民币普通股（A股）股票47,633,224股，每股面值1元，每股发行价格为人民币33.59元，应募集资金总额1,599,999,994.16元，减除发行费用人民币22,604,000.00元后，募集资金净额为1,577,395,994.16元。本次增资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2015年3月20日出具了《验资报告》（天健验〔2015〕53号）。
(二) 两次募集资金使用和结余情况
1、2010年募集资金：本公司以前年度已使用募集资金88,332.86万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,054.56万元。 2015年1-6月实际使用募集资金3,395.62万元，2015年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.04万元；累计已使用募集资金91,728.48万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,054.60万元。
截至 2015年06月30日，未使用募集资金余额为13,211.20万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中，募集资金专户余额为21万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金13,190.20万元。
2、2015年募集资金：
2015年1-6月实际使用募集资金15.77亿元用于补充公司流动资金，包括：补充日常经营所需的营运资金缺口和偿还银行贷款；2015年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为13.54万元；累计已使用募集资金15.77亿元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为13.54万元。
截至 2015年06月30日，未使用募集资金余额为13.53万元（主要为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《天津天士力制药股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
1、2010年募集资金：2010 年12 月，本公司及保荐机构国信证券分别与中国建设银行股份有限公司天津北辰支行、渤海银行股份有限公司天津北辰支行、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行和中国农业银行股份有限公司天津河西支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年4月，因天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目由本公司全资子公司天津天士力现代中药资源有限公司（以下简称现代中药公司）具体负责实施，故本公司和现代中药公司及保荐机构国信证券与中国农业银行股份有限公司天津河西支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2011年10月，因三七药材储备及种植基地建设项目由本公司全资子公司云南天士力三七种植有限公司（以下简称云南三七公司）具体负责实施，故本公司和云南三七公司及保荐机构国信证券与中国银行股份有限公司文山州分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、2015年募集资金：
2015 年 3 月，本公司及保荐机构国信证券与招商银行股份有限公司天津分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
(二) 募集资金专户存储情况
1、2010年募集资金：
截至2015年06月30日，本公司及全资子公司现代中药公司和云南三七公司开设了6个募集资金专户。募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
■
2、2015年募集资金：
截至2015年06月30日，本公司开设了1个募集资金专户。募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况
1、2010年募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2、2015年募集资金：2015年1-6月实际使用募集资金15.77亿元，用于补充公司流动资金，包括：补充日常经营所需的营运资金缺口和偿还银行贷款；2015年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为13.54万元；累计已使用募集资金15.77亿元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为13.54万元。
截至 2015年06月30日，未使用募集资金余额为13.53万元（主要为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现重大异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
2010年募集资金投资项目：天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目的建设完成，为公司提高复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）、芪参益气滴丸等主要中成药产品的产量提供质量稳定的原料提取物，因其为中间产品，较难单独核算其直接经济效益。现代物流配送中心建设项目的建设完成，提高了公司存货的储存规模和物流配送能力，但较难单独核其直接经济效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在变更募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1．募集资金使用情况对照表
2．变更募集资金投资项目情况表
天士力制药集团股份有限公司
2015年8月18日
附件1
募集资金使用情况对照表
2015年1-6月
编制单位：天士力制药集团股份有限公司 单位：人民币万元
■
[注1]：“现代中药出口生产基地集成控制建设项目”于2014年12月达到预定可使用状态，但尚未实现效益。
[注2]：“三七药材储备及种植基地建设项目”中的合作地块石林红路口基地种植的三七已于2012年12月收获，产量39.75吨；石林圭山海邑基地种植的三七已于2014年1月收获，产量52.84吨；石林老木哨基地种植的三七已于2015年1月收获，产量68.89吨；其他一地块的三七尚在生产期。
[注3]：现代中药产业链信息系统建设项目截至期末累计投入金额大于承诺投入金额的差额172.93万元，系将该项目募集资金专户产生的利息收入投入所致。
[注4]：现代物流配送中心建设项目截至期末累计投入金额大于承诺投入金额的差额30.16万元，系将该项目募集资金专户产生的利息收入投入所致。
[注5]：天士力现代中药资源有限公司GMP技改项目已完工，截至期末累计投入金额小于承诺投入金额的差额，系扣除发行费用的实际到账募集资金净额小于募集资金总额所致。
附件2
募集资金变更投资项目情况表
2015年1-6月
编制单位：天士力制药集团股份有限公司 单位：人民币万元
■
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2015-039号
债券简称：12天士01 债券代码：122141
债券简称：13天士01 债券代码：122228
天士力制药集团股份有限公司
关于继续使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、关于公司历次使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况
1、2011 年1月7日，公司第四届董事会第12次会议及2011年1月25日2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，通过后公司使用了50,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6个月。
2、2011 年7月7日，公司第四届董事会第15次会议及2011 年7月30日2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，通过后公司继续使用了部分闲置募资金 50,000万元暂时补充流动资金，10,000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过6个月，40,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。
3、2011 年12月7日，公司第四届董事会第21次会议及2011年12月31日2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司继续使用了部分闲置募资金 50,000万元暂时补充流动资金，10,000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过6个月，40,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。
4、2012 年5月21日，公司第五届董事会第2次会议及2012年6月6日2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于第四次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司继续使用了部分闲置募资金 50,000万元暂时补充流动资金，10,000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过6个月，40,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。
5、2012 年10月26日，公司第五届董事会第4次会议及2012年11月16日2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司继续使用了部分闲置募资金 46,000万元暂时补充流动资金，10,000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过12个月，36,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过12个月。2012年12月21日,中国证监会发布并实施了《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》,规定单次补充流动资金最长不得超过 12 个月的规定。鉴于此,公司将上述46,000 万元募集资金补充流动资金的期限从 6 个月延长至 12 个月,即10,000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过12个月，36,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过12个月。具体内容参见2013年4月2日公告的《 关于延长使用部分闲置募集资金补充流动资金期限的公告》（临 2013-012）及《2012年度股东大会决议公告》（临2013-023）。
公司在规定期限内，上述资金使用后已全部归还至公司募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。
6、2013年10月26日，公司第五届董事会第11次会议及2013年11月12日第二次临时股东大会审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，公司继续使用部分闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金，其中10,000 万元使用期限为董事会批准之日起不超过12个月，20,000 万元使用期限为股东大会批准之日起不超过12个月。
公司已于2014 年9月4日之前，将10,000万元归还至公司募集资金专户；并将于股东大会召开之前将剩余20,000万元归还至公司募集资金专户，已通知保荐机构及保荐代表人。
7、2014年9月5日，公司第五届董事会第18次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，公司继续使用部分闲置募集资金19,000万元暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月。
公司已于2015 年8月14日之前将19,000万元归还至公司募集资金专户，并已通知保荐机构及保荐代表人。
二、本次拟继续使用闲置募集资金补充流动资金的议案
经中国证券监督管理委员会（证监许可［2010］1714号文）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票28,421,327股，每股面值1元，发行价格为37.6元/股，募集资金总额为人民币106,864.19万元，扣除相关发行费用3,979.10万元后，实际募集资金净额为人民币102,885.09万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所有限公司验证，并出具天健验〔2010〕406号《验资报告》。
根据公司募集资金投资项目的用款进度，预计公司在未来12个月仍将会有部分募集资金闲置，为进一步提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和股东创造更大效益，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理制度》的相关规定，拟继续将 11,000 万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金（占实际募集资金净额的10.69% ）,使用期限为董事会批准之日起不超过12个月。
再次用于暂时补充流动资金的11,000万元闲置募集资金拟从以下募集资金专户提取：
建行天津北辰支行募集资金专户，账号为12001815700052506013，提取10,000万元；浦发银行天津分行募集资金专户，账号为77010154800012880，提取1,000万元。
三、公司将继续做好以下工作
1. 严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作，对于闲置募集资金用于暂时补充流动资金的使用和归还情况，均及时向保荐机构通报详细情况。
2. 上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金，仅用于与主营业务相关的生产经营使用；不会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
3. 该闲置募集资金暂时用于补充流动资金的款项到期后，将按时归还到募集资金专用账户。若项目建设加速导致募集资金使用提前，公司将随时利用自有流动资金提前归还至专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行。
四、独立董事意见
公司独立董事就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见：鉴于公司部分募集资金处于闲置状态，在不会影响募集资金投资计划的正常进行、不会变相改变募集资金用途的前提下，继续使用其中部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，符合相关法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定。因此，同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
五、监事会意见
公司监事会发表的核查意见：1、本次募集资金暂时补充流动资金的使用方式和审议批准程序符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）和上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所上市公司募集资金管理规定〉的通知》的相关规定；2、本次募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形；3、监事会经审查认为公司能够在募集资金补充流动资金的款项到期后及时、足额归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。
六、保荐机构意见
公司保荐机构发表的核查意见：经核查，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”）认为：天士力本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金能够提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所和天士力《公司募集资金管理制度》关于募集资金使用的相关规定。同时，天士力使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表同意意见。国信证券同意天士力本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，并将做好上述关资金使用、归还的持续督导工作。
备查文件：
1、公司第六届董事会第2次会议决议；
2、独立董事关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；
3、公司第六届监事会第2次会议决议；
4、保荐机构国信证券有限公司出具的关于公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
天士力制药集团股份有限公司董事会
2015年8月18日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2015-040号
债券简称：12天士01 债券代码：122141
债券简称：13天士01 债券代码：122228
天士力制药集团股份有限公司
2015年度第一期短期融资券发行情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国银行间市场交易商协会注册（中市协注【2015】CP232号），天士力制药集团股份有限公司（简称“公司”、“本公司”）于2015年8月14日在银行间债券市场发行了2015年度第一期短期融资券（债券名称“15天士力制药CP001”）。本次发行规模为人民币5亿元，发行价格为100元/百元面额，发行利率为3.5%，发行期限为365天，起息日为2015年8月17日，主承销商为渤海银行股份有限公司。本次募集资金已于2015年8月17日划入本公司指定账户，将主要用于偿还银行借款。
本期发行的相关文件已在中国货币网（www.chinamoney.com.cn）和银行间市场清算所股份有限公司（www.shclearing.com）上刊登。
特此公告。
天士力制药集团股份有限公司董事会
2015年8月18日