不管何种方案，只要涉及借壳，一定会面临并购重组委的严格审核

  ⊙记者 吴正懿 ○编辑 全泽源

  随着并购重组潮涌，“再融资+”的模式在A股颇为盛行。其特征是，先定向增发募集资金，再以所获资金去投资项目或收购资产。但由此衍生的疑问是，如果收购资产的行为达到借壳标准，究竟是视之为再融资，抑或是并购重组？该由发审委还是并购重组委审核？

  令人困惑的是，近期两个“再融资+借壳”案表面归属迥异——东旭光电出现在发行部再融资申请企业名单中，东方能源则将面对并购重组委的审核。

  上证报记者昨天就此问题采访了专注于并购重组的投行人士，据其了解，不管何种方案，只要涉及借壳，一定会面临并购重组委的严格审核。

  殊途同归的审核

  证监会网站截至8月14日的并购重组行政许可申请信息显示，东方能源发行股份购买资产的方案于7月27日获受理。

  今年3月17日，东方能源披露定增预案，拟通过非公开发行方式募集资金不超过13亿元，其中6.16亿、3.01亿分别用于收购中电投河北公司持有的良村热电51%股权及供热公司61%股权，剩余3.83亿用于补充流动资金。

  特殊之处在于，良村热电和供热公司2014年度备考合并财务报表资产总额为37亿元，东方能源控制权发生变更前一个会计年度（2012年）资产总额为13.79亿元，前者占后者比例达到100%以上，本次使用募集资金购买资产的行为构成借壳上市。依据是《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的……”

  回查资料，2013年5月，石家庄市国资委与河北公司签署了无偿划转协议，将其持有的东方集团100%股权无偿划转至河北公司。2013年10月，前述股权划转完成工商变更登记。因河北公司是中电投集团全资子公司，东方能源成为中电投集团间接控制的子公司。

  然而，方案与之十分相似的东旭光电，面对的不是并购重组委而是发审委。

  今年1月，东旭光电披露，公司拟向控股股东东旭集团等在内的不超过10名对象发行股份，募集资金不超过80亿元用于投建第五代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目、购买托管公司旭飞光电和旭新光电各100%股权及补充公司流动资金。

  资料显示，李兆廷于2011年11月成为东旭光电的实际控制人，本次再融资中约37亿元拟用于购买李兆廷控制的旭飞光电和旭新光电股权。旭飞光电和旭新光电2014年资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2010年度）资产总额的比例达100%以上，因而构成借壳上市。发行监管部再融资申请企业名单显示，东旭光电目前处于反馈阶段。

  有投资者对此表示疑惑：“同样是先发行股票募集资金，再去收购资产，且均构成借壳，为什么由不同的部门来审核？”

  对此，有资深投行人士对上证报记者表示，监管层对再融资+收购资产这种模式，会根据再融资及并购重组不同的标准来分别审核，“在2014年11月新的重组办法实施之后，为提升再融资及并购重组的效率，发审委和并购重组委会虽各有侧重，但面对涉及借壳的方案，部门之间还会有协调机制，这样既可以提升效率又能够从严把关。”

  至于上述两个案例的部门归属差异，该人士猜测，东方能源的方案偏向于以收购资产为目的的再融资，由并购重组委出面受理较妥当；东旭光电用于收购资产的资金量占再融资比重不是太高，由发审委出面受理更合适，“但这并不意味着该案不用经过重组委审核。这里面会有部门协调机制。”

  借壳关卡依旧紧绷

  “新的重组办法实施之后，并购重组市场化的趋势更明确了，效率也得到很大提升，但监管层对于借壳上市的审核不会放松。”上述投行人士对记者说，无论是现金收购还是发行股份收购，但凡触及借壳上市，肯定会由并购重组委进行审核，标准参照IPO。

  尚处于停牌期间的深信泰丰是又一个案例。该公司8月8日披露的方案显示，本次重大资产重组包括两个交易环节：向特定对象非公开发行股份募集资金、所募集资金和自筹资金购买资产。首先，公司将向郭为等5名自然人和中信建投基金发行股票，募集资金总额约22亿元。拟收购的标的资产为神码控股下属IT分销业务公司，即神码中国100%的股权、神码上海100%的股权和神码广州100%的股权，标的资产估值40.1亿元。收购的资金将由本次非公开发行募集资金净额优先支付，剩余将由公司通过并购贷款等自筹方式解决。

  根据测算，标的资产2014年的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司相关指标的比重均超过50%，根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次发行完成后，郭为将成为上市公司的控股股东和实际控制人，因而构成借壳上市。

  昨天，公司人士向上证报记者确认，该方案需提交证监会并购重组审核委员会审核。

  “借壳上市等同IPO，创业板不允许借壳，是新的重组办法实施后监管层坚守的两条底线。”有投行人士指出，虽然新的重组办法取消了对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批，即以现金为对价的重大资产重组将免于审核，但一旦涉及借壳，仍将参照IPO标准严格审核。

  今年4月7日，并购重组委否决了圣莱达的借壳方案，这成为监管层明确借壳等同IPO之后，首个应用IPO标准被否的重组案例。种种迹象意味着，前述构成借壳的案例闯关并非坦途。