股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2015-048

  潍坊亚星化学股份有限公司

  重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次说明会召开情况

  潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）关于重大资产重组事项投资者说明会于2015年8月17日（星期一）13:00-14:00通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目召开，董事长、总经理王瑞林先生；董事、董事会秘书、副总经理孙岩先生；董事、财务总监吕云女士参加了本次会议，就投资者关注的公司重大资产重组的有关情况与投资者进行了交流与沟通。

  二、本次会议投资者提出的主要问题及公司的回复情况如下：

  1、投资者问：重组资产的具体标的是什么？

  回答：重组资产的具体标的主要从事服装和美容美发用品线上线下批发零售业务，以及服装和美容美发用品线下实体店的房屋租赁业务。

  2、投资者问：重组以后，控股股东是否发生变化？

  回答：重组以后，公司第一大股东会发生变化。由潍坊亚星集团有限公司变更为北京光耀东方商业管理有限公司。

  3、投资者问：重组以后，原董事会成员及管理团队是否发生变化？

  回答：重组以后，第一大股东将根据上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。详见2015年8月4日披露的《潍坊亚星化学股份有限公司详式权益变动报告书》

  4、投资者问：重组有没有考虑中小投资者利益，是不是某些资产大鳄的资产运作，让小投资者沦为牺牲品？

  回答：近年来，公司所处的化工原材料及化学制品行业受国内经济结构调整、行业产能过剩影响，下游客户需求低迷，行业产能过剩局面短期内难以得到改观。受宏观经济不景气及行业影响，公司主营业务一直处于亏损状态。公司积极以重组并购的方式进行产业结构调整，提高公司盈利能力，扭转亏损局面。筹划以发行股份购买资产方式，收购抗风险能力强，盈利水平高的优质资产，实现公司稳健发展，回报股东。本次重组是为了广大投资者利益考虑。

  5、投资者问：请问什么时候能复牌？

  回答：2015年08月06日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，申请继续停牌不超过2个月。待重组方案确定后，公司将及时复牌。谢谢。

  6、投资者问：请问为什么亚星集团不把股份全部转让给光耀东方？

  回答：转让数量的多少是股东方的权利。

  7、投资者问：亚星公司连续发布多次延期复牌的公告，这个行为属于诚信的吗？

  回答：公司本次重大资产重组涉及发行股份购买资产，资产规模大、程序复杂，相关审计、评估、法律等工作量大。公司申请继续停牌符合中国证监会及上海证券交易所的相关法规、政策。2015年08月06日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，申请继续停牌不超过2个月。待重组方案确定后，公司将及时复牌。谢谢。

  8、投资者问：光耀东方有没有按协议支付转让款？ 过户手续进展如何？

  回答：经过与股东方的沟通，各项工作正按照《股权转让协议》进行中，待接到股东完成上述工作通知后，公司将及时予以披露，请关注公司公告。谢谢。

  9、投资者问：本次重组对象规模如何？重组成功后，能为公司带来的利润如何？

  回答：公司拟购买资产主要从事服装和美容美发用品线上线下批发零售业务，以及服装和美容美发用品线下实体店的房屋租赁业务。公司本次重大资产重组涉及的资产规模大、程序复杂，相关审计、评估、法律等工作量大。本次重组是为了提高公司盈利能力，实现公司稳健发展。

  10、投资者问：请问下，前段时间有媒体报道，亚星化学拒绝赔付股民赔偿款，请问是否属实，请问是否存在大额股民赔偿款未赔付？

  回答：目前公司不存在大额股民赔偿款未赔付的情况。

  11、投资者问：房地产行业处于转型期，贵公司看中重组方哪方面优势确定与其重组？重组方有无三年持续盈利的承诺，如何保护投资者的利益？

  回答：拟收购资产主要从事服装和美容美发用品线上线下批发零售业务，以及服装和美容美发用品线下实体店的房屋租赁业务。交易对方的相关情况请查阅2015年8月4日披露的《潍坊亚星化学股份有限公司详式权益变动报告书》。

  12、投资者问：请明确说明一下停牌这么长时间，做了哪些工作？

  回答：本次重大资产重组交易方式初步定为发行股份购买资产同时募集配套资金，交易方式细节还在与有关各方进一步论证中。涉及的资产规模大、程序复杂，相关审计、评估、法律等工作量大。在停牌期间，公司与交易对方不断开展论证、沟通工作，各中介机构积极进行尽职调查工作。目前，各中介机构尽职调查工作虽已基本完成，但仍需补充收集工作底稿并履行内部质量控制部门的核查程序，尚需时间完成。公司正在加大力度推进重组工作，具体请关注公司后续公告。

  由于说明会时间所限，公司对投资者的问题未能全部回复深表遗憾。公司对于长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。公司将会同中介机构，积极推进本次重大资产重组的各项工作。

  本次说明会具体情况，详见上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）。

  特此公告。

  潍坊亚星化学股份有限公司董事会

  二○一五年八月十七日

  股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2015-049

  潍坊亚星化学股份有限公司

  重大资产重组继续停牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）第一大股东潍坊亚星集团有限公司正在筹划与公司有关的重大事项，经公司申请，本公司股票已于2015年05月04日起停牌。2015年5月18日，进入重大资产重组停牌程序。根据上海证券交易所的相关规定，停牌期间，公司每5个交易日都发布重大资产重组进展情况。2015年07月18日，本公司披露了重大资产重组继续停牌公告，并预计复牌时间不晚于2015年08月19日。

  一、重组框架介绍

  （一）主要交易对方

  本次重大资产重组的主要交易对方为北京光耀东方商业管理有限公司的关联企业。

  （二）交易方式

  公司本次重大资产重组的交易方式暂定为发行股份购买资产同时募集配套资金，交易方式细节还在与有关各方进一步论证中。

  （三）标的资产情况

  拟收购标的主要从事服装和美容美发用品线上线下批发零售业务，以及服装和美容美发用品线下实体店的房屋租赁业务。

  二、本次重大资产重组的工作进展情况

  公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构，对本次重大资产重组涉及的相关事项开展工作并对有关方案进行充分审慎论证。

  （1）会计师事务所：标的资产最近两年及一期财务报表审计、主要资产和负债情况核实等，现场工作已经基本完成，正在撰写审计报告、补充收集工作底稿并准备履行内部质量控制部门的核查程序。

  （2）律师事务所：标的资产历史沿革、合法合规性、股东信息核实、经营涉及的行业准入、资质等、同业竞争及关联交易情况调查核实，现场工作已经基本完成，正在撰写法律意见书，补充收集底稿并准备履行其内部质量控制部门的核查程序。

  （3）评估机构：盈利预测编制基础及可实现性，编制评估报告，现场工作已经基本完成，正在撰写评估报告，补充收集工作底稿并准备履行其内部质量控制部门的核查程序。

  （4）证券公司：按重组报告书要求进行全面尽职调查，现场尽职调查工作已经基本完成，正在撰写部分申报和披露文件，补充收集工作底稿并准备履行其内部质量控制部门的核查程序。

  （5）公司：与标的公司及其股东进行充分沟通，研究论证重组方案；根据事项进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  三、无法按期复牌的具体原因说明

  公司本次重大资产重组涉及发行股份购买资产，资产规模大、程序复杂，相关审计、评估、法律等工作量大，各中介机构尽职调查工作虽已基本完成，但仍需补充收集工作底稿并履行内部质量控制部门的核查程序，尚需时间完成，无法按期复牌。

  四、申请继续停牌时间

  为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申请，公司股票自2015年8月18日起继续停牌不超过二个月。

  停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  潍坊亚星化学股份有限公司

  二○一五年八月十七日