第三届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2015-060
山东隆基机械股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于 2015年8月15日上午在公司六楼会议室召开。本次会议已于2015年8月8日以电话和传真的方式通知各位董事、监事和高级管理人员。会议采取现场表决的方式召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，全体监事、高管列席了会议，会议由张海燕女士召集并主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《山东隆基机械股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
本次会议以投票表决方式审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于确定公司向全体股东配售股份比例的议案》；
公司本次配股拟以总股本298,800,000股为基数，向全体股东每10股配售3股，共计可配股份数量为89,640,000股。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于与爱塞威隆基制动盘（龙口）有限公司新增日常经营性关联交易的议案》。
根据公司目前生产经营的需要，现公司拟向爱塞威隆基销售铁沫等材料，关联交易总额预计在3,000.00万元以内。此项议案涉及关联交易，公司将《关于与爱塞威隆基制动盘（龙口）有限公司新增日常经营性关联交易的议案》提交独立董事进行事前认可，三位独立董事同意将该议案提交公司第三届董事会第十三次会议审议，关联董事张海燕女士回避表决。
详细内容请见2015年8月17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与爱塞威隆基制动盘（龙口）有限公司新增日常经营性关联交易的公告》。
公司监事会、独立董事、保荐机构宏信证券有限责任公司均对该事项表达了同意的意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
山东隆基机械股份有限公司
董事会
2015年8月17日
证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2015-061
山东隆基机械股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2015年8月15日上午在公司六楼会议室召开。本次会议已于2015年8月8日以电话和传真的方式通知各位监事。会议采取现场表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《山东隆基机械股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
会议由赵言东先生主持，以投票表决的方式形成如下决议：
一、审议通过了《关于确定公司向全体股东配售股份比例的议案》；
公司本次配股拟以总股本298,800,000股为基数，向全体股东每10股配售3股，共计可配股份数量为89,640,000股。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于与爱塞威隆基制动盘（龙口）有限公司新增日常经营性关联交易的议案》。
根据公司目前生产经营的需要，现公司拟向爱塞威隆基销售铁沫等材料，关联交易总额预计在3,000.00万元以内。此项议案涉及关联交易，公司将《关于与爱塞威隆基制动盘（龙口）有限公司新增日常经营性关联交易的议案》提交独立董事进行事前认可，三位独立董事同意将该议案提交公司第三届董事会第十三次会议审议，关联董事张海燕女士回避表决。
详细内容请见2015年8月17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与爱塞威隆基制动盘（龙口）有限公司新增日常经营性关联交易的公告》。
监事会认为：对于公司新增的本次关联销售行为，交易价格根据市场价格确定，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，符合公司整体利益和全体股东利益，不影响公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此项关联交易进行表决时采取了依法回避，其他非关联董事审议通过了该项议案。
表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告
山东隆基机械股份有限公司
监事会
2015年8月17日
证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2015-062
山东隆基机械股份有限公司
关于与爱塞威隆基制动盘（龙口）有限公司新增日常经营性关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易的基本情况
（一）新增关联交易概述
1、2015年5月8日，山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于与爱塞威隆基制动盘（龙口）有限公司日常经营性关联交易的议案》，公司将向爱塞威隆基制动盘（龙口）有限公司（以下简称“爱塞威隆基”）采购制动盘毛坯，关联交易总额预计在15,000万元以内。内容详见公司于2015年4月18日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与爱塞威隆基制动盘（龙口）有限公司日常经营性关联交易的公告》（公告编号：2015-026）。
除上述已预计并已履行审批程序的经常性关联交易外，根据公司与爱塞威隆基目前实际情况，出于生产经营的需要，公司拟向爱塞威隆基销售铁沫等材料，关联交易总额预计在3,000.00万元以内。
2、2015年8月15日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于与爱塞威隆基制动盘（龙口）有限公司新增日常经营性关联交易的议案》，关联董事张海燕女士回避了表决。
3、该关联交易属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
（二）新增预计经常性关联交易类别和金额
■
二、关联方基本情况
（一）基本情况
名称：爱塞威隆基制动盘（龙口）有限公司
成立时间：2015年2月16日
注册资本：人民币 21,554.2166万元
注册地址：山东省烟台市龙口经济开发区龙水路东沟头路南
法定代表人：Andreas Friedrich Rydzewski
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：开发、生产面向中国和亚洲OE和OES汽车市场的制动盘和相关零部件，并销售合营公司上述所列自产产品；制动产品和相关零部件的进出口和佣金代理贸易活动（拍卖除外），并在中国和亚洲其他国家境内提供相关配套服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）与上市公司关联关系
爱塞威隆基制动盘（龙口）有限公司为公司与德国爱塞威汽车部件有限公司共同投资成立的合资公司，公司占注册资本 49%，故本次交易构成了公司的关联交易。
（三）履约能力分析
爱塞威隆基主要开发、生产面向中国和亚洲OE和OES汽车市场的制动盘和相关零部件，其产品技术主要来自于自主研发，拥有多项专利，产品质量稳定可靠。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
关联交易的定价原则以市场销售价格为依据确定，如果没有市场销售价格的，则按照双方协议价。
付款安排：货物验收合格并收到对方开出的税票后 90 天内结清货款。
结算方式：按照公司统一采购结算方式进行。
（二）关联交易协议签署情况
上述日常经营性关联交易事项在公司第三届董事会第十三次会议审议通过后，公司将与爱塞威隆基签署《产品购销合同》。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
该关联交易为公司正常经营和业务发展所需，公司与关联方的关联交易能实现资源合理利用，获取更好效益。依照《公司章程》以及有关规定进行，交易价格以市场交易价格为基础并经双方协商确认，定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响，不影响公司的独立性。
五、独立董事事前认可意见及独立意见
1、独立董事事前认可意见：公司拟发生的日常关联交易是合理必要且有利于公司发展的，我们作为山东隆基机械股份有限公司的独立董事，同意将《关于与爱塞威隆基制动盘（龙口）有限公司新增日常经营性关联交易的议案》提交公司董事会审议。
2、独立董事对于此次关联交易发表了如下意见：公司与关联方新增的日常经营性关联交易为公司正常经营和业务发展所需，经我们核查，公司的关联销售定价符合市场化原则，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，符合公司整体利益和全体股东利益，不影响公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。
公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此项关联交易进行表决时采取了依法回避，其他非关联董事审议通过了该项议案。
六、监事会意见
监事会认为：对于公司新增的本次关联销售行为，交易价格根据市场价格确定，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项符合市场规则，符合公司整体利益和全体股东利益，不影响公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在对此项关联交易进行表决时采取了依法回避，其他非关联董事审议通过了该项议案。
七、保荐机构的核查意见
（一）本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
（二）2015 年 8 月15 日，隆基机械召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次关联交易事项，关联董事在审议关联交易事项时履行了回避义务，监事会、独立董事已对本次关联交易事项明确发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。宏信证券对隆基机械本次关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第九次会议决议；
3、公司独立董事对关于与爱塞威隆基制动盘（龙口）有限公司新增日常经营性关联交易发表的事前认可及独立意见。
4、宏信证券有限责任公司关于山东隆基机械股份有限公司与爱塞威隆基制动盘（龙口）有限公司新增日常经营性关联交易的核查意见。
特此公告
山东隆基机械股份有限公司
董事会
2015年8月17日
证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2015-063
山东隆基机械股份有限公司
关于本次配股发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国务院办公厅于2013年12月25日发布了《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年财务报表、2015年1-6月财务报表分别出具的和信审字（2015）第000297号、和信审字（2015）第000609号《审计报告》，公司2014年度实现净利润为44,457,249.23元，归属于母公司所有者的净利润为45,395,298.80元，每股收益为0.15元，加权平均净资产收益率为3.51%；2015年1-6月实现净利润36,032,972.89元，归属于母公司所有者的净利润为37,259,682.94元，每股收益为0.12元，加权平均净资产收益率为2.81%。
公司第三届董事会第七次会议、2014年年度股东大会及第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司配股方案的议案》、《关于确定公司向全体股东配售股份比例的议案》等相关议案。目前，本次配股正处于审核阶段。现将本次配股发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次配股募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。以下就发行当年与上年同期财务指标进行对比，分析可能发生的变化趋势和相关情况。
主要条件与假设：
1、公司2014年年度利润分派方案为：以公司现有总股本298,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.5元人民币。该分派方案已于2015年6月份实施完毕；
2、假设本次配股发行方案于2015年12月实施完毕；
3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、假设本次发行股份数量为89,640,000股，发行完成后公司总股本将增至388,440,000股，发行股数占发行后股本的23.08%；
5、假设本次配股发行股票募集资金总额为5亿元，不考虑扣除发行费用的影响；
6、假设2015年净利润与2014年度持平，即2015年度归属于母公司股东净利润为4,539.53万元；
7、在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、现金分红和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响。
基于上述条件及假设，本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
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注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数）；
3、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/总股本；
4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2+本次募集资金总额×本次配股完成次月至报告期期末的累计月数/12-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）。
6、上述假设仅为测算本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年盈利情况的观点，亦不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断。
7、公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
8、本次配股发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
二、对于本次配股发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，这段期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若2015年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率存在下降的风险，本次募集资金到位后公司即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次配股发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次配股发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次配股发行摊薄即期回报风险的措施
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
（一）进一步整合和扩大现有业务，不断提高盈利能力
近年来，公司为确保汽车制动部件传统主业健康稳定发展，积极拓展产品线，完善产业链条，并调整市场结构。
2014年公司通过与丹麦步德威设立合资公司生产制动钳，扩大了汽车制动部件的产品线，该项目的建成投产将使公司基本具备制动器总成的生产条件，并可实现汽车制动系统总承包，进一步提升毛利率水平。
2015年1月，公司与德国SHW公司签署合作协议，共同设立合资公司生产面向国内高端合资品牌的制动盘产品，合资公司投产后公司客户群体将有望进一步扩大。
此外，作为国内制动部件的龙头企业，公司正在积极探索行业标准起草工作，并建设高标准检测中心，以进一步提高产品质量进入高端市场，提升产品附加值。
（二）继续探索新的业务领域，提升未来盈利空间
公司2014年10月通过参股上海车易信息科技有限公司进入汽车维修保养后市场；2015年公司还将持续关注汽车后市场，寻找其他可行有效的切入点，以加速和完善整体布局,为公司下一步发展寻找新的利润增长点。
（三）强化募集资金管理，确保募集资金合法合规使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次配股发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（四）提高募集资金使用效率，节省财务成本
公司拟将本次募集资金中的2亿元用于偿还银行贷款，其余用于补充公司流动资金。公司将努力提高募集资金的使用效率，设计合理的资金使用方案，减少公司流动资金对银行贷款的依赖，节省公司的财务费用支出。
（五）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的规定，以《公司章程》对利润分配做出的制度性安排为基础，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
特此公告
山东隆基机械股份有限公司
董事会
2015年8月17日
证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2015-064
山东隆基机械股份有限公司关于
最近五年被证券监管部门和交易所处罚
或采取监管措施及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议、2014年年度股东大会及第三届董事会第十三次会议审议通过了公司本次配股的相关议案。目前，本次配股申请正处于中国证监会审核阶段。2015年7月22日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150947号）。根据反馈意见要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况进行公开披露。
公司最近五年内被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况具体详见2015年8月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于山东隆基机械股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复》中“第二部分 一般问题”之“问题4．请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。”的回复。
特此公告
山东隆基机械股份有限公司
董事会
2015年8月17日
证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2015-065
山东隆基机械股份有限公司
关于配股申请文件反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年7月22日，山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150947号），中国证监会依法对公司提交的山东隆基机械股份有限公司配股申请文件进行了审查，要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司及相关中介机构按照中国证监会的要求，对反馈意见中的相关问题进行了逐项落实，现根据要求对反馈意见的回复进行公开披露，具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次配股事宜尚需获得中国证监会核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
山东隆基机械股份有限公司
董事会
2015年8月17日