证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2015-34

  西藏珠峰工业股份有限公司关于公司发行股份购买资产

  暨关联交易之重大资产重组事项之标的资产过户完成的公告

  本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

  西藏珠峰工业股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组事项已获得中国证券监督管理委员会《关于核准西藏珠峰工业股份有限公司向新疆塔城国际资源有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1852号）的核准。

  截至本公告之日，本次交易已完成标的资产塔中矿业有限公司（以下简称“塔中矿业”）的股权过户，具体情况如下：

  一、本次交易的实施情况

  1、资产交付及过户

  2015年8月12日，塔中矿业根据塔吉克斯坦《国家法人和个人企业家登记法》法典第35章规定，进行了重新登记注册，完成股权转让相关登记手续。自2015年8月12日起，公司合法持有塔中矿业100%股权。

  2、后续事项

  （1）公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中登公司申请办理股份登记手续。

  （2）公司还需召开董事会、股东大会审议章程修订等事项，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。

  二、关于本次交易实施情况的中介机构核查意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  公司本次发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司于2015年8月17日出具了《海通证券股份有限公司关于西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易涉及资产过户之专项核查意见》，经核查，海通证券认为：

  1、 上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

  2、 本次重大资产重组涉及标的资产过户的变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得标的资产。

  3、 上市公司尚需根据法律法规的要求就本次重大资产重组的新增股份发行和上市办理相关手续，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。相关交易方尚需继续办理置出资产中非股权类资产的过户手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。

  （二）律师意见

  公司本次发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组的法律顾问上海金茂律师事务所于2015年8月17日出具了《上海金茂律师事务所关于西藏珠峰工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》，经核查，金茂律师认为：

  1、 本次重组已取得了必要的授权和批准；

  2、 中国证监会已核准西藏珠峰本次重组的方案；

  3、 本次重组相关协议约定的生效条件已全部成就；本次重组已具备实施的条件。

  4、 本次重组标的资产过户至西藏珠峰名下的变更登记手续已完成，除本法律意见

  书已披露的情形外，符合《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定和相关法律、法规及规范性文件的规定。

  5、 本次重组前述后续事项的办理不存在重大法律障碍。

  特此公告。

  西藏珠峰工业股份有限公司

  董 事 会

  2015年8月18日