证券代码：600753 证券简称：东方银星 公告编号：2015-053

  河南东方银星投资股份有限公司

  对豫商集团公开信的说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年8月18日，公司股东之一豫商集团有限公司（以下简称“豫商集团”）通过媒体发布了《豫商集团致东方银星全体股东的公开信》。由于豫商集团的临时提案被公司董事会依照有关规定拒绝，因此在公开信中，豫商集团对公司董事会及原股东银星集团进行了诸多诋毁，为避免投资者及公司股东被豫商集团公开信误导，现公司将豫商集团公开信中提到的相关情况澄清说明如下：

  一、豫商集团增加临时提案及公司书面回复的主要内容

  我公司于2015年8月11日在上海证券报及上海证券交易所网站上发布了《河南东方银星投资股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》，拟对公司董事会进行换届选举。8月13日，公司董事会收到豫商集团及其一致行动人上海杰宇资产管理有限公司《关于提请增加河南东方银星投资股份有限公司2015年第二次临时股东大会临时提案的函》，在函中，豫商集团及上海杰宇提出在2015年第二次临时股东大会中追加临时提案，将李定勋等9人列为董事及独立董事候选人，将胡守纯等2人列为监事会候选人。由于豫商集团存在不得收购上市公司行为，经公司董事会慎重研究后，对豫商集团的提案给予了回复，拒绝了豫商集团的提案。

  董事会对豫商集团回复内容如下：“由于豫商集团及实际控制人韩宏伟存在《上市公司收购管理办法》第六条第(二)款和第（三）款的情形，即“收购人最近3年有重大违法行为”和“收购人最近3年有严重的证券市场失信行为”，属于不得收购上市公司的情形。根据《上市公司收购管理办法》第六十条的相关规定，因豫商集团具有不得收购上市公司的情形，公司董事会应当拒绝接受豫商集团向董事会提交的提案或者临时议案，若公司董事会未拒绝接受豫商集团所提出的提案的，中国证监会可以认定负有责任的董事为不适当人选。鉴于此，我公司董事会根据相关规则，拒绝接受贵方所提交的临时提案。”

  二、公司董事会拒绝豫商集团召开临时股东大会提议及在第二次临时股东大会中增加提案的主要理由

  有关豫商集团提议召开临时股东大会的事项及公司董事会、监事会拒绝的原因，公司于2015年7月27日在上海证券报及上海交易所网站上发布的《河南东方银星投资股份有限公司关于媒体报道的情况说明公告》（公告编号2015-040）中曾进行过详细的说明。

  根据《中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书（沪〔2015〕3号）》，豫商集团在收购公司股票中存在若干违法违规事实，其中特别提到：“豫商集团、海银财富存在以下违法事实：一、豫商集团、海银财富未按规定披露持有相关股票信息；二、海银财富利用他人账户从事证券交易。豫商集团、海银财富未按规定披露持有相关股票信息的行为，违反了《证券法》第八十六条、《上市公司收购管理办法》第十三条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述的违法行为，韩宏伟是上述行为直接负责的主管人员。海银财富利用他人账户从事证券交易的行为，违反了《证券法》第八十条的规定，构成了《证券法》第二百零八条所述的违法行为。”

  豫商集团在日前披露的《详式权益变动报告书（补充披露）》中也不得不承认，1、在2013年5月20日至2013年6月20日豫商集团举牌我公司期间，海银财富通过二级市场买入公司股票4,890,316股，卖出公司股票3,495,379股；2013年6月24日至2013年7月12日，豫商集团举牌期间，海银财富通过二级市场买入公司股票65,200股，卖出公司股票1,490,137股。2、豫商集团董事长韩宏伟配偶王沛于2013年7月16日以均价13.008元买入307181股公司股票，于2013年7月19日以均价13.909元卖出200,000股公司股票，于2013年7月22日以均价14.113元卖出107,181股公司股票。

  以上事实表明，在豫商集团收购公司期间，其利用隐蔽账户先后调用了约5400万元资金买卖公司股票非法获利，涉及金额巨大，并且在其以前的信息披露中均隐瞒了相关事实。在2014年11月公司公告其涉嫌泄露内幕信息罪及王沛等人涉嫌内幕交易罪被公安机关立案侦查后，仍不承认其存在其他一致行动人买卖公司股票的行为。若非中国证监会上海监管局立案调查，并根据有关线索发现其“未按规定披露持有相关股票信息；海银财富利用他人账户从事证券交易”等违法事实，该些情况仍将继续被豫商集团隐瞒。

  基于以上事实及涉案金额巨大的事实证明，豫商集团在收购公司期间不但构成重大违法行为还构成严重的证券市场失信行为。由于豫商集团及实际控制人韩宏伟存在《上市公司收购管理办法》第六条第(二)款和第（三）款的情形，即“收购人最近3年有重大违法行为”和“收购人最近3年有严重的证券市场失信行为”，属于不得收购上市公司的情形。根据《上市公司收购管理办法》第六十条的相关规定，因豫商集团具有不得收购上市公司的情形，我董事会应当拒绝接受豫商集团向董事会提交的提案或者临时议案，若我董事会未拒绝接受豫商集团所提出的提案的，中国证监会可以认定负有责任的董事为不适当人选。

  因此，我公司董事会拒绝豫商集团召开临时股东大会及在公司召开的2015年第二次临时股东大会中增加提案，是按照规定执行，合理合规。同时，拒绝存在重大违法行为和严重的证券市场失信行为的豫商集团收购东方银星或参与东方银星的管理，是公司董事会的应尽职责和法定义务，更是对公司及全体股东利益的保护。

  三、对豫商集团质疑公司购买土地情况的说明

  在公开信中，豫商集团再次提出天仙湖公司收取公司预付的1.6亿元购买土地款事项为违法侵占，对该情况公司已在2015年8月13日公告的《河南东方银星投资股份有限公司关于媒体报道的情况说明》（公告编号2015-051）中进行了详细说明，敬请投资者查阅2015年8月13日刊登在上海证券报及上海证劵交易所网站上的公告。

  同时，对豫商集团在公开信中提出对前述公告的质疑，公司说明如下：

  1、公司购买天仙湖土地的资金来源是，公司将历史上形成的约1.63亿不良资产按账面价值出售给银星集团下属的重庆银星经济技术发展股份有限公司后所取得的现金。公司利用该笔资金购买天仙湖公司土地的交易，本质上是为了改善公司财务状况，提高公司资产质量和可持续发展能力，是正常的经营交易，无论从资金的来源情况还是从资金购买土地的交易行为看，都不构成豫商集团所谓的资金侵占情形。

  2、公司在购买天仙湖公司土地当时已经披露该笔交易属于关联交易，并在交易发生时披露的《关联交易公告》中明确披露了天仙湖公司与银星集团为同一实际控制人，并严格按照关联交易的决策程序履行了审批流程，豫商集团公开信中所谓“隐瞒东方银星的法定代表人李大明与约占天仙湖公司90%股份的大股东李毅是父子关系和李大明是该公司法定代表人的事实。”的说法与真实情况严重不符。

  3、豫商集团质疑天仙湖公司土地不符合转让条件事项也与事实不符。在公司购买该16宗土地协议签订前，天仙湖公司即进行过多宗土地转让且过户完成，公司购买的16宗土地证照齐全、权属清晰，土地未能按时过户是因为规划调整原因导致。

  4、豫商集团提出“该16宗土地在转让前，天仙湖公司没有对该土地进行投资开发，而根据现行法律和行政法规的规定，以出让方式取得的国有土地使用权在转让之前，必须完成房屋建设工程项目投资总额的25%以上”。真实情况是，公司决定购买16宗土地前，天仙湖公司开发的天仙湖项目已建设长达4年以上，公司所购买的16宗土地只是天仙湖项目中的一部分，天仙湖项目的投资金额早已超过投资总额的25%，豫商集团的说法与事实严重不符。

  四、对豫商集团行为的谴责

  豫商集团自2013年5月开始收购公司以来，其行为并不是按照其公开信中所说的 “本着维护上市公司利益和全体股东利益的原则行使股东权利”，其所作所为完全是基于其自身利益考虑。公司董事会一直致力于通过改善公司自身经营提高公司业绩或通过重大资产重组引进新的资产改善公司的财务状况。但自从豫商集团进入公司后，公司的正常经营行为被豫商集团恶意指责为违法侵占，公司对外合作也均遭到豫商集团的阻挠。在2014年公司引进东珠景观进行借壳上市，试图从根本上改善公司基本面时，豫商集团基于种种未知原因，通过各种途径阻挠公司的该次重组，最终导致该次重组失败。后来豫商集团甚至在公司召开的所有股东大会上，不分缘由的对公司的所有决议均投反对票，阻碍公司正常经营和发展。近期，银星集团通过股权转让，将其持有的股票转让给了东鑫公司，以期引入有实力的股东对公司进行重组或转型，从根本上改变公司基本面，而豫商集团又编造各种理由阻止银星集团的股权转让和东鑫公司的进入，其行为明显未考虑保护公司整体利益及全体股东的利益。

  豫商集团两年以来的所作所为与其公开信所宣称的“本着维护上市公司利益和全体股东利益的原则行使股东权利”相差甚远。在此，我们期待豫商集团能切实本着维护上市公司利益和全体股东利益的原则反思自己的行为，真正能为公司发展和维护公司及全体股东利益做些正事。

  五、公司再次声明，由于豫商集团具有不得收购上市公司情形，因此，根据《上市公司收购管理办法》规定，其不具有提议召开和自行召开临时股东大会选举董事资格，也不具备提案权。

  特此说明

  河南东方银星投资股份有限公司

  二〇一五年八月十八日