复牌公告
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2015-080
深圳市兆驰股份有限公司
复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：兆驰股份 证券代码：002429）自 2015年7月8日开市起停牌，公司于2015年7月8日披露了《深圳市兆驰股份有限公司停牌公告》（公告编号：2015-053），7月16日、7月22日、7月29日、8月5日、8月11日披露了《深圳市兆驰股份有限公司重大事项停牌进展公告》，具体详见2015年7月8日、7月16日、7月22日、7月29日、8月5日、8月11日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》 及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
停牌期间，公司积极推进员工持股计划、关于拟新增认购对象需调整公司非公开发行股票预案的各项工作，2015年7月15日，公司第三届董事会第二十二次会议审议并通过了员工持股计划等相关议案；2015年8月18日，公司第三届董事会第二十四次会议审议并通过了本次非公开发行股票预案修订稿等相关议案。具体内容详见刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）相关公告，敬请投资者注意查阅。因上述事项均已披露，根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年8月19日上午开市起复牌，敬请广大投资者关注。
预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待中国证监会的审核。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○一五年八月十九日
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2015-081
深圳市兆驰股份有限公司
第三届董事会第二十四次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议通知于2015年8月14日以电子邮件、书面及传真方式发出，会议于2015年8月18日以通讯方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会针对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。
本议案需提交2015年第五次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
公司2015年第三次临时股东大会审议通过非公开发行股票方案等相关议案，根据公司未来业务发展的需要，公司决定对原审议通过的非公开发行股票方案中的认购对象、募集资金总额、发行数量等事项进行调整，本次调整后的非公开发行A股股票方案如下：
公司拟向上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“ 东方明珠”）、上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“文广集团”）、青岛海尔股份有限公司（以下简称“青岛海尔”）、北京国美咨询有限公司（以下简称“国美咨询”）4家符合相关规定条件的特定对象非公开发行A股股票方式募集资金。与会董事（均为非关联董事）对以下议案内容进行了逐项表决：
（一）发行股票种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（三）发行数量及发行规模
本次非公开发行股份数量不超过26,227.6260万股，募集资金不超过人民币324,156.0084万元。
若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为东方明珠、文广集团、青岛海尔和国美咨询，东方明珠、文广集团、青岛海尔已经分别与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份认购补充协议》，国美咨询与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，其中：（1）东方明珠以现金人民币220,000.00万元认购本次非公开发行股份17,800.3108万股；（2）文广集团以现金人民币30,000.00万元认购本次非公开发行股份2,427.3152万股；（3）青岛海尔以现金人民币37,078.0042万元认购本次非公开发行股份3,000万股；（4）国美咨询以现金人民币37,078.0042万元认购本次非公开发行股份3,000万股；
本次非公开发行股票完成后，新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）仍为公司控股股东。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（五）定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日，定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为13.41元/股，本次非公开发行的发行价格为12.36元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（六）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过324,156.0084万元，募集的资金在扣除发行费用后拟投资于互联网电视业务联合运营项目。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（七）滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（八）锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（九）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
以上发行方案需在提请股东大会逐项表决通过，并经中国证监会核准后方可实施，具体方案以中国证监会核准的为准。
独立董事对此事项发表了独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
三、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
有关本次公司非公开发行A股股票的事项详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市兆驰股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
本次发行对象为东方明珠、文广集团、青岛海尔及国美咨询。截至本次董事会召开日，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，东方明珠、文广集团、青岛海尔及国美咨询与本公司不存在关联关系，东方明珠、文广集团及青岛海尔与本公司签订《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份认购补充协议》的行为不构成关联交易，国美咨询与本公司签订《附条件生效的股份认购协议》的行为不构成关联交易。
鉴于本公司于2015年8月13日召开的第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于参与竞买北京风行在线技术有限公司63%股权的议案》，同意公司报名参与竞买受让东方明珠持有的北京风行在线技术有限公司（以下简称“风行在线”）63%股权，并授权公司管理层在96,700万元人民币的范围内竞买，并办理股权竞买、签署与本次竞买相关的合同、协议、文件及其他与本次竞买有关的事宜。根据国有产权转让的相关规定，风行在线股权须在上海文化产权交易所公开挂牌转让，截至本次董事会审议本次非公开发行股票预案时，公司尚未与东方明珠就受让风行在线63%股权签署协议，公司竞买风行在线63%股权能否成功尚存在不确定性。
如果本公司未来成功竞得风行在线63%的股权并股权转让完成后，风行在线将成为本公司的控股子公司，本次发行对象东方明珠仍将持有风行在线19.7594%股权，基于谨慎性原则，若在股东大会审议本次非公开发行方案前公司就竞买风行在线63%股权签署了股权转让协议，东方明珠认购本次非公开发行股份将构成关联交易。
本议案需提交2015年第五次临时股东大会审议。
四、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市兆驰股份有限公司关于本次募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
本议案需提交2015年第五次临时股东大会审议。
五、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与上海东方明珠新媒体股份有限公司<附条件生效的股份认购补充协议>的议案》
东方明珠为公司引入的战略投资人，公司与其于2015年6月18日签署了《附条件生效的股份认购协议》，对本次非公开发行事项进行了明确的约定。鉴于公司决定对原审议通过的非公开发行股票预案中的认购对象、募集资金总额、发行数量等事项进行调整，经协商，公司与其于2015年8月18日签署了《附条件生效的股份认购补充协议》
详见公司于 2015 年 8月 19日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购（补充）协议的公告》（公告编号：2015-083）。
本议案需提交2015年第五次临时股东大会审议。
六、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与上海文化广播影视集团有限公司签署<附条件生效的股份认购补充协议>的议案》
文广集团为公司引入的战略投资人，公司与其于2015年6月18日签署了《附条件生效的股份认购协议》，对本次非公开发行事项进行了明确的约定。鉴于公司决定对原审议通过的非公开发行股票预案中的认购对象、募集资金总额、发行数量等事项进行调整，经协商，公司与其于2015年8月18日签署了《附条件生效的股份认购补充协议》
详见公司于 2015 年 8月 19日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购（补充）协议的公告》（公告编号：2015-083）。
本议案需提交2015年第五次临时股东大会审议。
七、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与青岛海尔股份有限公司签署<附条件生效的股份认购补充协议>的议案》
青岛海尔为公司引入的战略投资人，公司与其于2015年6月18日签署了《附条件生效的股份认购协议》，对本次非公开发行事项进行了明确的约定。鉴于公司决定对原审议通过的非公开发行股票预案中的认购对象、募集资金总额、发行数量等事项进行调整，经协商，公司与其于2015年8月18日签署了《附条件生效的股份认购补充协议》
详见公司于 2015 年 8 月 19日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购（补充）协议的公告》（公告编号：2015-083）。
本议案需提交2015年第五次临时股东大会审议。
八、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与北京国美咨询有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
国美咨询为公司引入的战略投资人，公司与其于2015年8月18日签署了《附条件生效的股份认购协议》，对本次非公开发行事项进行了明确的约定。
详见公司于 2015 年 8月 19日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购（补充）协议的公告》（公告编号：2015-083）。
本议案需提交2015年第五次临时股东大会审议。
九、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行A股股票工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《深圳市兆驰股份有限公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
2、授权公司董事会根据具体情况全权负责办理和决定具体的发行时机、发行对象、发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法等事宜；
3、授权办理本次非公开发行申报事项；
4、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、对募集资金投资项目的投资金额作适当调整；
6、在本次发行完成后，根据实施情况，对《公司章程》中相应关于股本的条款进行相应修改，并报请国家有关主管机关核准或备案；
7、在本次发行完成后，修改公司章程并办理公司注册资本工商变更登记的事宜；
8、在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所锁定、上市手续；
9、考虑可能出现的不可抗力，以及其它足以使本次发行难以实施、无法实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情况，决定本次发行实施的时机或是否实施；
10、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；
11、办理与本次发行有关的其它一切事项。
12、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案需提交2015年第五次临时股东大会审议。
十、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》
具体参会方式与内容详见公司于 2015 年 8 月 19日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-084）。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○一五年八月十九日
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2015-082
深圳市兆驰股份有限公司
第三届监事会第二十一次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议通知于二○一五年八月十四日以电子邮件、书面及传真方式发出，会议于二○一五年八月十八日上午11：00在深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A栋32楼公司大会议室以现场方式召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议由监事会主席罗桃女士主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
本次会议审议并通过了以下议案：
一、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司监事会针对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。
本议案需提交2015年第五次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
公司2015年第三次临时股东大会审议通过非公开发行股票方案等相关议案，根据公司未来业务发展的需要，公司决定对原审议通过的非公开发行股票方案中的认购对象、募集资金总额、发行数量等事项进行调整，本次调整后的非公开发行A股股票方案如下：
公司拟向上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“ 东方明珠”）、上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“文广集团”）、青岛海尔股份有限公司（以下简称“青岛海尔”）、北京国美咨询有限公司（以下简称“国美咨询”）4家符合相关规定条件的特定对象非公开发行A股股票方式募集资金。与会董事（均为非关联董事）对以下议案内容进行了逐项表决：
（一）发行股票种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（三）发行数量及发行规模
本次非公开发行股份数量不超过26,227.6260万股，募集资金不超过人民币324,156.0084万元。
若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为东方明珠、文广集团、青岛海尔和国美咨询，东方明珠、文广集团、青岛海尔已经分别与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份认购补充协议》，国美咨询与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，其中：（1）东方明珠以现金人民币220,000.00万元认购本次非公开发行股份17,800.3108万股；（2）文广集团以现金人民币30,000.00万元认购本次非公开发行股份2,427.3152万股；（3）青岛海尔以现金人民币37,078.0042万元认购本次非公开发行股份3,000万股；（4）国美咨询以现金人民币37,078.0042万元认购本次非公开发行股份3,000万股；
本次非公开发行股票完成后，新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）仍为公司控股股东。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（五）定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日，定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为13.41元/股，本次非公开发行的发行价格为12.36元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（六）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过324,156.0084万元，募集的资金在扣除发行费用后拟投资于互联网电视业务联合运营项目。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（七）滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（八）锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（九）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
以上发行方案需在提请股东大会逐项表决通过，并经中国证监会核准后方可实施，具体方案以中国证监会核准的为准。
三、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
有关本次公司关于非公开发行A股股票的事项详见2015年8月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《深圳市兆驰股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
本次发行对象为东方明珠、文广集团、青岛海尔及国美咨询。截至本次监事会召开日，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，东方明珠、文广集团、青岛海尔及国美咨询与本公司不存在关联关系，东方明珠、文广集团及青岛海尔与本公司签订《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份认购补充协议》的行为不构成关联交易，国美咨询与本公司签订《附条件生效的股份认购协议》的行为不构成关联交易。
鉴于本公司于2015年8月13日召开的第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于参与竞买北京风行在线技术有限公司63%股权的议案》，同意公司报名参与竞买受让东方明珠持有的北京风行在线技术有限公司（以下简称“风行在线”）63%股权，并授权公司管理层在96,700万元人民币的范围内竞买，并办理股权竞买、签署与本次竞买相关的合同、协议、文件及其他与本次竞买有关的事宜。根据国有产权转让的相关规定，风行在线股权须在上海文化产权交易所公开挂牌转让，截至本次董事会审议本次非公开发行股票预案时，公司尚未与东方明珠就受让风行在线63%股权签署协议，公司竞买风行在线63%股权能否成功尚存在不确定性。
如果本公司未来成功竞得风行在线63%的股权并股权转让完成后，风行在线将成为本公司的控股子公司，本次发行对象东方明珠仍将持有风行在线19.7594%股权，基于谨慎性原则，若在股东大会审议本次非公开发行方案前公司就竞买风行在线63%股权签署了股权转让协议，东方明珠认购本次非公开发行股份将构成关联交易。
本议案需提交2015年第五次临时股东大会审议。
四、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告修订稿详见《深圳市兆驰股份有限公司关于2015年度非公开发行募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交2015年第五次临时股东大会审议。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
监 事 会
二○一五年八月十九日
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2015-083
深圳市兆驰股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的
股份认购（补充）协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）与上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“东方明珠”）、 上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“文广集团”）、青岛海尔股份有限公司（以下简称“青岛海尔”）分别签订了《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份认购补充协议》，与北京国美咨询有限公司（以下简称“国美咨询”）签署了《附条件生效的股份认购协议》。协议的主要内容如下：
一、发行对象基本情况
（一）东方明珠
1、基本情况
■
2、股权及控制关系结构图
截至2015年6月30日，东方明珠的股权结构如下：
■
截至2015年6月30日，东方明珠的控股股东为文广集团，实际控制人为上海市国资委。
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
东方明珠在我国率先开展IPTV、家庭主机游戏、互联网电视、智能电视机顶盒、网络视频、手机电视、移动互联网等多个新媒体领域的商用运营，形成了可以持续升级的“平台+X”业务架构模式。东方明珠核心业务规模和潜力保持全球领先，目前已经在国内率先建成领先的“家庭娱乐”新媒体产业生态。
4、最近一年简要财务数据
单位：万元
■
注：以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）文广集团
1、基本情况
■
2、股权及控制关系
截至本预案出具日，文广集团由上海市国资委持有100%股权，文广集团的最终控制人为上海市国资委。中共上海市委宣传部受上海市国资委的委托对文广集团国有资产实施监督管理，行使出资人职责。
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
文广集团是中国文化传媒行业产业布局最完整和市场价值最大的文化传媒产业集团，起源于传统广播频率和电视频道运营，文广集团致力于成为中国最具创新活力和国际影响力的广电媒体和综合文化产业集团。
文广集团主要业务包括：频道、频率节目制作及运营（含报纸、刊物及音像的出版）；频道、频率的广告经营；文化演艺；影视剧制作与发行；媒资内容版权经营与分销；有线数字付费电视集成分销；电视购物和电子商务以及通过上市公司东方明珠运营的IPTV和互联网电视等新媒体渠道和平台运营、广播电视信号传输、新媒体广告、游戏娱乐、文化旅游等业务。
4、最近一年简要财务数据
单位：万元
■
注：以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）青岛海尔
1、基本情况
■
2、股权及控制关系结构图
截至2015年6月30日，青岛海尔的股权结构如下：
■
截至2015年6月30日，青岛海尔的控股股东为海尔电器国际股份有限公司，实际控制人为海尔集团公司。海尔集团公司工商登记为股份制企业，根据青岛市国有资产管理办公室2002年6月1日出具的说明，认定海尔集团公司企业性质为集体所有制企业。
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
青岛海尔2014 年实现收入887.75 亿元，同比增长2.51%；归属于母公司股东的净利润49.92 亿元，同比增长19.59%；经营活动产生的现金流量净额达到70.07 亿元，同比增长7.60%。盈利能力稳步提升，实现稳健、有质量的增长。
在国内市场，根据中怡康统计，海尔冰箱、洗衣机、热水器等产品份额继续保持行业第一，海尔空调产品市场份额位居第三。在全球市场，根据世界权威市场调查机构欧睿国际(Euromonitor)发布的2014年全球大型家用电器调查数据显示：海尔大型家用电器2014年品牌零售量的全球市场份额为10.2%，第六次蝉联全球第一，且市场份额首次突破两位数；海尔冰箱、洗衣机、冷柜、酒柜的全球零售量继续蝉联全球第一。
在互联网时代，青岛海尔通过实施网络化战略推进企业转型：对外，依托开放的U+智慧生活平台，聚合硬件商、软件商、服务商、内容提供商等资源，推进智慧生活生态圈建设；对内搭建互联工厂体系，从规模化生产向定制化生产逐步转型，满足用户个性化的需求。
4、最近一年简要财务数据
单位：万元
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注：以上财务数据经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）国美咨询
1、基本情况
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2、股权及控制关系
■
截至本预案出具日，国美咨询的控股股东为天津国美商业管理咨询有限公司，实际控制人为黄光裕。
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
国资咨询于2008年7月31日在北京市通州区注册成立，是国美电器的二级子公司。国美咨询主要从事企业商务信息咨询服务（不含中介服务）、投资咨询服务、企业管理咨询服务、技术推广服务、展览展示服务等。公司秉承“客户至上，以人为本”的精神，“至诚至信、至精至美”的服务信条，以一流的专业水准，一流的敬业精神，一流的服务意识，勤奋细致的工作态度为客户服务。经过7年的发展，国美咨询已初具规模，2014年资产规模为2.09亿元，并成为在企业管理及投资咨询领域具有丰富服务经验的成熟企业。
4、最近一年简要财务数据
单位：万元
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注：以上财务数据未经审计。
二、协议主要内容
（一）合同主体和签订时间
2015年6月18日，本公司与东方明珠、文广集团、青岛海尔签署了《附条件生效的股份认购协议》。经与发行对象协商一致，本次非公开发行新增一名认购对象国美咨询，文广集团调整了认购股份数量，并修改了本次非公开发行的股份数量及募集资金金额，2015年8月18日，本公司与东方明珠、文广集团、青岛海尔签署了《附条件生效的股份认购补充协议》。
2015年8月18日，本公司与新增认购对象国美咨询签署了《附条件生效的股份认购协议》
（二）认购价格和认购数量
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（2015年8月19日），定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为13.41元/股，本次非公开发行的发行价格为12.36元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，将对发行底价进行相应调整。
本次认购对象、认购股份数量及金额具体情况如下表：
单位：万元、万股
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（三）认购方式、支付方式及限售期
1、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
2、支付方式
在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方应在收到甲方发出的股票认购价款缴纳通知之日起10个工作日内以现金方式一次性将全部股票认购价款支付至承销商为甲方本次非公开发行股票开立的专用银行账户。
在乙方支付股票认购价款后，甲方应尽快向乙方发行股票并将乙方认购的股票在证券登记公司办理股票登记等相关手续，将乙方认购的股票登记在乙方名下。
3、限售期
乙方认购的甲方本次非公开发行的股票自在证券登记公司登记完成之日起36个月内不得转让。
（四）合同生效条件
1、东方明珠
《附条件生效的股份认购协议》经兆驰股份、东方明珠双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
（1）兆驰股份董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及股份认购协议；
（2）东方明珠董事会审议通过股份认购协议；
（3）东方明珠控股股东文广集团的国资主管部门审议通过文广集团参与认购兆驰股份非公开发行股票事宜；
（4）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
《附条件生效的股份认购补充协议》自兆驰股份、东方明珠签署之日成立，自《附条件生效的股份认购协议》生效之日生效；若《附条件生效的股份认购协议》解除、终止或失效，则本补充协议亦解除、终止或失效。
2、文广集团
《附条件生效的股份认购协议》经兆驰股份、文广集团双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
（1）兆驰股份董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及股份认购协议；
（2）文广集团董事会审议通过股份认购协议；
（3）文广集团的国资主管部门审议通过文广集团参与认购兆驰股份非公开发行股票事宜；
（4）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
《附条件生效的股份认购补充协议》自兆驰股份、文广集团签署之日成立，自《附条件生效的股份认购协议》生效之日生效；若《附条件生效的股份认购协议》解除、终止或失效，则本补充协议亦解除、终止或失效。
3、青岛海尔
《附条件生效的股份认购协议》经兆驰股份、青岛海尔双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
（1）兆驰股份董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及股份认购协议；
（2）青岛海尔内部有权决策机构审议通过股份认购协议；
（3）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
《附条件生效的股份认购补充协议》自兆驰股份、青岛海尔签署之日成立，自《附条件生效的股份认购协议》生效之日生效；若《附条件生效的股份认购协议》解除、终止或失效，则本补充协议亦解除、终止或失效。
4、国美咨询
《附条件生效的股份认购协议》经兆驰股份、国美咨询双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
（1）兆驰股份董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及股份认购协议；
（2）国美咨询内部有权决策机构审议通过股份认购协议；
（3）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
（五）违约责任
一方未能遵守或履行股份认购协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失（包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权而发生的费用）。
在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，若任何一方未按股份认购协议的约定履行义务，且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，违约方应按股票认购价款的10%向守约方支付违约金。
任何一方由于不可抗力导致不能履行或部分不能履行股份认购协议的义务（包括但不限于本次非公开发行股票事宜因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会）批准而导致股份认购协议无法实施）将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行股份认购协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止股份认购协议。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议
2、第三届董事会第二十四次会议决议
3、公司与上海东方明珠新媒体股份有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购补充协议》
4、公司与上海文化广播影视集团有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购补充协议》
5、公司与青岛海尔股份有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购补充协议》
6、公司与北京国美咨询有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○一五年八月十九日
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2015-084
深圳市兆驰股份有限公司
关于召开2015年
第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议决定于2015年9月7日（星期一）召开2015年第五次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。现将本次会议的有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
（一）召集人：公司董事会
（二）股权登记日：2015年8月31日（星期一）
（三）现场会议召开时间：2015年9月7日（星期一）下午2:30
网络投票时间为：2015年9月6日至7日，其中通过深交所交易系统投票的时间为9月7日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为9月6日15:00至9月7日15:00期间的任意时间。
（四）召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统和互联网投票系统行使表决权。
（五）现场会议地点：深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A座32楼大会议室。
（六）参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（七）出席对象：
（1）2015年8月31日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可书面授权他人代为出席（受托人不必是本公司股东）。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、本次股东大会审议事项
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于调整公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
2.1 发行股票的种类和面值
2.2 发行方式和发行时间
2.3 发行数量及发行规模
2.4 发行对象及认购方式
2.5 定价基准日和发行价格
2.6 募集资金用途
2.7 滚存未分配利润安排
2.8 锁定期安排
2.9 上市地点
2.10决议有效期
3、《关于公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
4、《关于本次募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
5、《关于公司与上海东方明珠新媒体股份有限公司签署<附条件生效的股份认购补充协议>的议案》
6、《关于公司与上海文化广播影视集团有限公司签署<附条件生效的股份认购补充协议>的议案》
7、《关于公司与青岛海尔股份有限公司签署<附条件生效的股份认购补充协议>的议案》
8、《关于公司与北京国美咨询有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
9、《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票事宜的议案》
10、《关于子公司启动设立股份有限公司并拟在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的议案》
11、《关于募集资金投资项目节余资金使用计划的议案》
议案1-9已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，详细参见 2015 年8月19日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《第三届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2015-081）。
议案10已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，详细参见 2015 年 7月16日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于子公司启动改制设立股份有限公司并拟在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的补充公告》（公告编号：2015-066）。
议案11已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，详细参见 2015 年 8月14日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《第三届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2015-076）。
议案2、议案10、议案11属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。
三、本次股东大会现场会议登记方法
（一）登记时间：2015年9月2日至2015年9月4日上午9:00至12:00；下午2:00至5:00。
（二）登记方式：
1、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；
2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人身份证明、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人身份证、委托人身份证复印件、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；
3、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。
（三）登记地点及信函邮寄地点：深圳市福田区彩田路3069号星河世纪大厦A栋32楼公司董事会办公室（信函上请注明“出席股东大会”字样）。
邮政编码：518026
传真号码：0755-33345607
四、参加网络投票的投票程序
本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362429；投票简称：兆驰投票
2、投票时间：2015年9月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
3、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。股东大会议案对应“委托价格”具体如下表：
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”具体如下表：
■
（4）本次股东大会设置总议案，对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东对总议案进行投票，视为对其他所有议案表达相同意见。
（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为：2015年9月6日15:00至2015年9月7日15:00期间的任意时间。
2、股东获取身份认证的具体流程：
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程：
①登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。
②激活服务密码
投资者通过深交所交易系统激活服务密码，比照深交所新股申购业务操作，申报规定如下：
A 买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；
B “申购价格”项填写1.00元；
C “申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。
服务密码可在申报五分钟后成功激活。
投资者遗忘服务密码的，可通过深交所交易系统挂失，服务密码挂失申报的规定如下：
A 买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；
B “申购价格”项填写2.00元；
C “申购数量”项填写大于或等于1的整数。
申报服务密码挂失，可在申报五分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。
（2）持有深圳证券账户的投资者，可向深圳证券数字证书认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网http://wltp.cninfo.com.cn 进入互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市兆驰股份有限公司2015年第五次临时股东大会”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
（三）计票规则
1、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。
如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
2、同一股东通过本所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两 种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
3、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。
4、股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。
5、股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，应当使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个
股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。
确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。
6、股东大会结束后次一交易日，股东可以通过会员查询其投票结果。股东可通过互联网投票系统网站查询一年内的网络投票结果。优先股股东应当通过互联网投票系统查询投票结果。
对总议案的表决意见，网络投票查询结果回报显示为对各项议案的表决结果。
五、其他事项
1、与会股东食宿及交通等费用自理。
2、会议咨询：公司董事会办公室
联系人：漆凌燕
联系电话：0755-33345613
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十二次会议决议
2、公司第三届董事会第二十三次会议决议
3、公司第三届董事会第二十四次会议决议
附：授权委托书
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○一五年八月十九日
附：
深圳市兆驰股份有限公司
2015年第五次临时股东大会授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席2015年9月7日召开的深圳市兆驰股份有限公司2015年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
■
本公司/本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人（可以□不可以□）按自己的意思表决。
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人持股数： 委托人证券账户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托日期： 年 月 日
委托有效期：至 年 月 日
备注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2015-085
深圳市兆驰股份有限公司
关于参与竞买北京风行在线技术有限公司63%股权的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月14日披露了《关于参与竞买北京风行在线技术有限公司63%股权的公告》，鉴于2015年8月18日，公司与上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“ 东方明珠”）签署了《附条件生效的股份认购补充协议》，东方明珠以现金人民币220,000.00万元认购本次非公开发行股份17,800.3108万股，占公司发行后总股数比例为9.55%。
根据深圳证券交易所股票上市规则第10.1.6 条的规定：“具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条（持有上市公司5%以上股份的法人）或者10.1.5条规定情形之一的；”东方明珠为公司的关联人，公司本次参与竞买风行在线63%股权，构成关联交易。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○一五年八月十九日