2015年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-075
视觉（中国）文化发展股份有限公司
2015年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会不存在否决议案的情形。
2.本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
1．公司2015年第二次临时股东大会于2015年8月18日14:00，在公司会议室如期召开。本次股东大会由公司董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合方式召开，董事梁军女士主持了会议。本次股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2．通过现场和网络投票的股东共23人，代表股份495,542,921股，占上市公司总股份的70.7335％。
其中，通过现场投票的股东13人，代表股份478,374,923股，占上市公司总股份的68.2829％；通过网络投票的股东10人，代表股份17,167,998股，占上市公司总股份的2.4505％。通过网络投票的中小股东10人，代表股份17,167,998股，占公司股份总数2.4505％。
3.公司部分董事、全体监事、律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。
二、议案审议表决情况
（一）本次会议议案采用现场投票与网络投票相结合的方式
1. 现场会议召开时间、地点：2015年8月18日（星期二）14:00在北京市朝阳区酒仙桥北路7号电通时代广场2号楼A区公司会议室召开；
2. 网络投票时间：
通过深圳证券交易所系统投票时间为：2015年8月18日9:30-11:30，13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2015年8月17日15：00 至2015年8月18日15：00期间的任意时间。
（二）议案审议及表决情况
本次股东大会形成了以下决议：
1. 审议通过了《关于<视觉（中国）文化发展股份有限公司员工持股计划（草案）>的议案》
表决结果：同意445,720,793股，占出席会议的股东及授权代表所持有表决权股份总数的99.9865%；反对60,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0135％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
股东柴继军持股49,762,168股，由于其参与本次员工持股计划，故该议案回避表决。
本议案为需要股东大会特别决议通过的议案，该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
中小股东总表决情况：
同意17,107,998股，占出席会议中小股东所持股份的99.6505％；反对60,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.3495％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》
表决结果：同意445,720,793股，占出席会议的股东及授权代表所持有表决权股份总数的99.9865%；反对60,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0135％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
股东柴继军持股49,762,168股，由于其参与本次员工持股计划，故该议案回避表决。
本议案为需要股东大会特别决议通过的议案，该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
中小股东总表决情况：
同意17,107,998股，占出席会议中小股东所持股份的99.6505％；反对60,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.3495％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3. 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意495,482,921股，占出席会议的股东及授权代表所持有表决权股份总数的99.9879%；反对60,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0121％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
本议案为需要股东大会特别决议通过的议案，该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
中小股东总表决情况：
同意17,107,998股，占出席会议中小股东所持股份的99.6505％；反对60,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.3495％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。。
三、律师出具的法律意见
1. 见证本次股东大会的律师事务所名称：北京竞天公诚律师事务所
2. 见证律师姓名：姚培华、王冰
3. 律师出具的结论性意见：综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法有效，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件
1．经与会董事、监事、高级管理人员和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2．见证律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董事会
二○一五年八月十八日
视觉（中国）文化发展股份有限公司
2015年员工持股计划
声明
本公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、视觉（中国）文化发展股份有限公司2015年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“视觉中国”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，将委托华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）管理，并全额认购由华泰资管设立的华泰家园6号集合资产管理计划（以下简称“华泰家园6号”）的进取级份额，华泰家园6号主要通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式取得并持有视觉中国股票。
3、本员工持股计划参与对象为：公司董事柴继军和孙晓蔷、职工监事苏华、公司中层管理人员及核心业务骨干，总人数不超过150人（不包含预留部分）。董事会可根据员工变动情况、业绩情况，对参与本员工持股计划的员工名单和分配额度进行调整。
4、本员工持股计划资金来源为公司员工的合法自筹资金和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：员工自筹资金；公司董事长廖杰先生、总裁梁军女士、副总裁柴继军先生向员工持股计划提供借款支持，借款期限为员工持股计划的存续期。
5、本员工持股计划资金总额上限为1亿元，以“份”作为分配单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为1亿份。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、华泰家园6号按照风险收益特征的不同分为两级或三级，但杠杆比例不超过2，员工持股计划认购华泰家园6号全部的进取级份额，认购金额不超过1亿元。同时华泰家园6号在市场上募集不超过1亿元仅享受约定预期收益的资金，组成规模不超过2亿元的资产管理计划，用于购买公司股票。公司董事长廖杰先生、总裁梁军女士、副总裁柴继军先生对市场上募集的资金的本金及预期年化收益提供连带担保责任。
对于进取级份额而言，通过份额分级，放大了进取级份额的收益或损失；若市场面临下跌，进取级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
7、以华泰家园6号的资金规模上限2亿元，根据视觉中国7月1日－7月22日的均价33.12元/股估算，华泰家园6号所能购买和持有的标的股票数量约为603.86万股，占公司现有股本总额的0.87%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
11、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。
释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
■
第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第3号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、本员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章 员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
1、持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第3号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
所有持有人均在公司及控股子公司任职，并与公司或控股子公司签订劳动合同且领取报酬。
2、持有人确定标准
持股计划的参加对象按向核心骨干倾斜的原则，确定为符合以下条件之一的公司员工：
（1）公司入职时间满1年；
（2）公司管理、研发、销售的骨干人员；
（3）经董事会研究予以参与人员。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确认、监事会核实。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划参与对象为：公司董事柴继军和孙晓蔷、职工监事苏华、公司中层管理人员及核心业务骨干，总人数不超过150人（不包含预留部分）。公司董事会可根据员工变动情况、业绩情况，对参与本员工持股计划的员工名单和分配额度进行调整。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
四、本员工持股计划分配原则、持有人名单及份额分配情况
华泰家园6号按照风险收益特征的不同分为两级或三级，但杠杆比例不超过2。员工持股计划认购华泰家园6号全部的进取级份额，认购金额不超过1亿元。同时华泰家园6号在市场上募集不超过1亿元仅享受约定预期收益的资金，组成规模不超过2亿元的资产管理计划，用于购买公司股票。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划参与对象为公司董事柴继军和孙晓蔷、职工监事苏华、公司中层管理人员及核心业务骨干，总人数不超过150人（不包含预留部分）。董事会可根据员工变动情况、业绩情况，对参与本员工持股计划的员工名单和分配额度进行调整。
持有人名单及份额分配情况如下所示：
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第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划资金来源为公司员工的合法自筹资金和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：员工自筹资金；公司董事长廖杰先生、总裁梁军女士、副总裁柴继军先生向员工持股计划提供借款支持，借款期限为员工持股计划的存续期。
华泰家园6号按照风险收益特征的不同分为两级或三级，但杠杆比例不超过2。员工持股计划认购华泰家园6号全部的进取级份额，认购金额为不超过1亿元。同时华泰家园6号在市场上募集不超过1亿元仅享受约定预期收益的资金，组成规模不超过2亿元的资产管理计划，用于购买公司股票。公司董事长廖杰先生、总裁梁军女士、副总裁柴继军先生对市场上募集的资金的本金及预期年化收益提供连带担保责任。
二、本员工持股计划的股票来源
本草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托华泰资管管理，并认购由华泰资管拟设立的华泰家园6号集合资产管理计划进取级份额。在员工持股计划经过公司股东大会审议通过后的6个月内，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
以华泰家园6号的资金规模上限2亿元，根据视觉中国7月1日－7月22日的均价33.12元/股估算，华泰家园6号所能购买和持有的标的股票数量约为603.86万股，占公司现有股本总额的0.87%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
华泰家园6号将在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，通过二级市场完成标的股票的购买。公司将及时公告。
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期和禁止性行为
一、本员工持股计划的存续期限
1、本员工持股计划的存续期为24个月，自草案通过股东大会审议之日起计算。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致华泰家园6号所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期限
华泰家园6号通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下时起算。
三、本员工持股计划的禁止性行为
在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
第五章 本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托华泰证券（上海）资产管理有限公司管理。
一、持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过；
（3））审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、可转债等融资及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前5个自然日发出会议通知。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。表决方式为填写表决票的书面表决方式。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每1元份额具有1票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权；持有人在宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当天宣布现场表决统计结果。每项议案如经参与投票的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理办法》约定需 2/3 以上份额同意的情形除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持股计划管理办法》、《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划1/3 以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3 个工作日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划1/3 以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
8、持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。
二、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决策员工持股计划份额转让、被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开5个自然日前通知全体管理委员会委员。
7、 管理委员会委员、代表1/3 以上份额的持有人，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5个自然日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真/网络方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
三、持有人的权利和义务
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按分配的份额承担员工持股计划的风险；
（2）遵守《员工持股计划管理办法》；
（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
(1)授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；
(2)授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
(3)授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
(4)员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
(5)授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；
(6)授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
五、资产管理机构
华泰证券（上海）资产管理有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、本员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购华泰资管设立的华泰家园6号的进取级份额而享有华泰家园6号持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、集合计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
1、在存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、在存续期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
5、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有
的员工持股计划权益不作变更；
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；
（5）管理委员会认定的其他情形。
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法
当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划应在存续期届满或提前终止后15个工作日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。
本员工持股计划存续期满后，若集合资产管理计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。
第七章 本员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
本员工持股计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据及名单等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意后提交公司董事会审议通过，并提交股东大会审议通过。
二、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资金时，本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，如公司以配股、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
一、资产管理机构的选任
董事会对员工持股计划的资产管理机构进行选任。
本公司委托华泰证券（上海）资产管理有限公司管理本员工持股计划。本员工持股计划设立前，公司授权董事会代替员工持股计划管理委员会与华泰证券（上海）资产管理有限公司签署资产管理合同。
二、资产管理协议的主要条款
1、资产管理计划名称：华泰家园6号集合资产管理计划
2、类型：集合资产管理计划
3、委托人：视觉（中国）文化发展股份有限公司（代员工持股计划）
4、管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司
5、托管人：待定
6、投资目标：根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
7、管理期限：24个月。管理期限按员工持股计划的约定执行。
8、目标规模：本集合计划推广期规模上限为2亿份。
9、分级设置与风险承担：华泰家园6号份额规模上限为2亿份，按照风险收益特征的不同分为两级或三级，但杠杆比例不超过2。本员工持股计划以不超过1亿元认购华泰家园6号的进取级份额，进取级份额对其他级份额的本金及预期年化收益（收益率待定）提供无限连带担保责任。
对于进取级份额而言，通过份额分级，放大了进取级份额的收益或损失；若市场面临下跌，进取级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
10、担保措施：公司董事长廖杰先生、总裁梁军女士、副总裁柴继军先生为非进取级份额持有人权益的实现提供不可撤销的连带责任保证担保。如本合同项下债务履行期间和期限届满时，所有进取级份额持有人没有履行或者没有全部履行其债务，管理人有权直接要求公司董事长廖杰先生、总裁梁军女士、副总裁柴继军先生承担保证责任，代为履行所有进取级份额持有人未履行的本集合计划合同项下债务。
三、管理费用计提及支付
1、认购/申购费：0。
2、退出费：0。
3、管理费：0.5%/年（按总规模收取）。委托资产管理费自资产运作起始日起，每日计提，按年支付。由资产管理人于本计划每满一个年度后的五个工作日内向资产托管人发送管理费划款指令，资产托管人核对后从委托资产中一次性支付给资产管理人，并通知委托人。如果在支付当日本计划托管专户中没有足够现金支付已发生的管理费，则管理费顺延至托管专户中有足够现金时再进行支付。
4、托管费：待定（按总规模收取）。委托资产托管费自资产运作起始日起，每日计提，按年支付。由资产管理人于本计划每满一个年度后的的五个工作日内向资产托管人发送托管费划款指令，资产托管人核对后从委托资产中一次性支付给资产托管人，并通知委托人。如果在支付当日本计划托管专户中没有足够现金支付已发生的托管费，则托管费顺延至托管专户中有足够现金时再进行支付。
5、优先级预期年化收益率：待定（根据实际情况可能略有变动）
6、业绩报酬：不收取业绩报酬。
7、其他费用：委托资产投资运作中有关的税费从集合资产管理计划资产中支付，其中股票交易佣金按管理人有关经纪服务标准收取，其他税费收取按国家及交易所有关规定执行。
第十章 本员工持股计划履行的程序
1、董事会负责拟定员工持股计划，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
2、独立董事应当就对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见。
3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。
4、公司聘请律师事务所对本期员工持股计划实施方案出具法律意见书。
5、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本期员工持股计划（草案）及摘要、独立董事意见、监事会意见、资产管理协议等，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。
6、公司发出召开股东大会的通知。
7、召开股东大会审议本期员工持股计划方案，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。股东大会表决时，员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关联方的，相关主体应当回避表决；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。
股东大会对员工持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议通过员工持股计划后，应及时披露股东大会决议及员工持股计划方案全文。
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
第十一章 其他重要事项
1、公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等事宜，按相关法律、法规、规范性文件的规定执行。计划持有人应依法缴纳由于参加持股计划所产生的个人所得税。
2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺。公司与持有人的劳动关系按双方签订的劳动合同执行。
3、本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效，本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董事会
二〇一五年八月十八日
关于视觉（中国）文化发展股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的法律意见书
致：视觉（中国）文化发展股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2015年第二次临时股东大会(以下称“本次股东大会”)，并予以法律见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下称“《大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规和规范性文件以及《视觉（中国）文化发展股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的规定，对本次股东大会见证并出具法律意见书。
在出具法律意见书之前，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司董事会提供的与本次股东大会有关的文件。公司保证其所提供的文件真实、完整，其复印件与原件相符，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项合法性的目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议一起予以公告。
本所律师依据《大会规则》第五条的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集、召开程序
1. 本次股东大会经公司第八届董事会第一次会议决议召开。经本所律师核查，该次董事会所做决议合法、有效。
2. 公司于2015年8月1日在《中国证券报》及巨潮资讯网站以公告形式刊登了召开本次股东大会的通知（以下称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了召开本次股东大会的参会事项及审议事项等内容。
3.本次股东大会现场会议于2015年8月18日（星期二）下午2点在北京市朝阳区酒仙桥北路7号电通时代广场2号楼A区公司三层会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年8月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年8月17日下午15:00至2015年8月18日下午15:00期间的任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与会议通知内容一致。
4. 本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开，因董事长廖杰出差不能主持会议，半数以上董事推选董事梁军主持会议，与会的公司股东或股东委托代理人对《会议通知》中列明的审议事项逐项进行了审议和表决。
经验证：本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
1. 经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以及通过网络投票表决的股东共计23名，共代表有表决权股份495,542,921股，占公司有表决权股份总数的70.7335%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计13名，共代表有表决权股份478,374,923股，占公司有表决权股份总数的68.2829%。根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计数据，在有效时间内通过网络投票方式参加投票的股东10名，代表有表决权股份17,167,998股，占公司有表决权股份总数的2.4505%。
经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东均为本次股东大会股权登记日2015年8月10日下午股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，股东本人出席的均出示了本人的身份证明，股东代理人出席的均出示了授权委托书及相关身份证明。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计数据。
2. 公司董事、独立董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次股东大会。
3. 本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，上述出席本次股东大会人员及召集人资格均符合《公司法》、《大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行投票表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。其中，现场投票以记名投票的方式进行表决，投票结束后公司当场统计了表决结果；股东以网络投票的，在网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。公司对每项议案合并统计了现场投票和网络投票的投票结果。
本次股东大会审议议案的表决结果如下：
（一）审议通过《关于<视觉（中国）文化发展股份有限公司员工持股计划（草案）>的议案》
表决结果：同意股数445,720,793股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9865%；反对股数60,000股；弃权股数0股。
（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》
表决结果：同意股数445,720,793股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9865%；反对股数60,000股；弃权股数0股。
（三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意股数495,482,921股，占出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9879%；反对股数60,000股；弃权股数0股。
经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和规范性文件、《大会规则》及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法有效，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
北京市竞天公诚律师事务所
见证律师签名：姚培华
见证律师签名：王冰
二零一五年八月十八日