证券代码：600438 证券简称：通威股份 公告编号：2015-072

  通威股份有限公司

  关于与丹麦BioMar集团股份有限公司合作进展的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：中文名称为“通威拜欧玛生物科技有限公司”（暂定）。

  ●投资金额：投资标的公司最高投资总额为人民币27,000万元。注册资本为人民币9,000万元，通威股份有限公司出资人民币4,500元，持有投资标的总股权的50%.

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况：

  为适应全球饲料行业集中发展的趋势，促进资源共享、优势互补和综合竞争力的提升，2015年4月17日，通威股份有限公司（以下称“通威股份”或“公司”）与丹麦BioMar集团股份有限公司（以下称“BioMar集团”）签署了《合作备忘录》，决定通过在中国境内建立合资公司进行高端水产饲料的产销合作，双方在合资公司中各持50%股份。通威股份将主导合资公司的整体经营，BioMar集团主要负责技术方面。双方将充分发挥各自在品牌、资源、技术等方面的优势，促进共赢。（详见公司于2015年4月20日公开披露的2015-031号公告）

  2015年8月18日，公司与BioMar集团签署了《合资企业协议》（以下称“合资协议”），约定双方各出资4,500万元人民币，设立年饲料产量不低于5万吨（未来将视情况扩大到10万吨）的合资公司，该公司以生产销售高端水产饲料（包括但不限于水产孵化期饲料和开口饲料）为主，充分发挥公司与BioMar集团在品牌、资源、技术等方面的优势，将合资公司打造成为在中国市场占主导地位的冷水和海水鱼类饲料商。

  （二）本次投资所需的审批程序：

  根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》以及公司对外投资管理制度等相关规定，本次对外投资无需通过董事会、股东大会审议。

  （三）本次对外投资不属于《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组事项。

  二、合资协议对方的基本情况

  （一）BioMar集团简介

  BioMar集团成立于1962年，为全球排名前三位的特种水产饲料供应商，目前在全球共有11个生产基地，为60多个国家的30多种不同的鱼类提供饲料。2014年公司产品销量近100万吨。

  BioMar集团具有完备、领先的研发团队及技术，致力于改善产品性能、提高养殖品种生长率以及饲料转化率。目前其在全球共有三个研发中心，分别是丹麦Brande技术中心、丹麦Hirtshals研发中心、智利Castro试验中心。

  作为全球顶级特种水产饲料供应商，BioMar集团目前的业务主要可划分为北海、美洲、欧洲大陆三大区域，在每个区域其市场占有率均在25%左右。

  （二）BioMar集团2014年主要财务指标

  单位：亿元 币种：丹麦克朗

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  三、投资标的基本情况

  （一）合资公司名称：通威拜欧玛生物科技有限公司（暂定）

  （二）合资公司地址：江苏省无锡市锡山经济技术开发区内（暂定）

  （三）经营范围：饲料生产、水产养殖技术服务、饲料和饲料原料以及水产养殖设备的贸易、销售以及进出口等。（最终以取得的营业执照所载内容为准）

  （四）注册资本：9,000万元人民币。公司以人民币4,500万元现金出资，持有投资标的50%股权。BioMar集团以人民币4,500万元现金出资，持有投资标的50%股权。

  （五）董事会及管理层的人员安排：

  合资公司董事会由四人组成，公司与BioMar集团各指派两名董事；董事长将作为合资公司的法定代表人。除非协议双方另有书面约定，董事长和副董事长将由合资协议双方分别指定，每年董事长与副董事长相互轮换一次。合资公司成立之后的第一年，将由通威股份指定一名董事作为董事长，由BioMar集团指定一名董事作为副董事长。

  执行管理团队由总经理和首席财务官构成。总经理由董事会任命，总经理应独立于协议双方，并负责合资公司的日常管理。首席财务官的任命，由总经理提名董事会批准，首席财务官负责合资公司的财务工作。

  四、合资协议的主要内容

  （一）出资期限或者分期出资安排

  在满足或以书面形式免除双方约定的本次投资的所有先决条件下，协议双方在合资公司期限内，根据合资公司董事会的决定，同步完成对于其认缴的合资公司注册资本的出资。

  （二）违约责任

  发生违约时，在不影响守约方的任何权利的情况下，守约方有权向违约方发送书面通知，终止合资协议，同时可认为违约方同意将其所持有的合资公司股权及其他权益出售给守约方或守约方所指定的第三方。如果协议一方实质违反合资协议及其附录，且在收到守约方要求采取补救措施通知之日起30个工作日内未做出补救的，转让价为公平市价的70% .

  违约方应承担由其违约给合资公司造成的任何直接损失或损害。

  （三）争议解决方式

  合资协议的拟定、生效、履行、解释以及争议解决受中华人民共和国相关法律约束。由合资协议引起或相关的所有争议都应最终通过香港国际仲裁中心指定的仲裁法庭，依据相关规则提交仲裁通知之日届时有效的仲裁中心规则，进行仲裁解决。

  （四）合同生效条件

  合资协议自签订之日起生效。

  五、对外投资对上市公司的影响

  公司与BioMar集团具有较强的优势互补性。目前，国内水产孵化期饲料和开口饲料尚未形成规模，随着水产养殖精细化程度、技术性要求的不断提升，上述产品具有较大的市场潜力。通过本次合作，公司将正式开启上述产品在国内的规模化经营，树立公司在上述产品领域的品牌形象。

  本次合作能够促进公司整体销量的增长，并且由于水产孵化期饲料、开口饲料以及海水饲料较高的附加值，公司整体产品的盈利能力也将得以提升。

  六、投资风险分析

  本次对外投资尚未实施完成，将可能受到市场等多方面因素影响，投资行为所带来的收益取决于未来的实际经营情况。公司将积极推进该投资计划的实施。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  通威股份有限公司董事会

  二〇一五年八月十九日