证券代码 600848 900928 股票简称 自仪股份 自仪B股 编号：临2015-029号

  上海自动化仪表股份有限公司

  关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套

  资金暨关联交易报告书修订说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海自动化仪表股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2014年4月14日披露了《上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。根据中国证监会对本次重大资产重组反馈意见以及并购重组委审核意见的要求，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：

  1、在“重大事项提示”之“九、本次重组的补偿安排”和“第一章 本次交易概况”之“十、本次重组的补偿安排”和“第十章 本次交易合同主要内容”之“五、《盈利补偿协议》”补充披露了有关盈利补偿的说明；

  2、在“重大事项提示”之“二、本次股份发行情况”之“（七）期间损益的分配”和“第一章 本次交易概况”之“四、本次股份发行情况”之“（七）期间损益的分配”和“第十章 本次交易合同主要内容”之“二、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》”、“三、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买协议（二）》”补充披露了拟注入资产期间损益调整的情况；在“第十七章 保护投资者合法权益的相关安排”之“五、关于本次重组期间损益归属的安排”补充披露了调整后期间损益安排的合理性；

  3、在“第五章 拟注入资产基本情况”之“二、临港投资100%股权”之“（十）临港投资进行资产剥离的情况说明”补充披露了临港投资资产剥离的相关事项及合规性分析、收入/成本/费用划分原则、保留资产独立性、剥离资产后续处置计划等相关说明；

  4、在“第六章 拟注入资产的业务和技术”之“二、拟注入资产的主要资产”之“（五）关于自贸联发划拨土地的说明”补充披露了自贸联发划拨土地的取得过程、目前状态及合规性分析；

  5、在“第六章 拟注入资产的业务和技术”之“二、拟注入资产的主要资产”之“（四）上述资产的抵押情况”补充披露了拟注入资产抵押所涉担保情况，及对本次交易和未来上市公司的影响；

  6、在“第六章 拟注入资产的业务和技术”之“二、拟注入资产的主要资产”之“（三）商标”补充披露了拟注入资产相关商标许可情况、未来使用自有商标安排及独立性分析；

  7、在“第十五章 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易前后的同业竞争情况及解决措施”之“（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况”补充披露了临港资管、临港集团下属部分园区与上市公司不构成同业竞争的依据、临港集团、临港资管关于解决同业竞争承诺；

  8、在“第十三章 管理层分析与讨论”之“三、拟注入资产的竞争优势”补充披露了临港投资的主要竞争优势；

  9、在“第六章 拟注入资产的业务和技术”之“一、拟注入资产主营业务情况”之“（五）报告期内采购及销售情况”之“2、前五大销售客户和供应商情况”补充披露了报告期内拟注入资产前五大客户、前五大供应商情况及前五大客户销售收入占比波动较大的原因；

  10、在“第十三章 管理层分析与讨论”之“四、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”补充披露了临港投资报告期内净利润、销售净利率波动的原因及合理性的说明；

  11、在“第十三章 管理层分析与讨论”之“四、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”补充披露了临港投资报告期内非经常性损益是否具有持续性及对临港投资未来经营业绩的影响、报告期内政府补助的确认依据及合理性的说明；

  12、在“第十三章 管理层分析和讨论”之“五、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析”之“（三）财务状况和盈利能力的未来趋势分析”之“3、财务状况和未来盈利能力趋势”补充披露了拟注入资产2015 年业绩的可实现性，以及未来盈利能力的稳定性；

  13、在“第十二章 本次交易定价的依据及公允性分析”之“三、拟注入资产定价的合理性分析” 补充披露了拟注入资产存货/投资性房产的评估方法及评估过程、相关参数测算依据及合理性，以及拟注入资产估值的合理性；

  14、在“第三章 交易对方基本情况”补充披露了中福神州、恒达投资、明达普瑞的产权控制结构及实际控制人情况，以及配套融资发行对象的合规性情况；

  15、在“第三章 交易对方基本情况”之“三、募集配套资金认购方基本情况”之“（十）明达普瑞”之“11、关于明达普瑞履行私募投资基金备案的相关说明”补充披露了明达普瑞履行私募投资基金备案的相关说明；

  16、在“释义”补充披露了“一总部三中心”、“一团队、三平台、九模块”、“一个集聚、三个中心、五大产业”等表述的具体涵义；

  17、在“第六章 拟注入资产的业务和技术”之“三、开发资质”补充披露了更新后的松高科房地产开发企业暂定资质情况；

  18、在“第五章 拟注入资产基本情况”之“七、临港投资及其下属公司行政处罚情况”补充披露了临港投资及其子公司行政处罚的具体情况及其对本次重组不构成障碍的依据；

  19、在“第九章 本次发行股份情况”之“四、本次募集配套资金情况”之“（三）配套募集资金锁价发行的原因”补充披露了以确定价格募集配套资金的必要性，以及对上市公司和中小股东权益的影响；

  20、在“第十三章 管理层分析与讨论”之“四、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）应收账款”补充披露临港投资应收账款坏账准备计提的充分性说明；

  21、在“第十五章 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（二）本次交易后上市公司的关联交易情况”之“5、关于关联方资金拆借的说明”补充披露了临港投资存在的关联方资金拆借及其合规性分析；

  22、在“第八章 拟注入资产的估值情况”之“二、临港投资全部股东权益评估情况”之“（三）评估方法介绍”之“2、收益法”之“（5）关于将相关货币资金纳入溢余资金的说明”补充披露了将标的资产中临港投资和南桥公司部分货币资金纳入溢余资金的合理性；

  23、在“第四章 拟置出资产基本情况”之“六、拟置出资产估值情况”之“（二）评估方法选取”和“第十二章 本次交易定价的依据及公允性分析”之“二、拟置出资产定价的合理性分析”之“（一）评估方法选取的合理性”补充披露了本次交易对置出资产仅采用一种方法进行评估的原因及合规性分析；

  24、在“第十五章 同业竞争和关联交易”之“（二）本次交易后上市公司的关联交易情况”之“2、关联方交易情况”之“（3）关联方委托贷款情况”和“（4）关联方资金拆借及利息收支情况”补充披露了拟注入资产2014年度、2013年度及2012年度关联交易中所涉及的关联方资金拆入和拆出情况。

  特此公告。

  上海自动化仪表股份有限公司董事会

  二Ｏ一五年八月十九日