■湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）

  股票简称：兴发集团 股票代码:600141

  ■湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）

  （注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号）

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  重大事项提示

  一、发行人本期债券评级为AA，本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为611,937.70万元（截至2015年3月31日合并报表中股东权益合计），合并报表口径资产负债率为69.72%，母公司资产负债率为61.35%。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为27,974.77万元（2012年度、2013年度及2014年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

  二、截至2015年3月31日，公司短期借款余额为474,670.98万元、一年内到期的长期借款余额为155,250.33万元、长期借款余额为179,396.27万元、应付债券余额为189,211.62万元，合计金额为998,529.20万元，其中， 2016年2季度前到期有息债务金额合计643,144.78万元，占有息债务总金额的64.41%。公司存在有息债务规模较大、有息债务集中到期的风险。

  截至2014年12月31日，公司对关联方的担保金额共216,428.22万元，其中对合并财务报表范围内的控股子公司、全资子公司提供担保金额共193,808.22万元，占对关联方担保金额的比例为89.55%；对合营企业、联营企业提供担保金额共22,620.00万元，占对关联方担保金额的比例为10.45%，若联营企业、合营企业到期借款无法偿还，发行人将承担连带责任，对公司的负债规模、现金流量产生影响，进而对本期债券的偿还产生一定影响。

  三、受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素的影响，市场利率具有波动性。债券属于利率敏感型投资品种，由于本期债券采取固定利率形式且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在本期债券存续期内，如果利率发生变化，会使投资者投资本期债券的实际收益水平存在不确定性。

  四、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  五、根据鹏元资信评估有限公司出具的评级报告，公司中长期债务信用等级为AA，表明公司债务安全性很高，违约风险很低；公司债务人主体长期信用等级为AA，表明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本期债券存续期内，鹏元资信评估有限公司将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事项、公司履行债务的情况等因素，出具跟踪评级报告，以动态地反映公司信用状况。虽然公司目前资信状况良好，但由于本期债券的期限较长，在本期债券存续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在一定的不确定性。如果发生任何影响公司主体信用级别或债券信用级别的事项，导致公司主体信用级别或本期债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

  自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，资信评级机构将在本期债券评级的信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，对发行人进行持续跟踪评级，以动态地反映发行人的信用状况并出具跟踪评级报告。持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。上述跟踪评级报告出具后，发行人将同时通过资信评级机构（www.pyrating.cn）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及监管部门指定的其他媒体予以公布，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  七、截至2015年3月31日，公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司将其持有的公司5,956.00万股股权进行了质押，用于银行借款，如果未来宜昌兴发集团有限责任公司未能按约偿还资金、解除质押，该部分股份因违约被处置，则公司存在控股股东、实际控制人发生变更的风险。

  第一节 发行概况

  一、发行人基本情况

  发行人名称：湖北兴发化工集团股份有限公司

  英文名称：Hubei Xingfa Chemicals Group Co.,Ltd

  注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号

  办公地址：兴山县古夫镇高阳大道58号

  股票上市地：上海证券交易所

  股票简称：兴发集团

  股票代码：600141

  法定代表人：李国璋

  成立时间：1994年8月17日

  邮政编码：443700

  电 话： 0717-6760939

  传 真： 0717-6760850

  二、本次发行的基本情况及发行条款

  （一）公司债券发行批准情况

  2015年3月8日，发行人第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

  2015年4月9日，发行人2014年年度股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。会议批准了公司债券的发行数量、向公司股东配售的安排、债券期限、募集资金的用途、决议的有效期、公司债券的上市、对董事会的授权事项、本次发行公司债券的偿债保障措施及其他需要明确的事项。

  （二）核准情况及核准规模

  2015年8月3日，经中国证监会证监许可[2015]1891号文核准，公司获准公开发行不超过人民币6亿元（含6亿元）的公司债券。

  三、本期债券发行的基本情况和基本条款

  1、债券名称：湖北兴发化工集团股份有限公司2015年公司债券。

  2、发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币 6 亿元（含6 亿元）。

  3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

  4、债券期限：本期债券为5年期固定利率债券，附第2年末、第4年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  5、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率在债券前2年内固定不变。如发行人在本期债券存续期的第2年末行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前2年票面年利率加上调基点，在债券存续期限第3年和第4年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在债券存续期第3年和第4年票面利率仍维持原有票面利率不变。如发行人在本期债券存续期的第4年末行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限第4年票面年利率加上调基点，在债券存续期限第5年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在债券存续期第5年票面利率仍维持原有第3年和第4年票面利率不变。本期公司债券票面利率由发行人和主承销商通过市场询价协商确定。

  6、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在本期债券存续期的第2年末行使回售选择权，回售部分债券的票面面值加第2年的利息在投资者回售支付日一起支付；若债券持有人在本期债券存续期的第4年末行使回售选择权，回售部分债券的票面面值加第4年的利息在投资者回售支付日一起支付。

  7、发行首日或起息日：2015年8月20日。

  8、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  9、付息日：2016年至2020年每年的8月20日为上一个计息年度的付息日。若投资者在本次债券存续期第二年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2017年每年的8月20日；若投资者在本次债券存续期第四年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2019年每年的8月20日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）

  10、兑付登记日：2020年8月20日之前的第3个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

  11、本金兑付日：若投资者在本次债券存续期第二年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年8月20日；若投资者在本次债券存续期第四年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年8月20日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日） 在兑付登记日次日至本金兑付日期间，本期债券停止交易。

  12、上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末上调本期债券第3年和第4年的票面利率；以及在本期债券存续期的第4年末上调本期债券第5年的票面利率。发行人将于本期债券第2个计息年度付息日及第4个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未在本期债券存续期第2年末行使票面利率上调选择权，则本期债券第3年和第4年票面利率仍维持原有票面利率不变；若发行人未在本期债券存续期第4年末行使票面利率上调选择权，则本期债券第5年票面利率仍维持第3年和第4年票面利率不变。

  公司将于本期债券第2、4个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  13、回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，本期债券第2个计息年度付息日及第4个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  14、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。

  15、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司评定，公司主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。

  16、主承销商、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。

  17、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  18、发行对象及发行方式：本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

  19、向公司股东配售的安排：本次发行公司债券不向公司 A 股股东优先配售。

  20、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  21、募集资金用途：本次发行的募集资金在扣除发行费用后，拟用于调整债务结构、补充流动资金。

  22、募集资金专项账户及专项偿债账户银行：本次发行的募集资金的收款银行为招商银行股份有限公司宜昌分行，账户户名为湖北兴发化工集团股份有限公司，收款账户为717900005610301。

  23、拟上市地：上交所。

  24、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  25、债券担保情况：宜昌兴发集团有限责任公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  四、本期公司债发行上市安排

  1、本期债券发行时间安排 本期公司债券上市前的重要日期安排如下：

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  2、本期债券上市安排

  公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

  五、本次债券发行的有关机构

  （一）发行人：湖北兴发化工集团股份有限公司

  住所：兴山县古夫镇高阳大道58号

  法定代表人：李国璋

  董事会秘书：程亚利

  证券事务代表：张时伟

  联系地址：湖北省宜昌市发展大道97号宜昌三峡企业总部基地D7号楼二层

  联系电话：0717-6760939

  传真：0717-6760850

  （二）主承销商及债券受托管理人：国信证券股份有限公司

  住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

  法人代表：何如

  联系人：郑兵、宁芸

  联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号

  联系电话：010-88005113

  传真：010-66211974

  （三）发行人律师：北京中伦（武汉）律师事务所

  住所：武汉市建设大道568号新世界国贸大厦1座17楼

  负责人：王丽娟

  联系人：魏飞武

  联系电话：027-85557860

  传真：027-85557588

  （四）担保人：宜昌兴发集团有限责任公司

  法定代表人：李国璋

  住所：兴山县古夫镇高阳大道58号

  联系人：徐双超

  联系地址：兴山县古夫镇高阳大道58号

  电话：0717-2528988

  传真：0717-2528988

  （五）审计机构：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

  主要经营场所：北京市西城区西直门外大街110号11层

  执行事务合伙人：胡柏和

  联系人：倪俊

  联系地址：武汉市武昌区东湖路7-8号

  联系电话：027-87132100

  传真：027-87132111

  （六）信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

  住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

  法人代表：刘思源

  联系人：廖成

  联系地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

  联系电话：0755-82872333

  传真：0755-82872333

  （七）募集资金专项账户及专项偿债账户开户银行：招商银行股份有限公司宜昌分行

  负责人：严立新

  联系人：黎 晓

  联系地址：宜昌市西陵一路18-3号

  联系电话：0717-6218017

  传真：0717-6251857

  （八）本期债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

  住所：上海市浦东南路528号证券大厦

  法定代表人：黄红元

  电话：021-68808888

  传真：021-68804868

  （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

  法定代表人：王迪彬

  电话：021-38874800

  传真：021- 58754185

  六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至本募集说明书摘要签署日，本公司与所聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  七、认购人承诺

  购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书摘要对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （四）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  第二节 评级情况

  一、本次公司债券的信用评级情况

  公司聘请了鹏元资信评估有限公司对本次公司债券的资信情况进行评级。根据鹏元资信评估有限公司出具的鹏信评【2015】第Z【71】号01《湖北兴发化工集团股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》，公司的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

  二、公司债券信用评级报告主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  鹏元资信评估有限公司对湖北兴发化工集团股份有限公司本次拟发行总额6亿元公司债券的评级结果为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级的评定是考虑到公司磷矿资源丰富、电力自给率较高，具有一定的资源、成本优势，主业产销情况较好，行业地位稳固，并且宜昌兴发集团有限责任公司提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保的增信方式一定程度上保障了本期债券的安全性；同时鹏元资信也关注到了我国磷化工市场持续低迷，公司有机硅业务持续处于亏损状态，在建项目资金需求量大、偿债压力较大等风险因素。

  （二）有无担保的情况下评级结论的差异

  公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，公司债券评级为AA，若无控股股东担保，公司债券评级不发生变更，仍为AA。

  （三）评级报告揭示的主要风险

  1、近年我国磷化工市场持续低迷，对公司经营形成一定负面影响。2012年以来，受国际金融危机及国内经济下滑、磷化工产能过剩等因素的影响，我国磷化工市场景气度下降，产品价格持续低迷，可能会对公司经营造成压力。

  2、近年公司有机硅业务规模逐年扩大，但一直处于亏损状态，存在一定的业绩压力。受有机硅行业产能过剩等因素影响，公司有机硅业务毛利率连续三年为负值，其中2014年有机硅业务收入达到4.58亿元，毛利率为-3.77%。

  3、公司在建项目资金需求量大，面临一定的融资压力，且能否实现预期收益存在不确定性。截至2014 年底，公司主要在建项目计划总投资23.43亿元，未来尚需投资10.76亿元，各在建项目完工后产能增加，公司可能面临产能消化风险，能否实现预期收益存在不确定性。

  4、公司负债规模进一步攀升，且有息债务占比较高，面临较大的偿债压力。截至2015年3月末，公司有息债务合计为108.30亿元，占公司负债总额的76.86%，且其流动比率低，债务支付压力较大。

  （四）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门规定及鹏元资信评估有限公司跟踪评级制度，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元资信评估有限公司将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资信评估有限公司将维持评级标准的一致性。

  定期跟踪评级每年进行一次, 在受评债券存续期内发行主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行主体须向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。

  自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。

  如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信评估有限公司有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。

  鹏元资信评估有限公司将及时在网站（www.pyrating.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人概况

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  二、公司设立及最近三年内实际控制人情况

  公司自设立以来，实际控制人一直为兴山县国资委，未发生变更。

  三、重大资产重组情况

  报告期内，公司未发生重大资产重组。

  四、报告期末公司前十大股东情况

  截至2015年3月31日，公司前十大股东情况如下：

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  五、公司重要权益投资情况

  截至2015年3月31日，公司共有31家控股子公司、9家孙公司、3家联营企业、2家合营企业，上述公司基本情况如下（下述财务数据均为截至2014年12月31日或2014年度数据）：

  （一）主要子公司情况

  单位：万元

  ■

  （二）主要孙公司情况

  单位：万元

  ■

  （三）其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业

  单位：万元

  ■

  六、公司控股股东及实际控制人的基本情况

  （一）本公司控股股东基本情况

  ■

  宜昌兴发集团有限责任公司2014年度及2015年一季度简要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：2014年数据经宜昌长江会计师事务有限公司审计并出具了宜长会司财专审字[2015]第162号《审计报告》，2015年1季度数据未经审计。

  （二）实际控制人情况

  湖北省兴山县国有资产监督管理局持有宜昌兴发集团有限责任公司100%股权，为公司的实际控制人。

  七、公司现任董事、监事及高级管理人员情况

  （一）现任董事、监事及高级管理人员基本情况

  ■

  截至目前，上述董事、监事及高级管理人员未持有公司债券。

  （二）现任董事、监事及高级管理人员兼职情况

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  （三）现任董事、监事及高级管理人员简历

  李国璋 董事长

  男，汉族，1966年9月出生，研究生学历，正高职高级经济师，中共党员，第十一届全国人大代表。1984年参加工作，先后在兴山县响龙乡、兴山县高阳镇、兴山县黄粮镇、兴山县经委、兴山县县委、宜昌兴发集团有限责任公司工作，历任乡长、镇长、党委书记、县委常委、董事长、党委书记等职务，现任宜昌兴发集团有限责任公司董事长、党委书记。2006年5月起任本公司董事长。

  舒龙 董事、总经理

  男，汉族，1964年10月出生，研究生学历，正高职高级工程师，中共党员。1982年起先后在兴山县纤维板厂、兴山县化工总厂、宜昌兴发集团有限责任公司、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任科长、副厂长、副总经理、总经理等职，2006年5月起任本公司董事总经理。

  易行国 董事

  男，汉族，1964年10月出生，本科学历，中共党员。1982年起先后在兴山一中、兴山县公安局、兴山县纪委、兴山县峡口镇政府、兴山县纪委、宜昌兴发集团有限责任公司工作，历任纪委副书记、监察局局长，现任宜昌兴发集团有限责任公司总经理。2009年5月起任本公司董事。

  熊涛 董事、常务副总经理

  男，汉族，1968年5月出生，研究生学历，正高职高级工程师，中共党员。1990年参加工作，先后在湖北宜昌磷化集团公司、国投原宜股份有限公司等公司工作，先后任经理、副总经理，2007年5月起任公司董事兼宜昌楚磷化工有限公司总经理，2011年10月起任本公司董事兼常务副总经理。

  胡坤裔 董事、副总经理

  男，汉族，1968年11月出生，研究生学历，高级会计师，注册会计师。1990年起先后在猴王股份有限公司、华能集团宜昌分公司财务部、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任资产管理处处长、董事会秘书办公室主任、总会计师、副总经理等职，2015年4月起任本公司董事、副总经理。

  程亚利 董事、董事会秘书

  男，汉族，1982年8月出生，大学本科学历，毕业于中南财经政法大学法律和会计专业，高级经济师，中共党员。2006年7月起先后在湖北兴发化工集团股份有限公司总经办、董秘办工作,历任本公司董事会秘书办公室主任、证券事务代表，董事会秘书，2015年4月起任公司董事、董事会秘书。

  汪家乾 独立董事

  男，汉族，1957年8月出生，教授，研究生学历，经济师，中共党员。1973年5月起参加工作，先后在远安县人民医院、远安县卫生局、远安县洋坪卫生院、远安县人民法院、宜昌地区中级人民法院、宜昌市中级法院工作，历任主任、股长、院长、庭长、副院长等职务，2011年5月退休。2012年5月起任本公司独立董事。

  傅孝思 独立董事

  男，汉族，1959年7月出生，机械制造与会计专业双学士，高级会计师，注册会计师。曾任中勤万信会计师事务所副主任会计师（高级合伙人），湖北三环股份有限公司董事、总会计师，现任湖北久之洋红外系统股份有限公司副总经理、财务总监，志高控股有限公司独立董事，广州广船国际股份有限公司监事，华中科技大学兼职教授，湖北省总会计师协会副会长。2014年5月起任本公司独立董事。

  俞少俊 独立董事

  男，汉族，1963年4月出生，中共党员，高级工程师。1985年从上海同济大学采暖通讯与空调专业本科毕业，2003年从中欧国际工商学院EMBA毕业。1985年7月开始一直在上海华谊工程有限公司（原上海工程化学设计院有限公司）工作，担任公司党委书记兼副总经理。2014年5月起任本公司独立董事。

  杨晓勇 独立董事

  男，汉族，1955年9月，本科学历，教授级高级工程师。曾在化工部晨光化工院一分院、化工部晨光化工研究院设计所、中蓝晨光化工研究设计院有限公司等单位工作。历任课题组长、工程师、副所长、总工程师、高级工程师。现任中蓝晨光化工研究设计院有限公司总工程师、国家有机硅工程技术研究中心主任、国家合成树脂质量监督检验中心主任，享受国务院特殊津贴专家。2015年4月起任本公司独立董事。

  陈祖兴 独立董事

  男，汉族，1955年3月出生，中共党员，研究生学历，教授，博士生导师，正处级调研员。曾在宜昌市兴山县人民政府、湖北大学等单位工作。历任副县长、产业管理处副处长、科研处副处长、科研处处长、教务处处长、科学技术发展研究院正处级调研员。现任湖北大学化学化工学院教授、博士生导师、有机功能分子合成与应用教育部重点实验室主任。2015年4月起任本公司独立董事。

  熊新华 独立董事

  男，汉族，1954年3月出生，中共党员，硕士。曾在华中工学院船舶系任教。2007年至2014年9月，历任华中科技大学出版社党总支书记、产业集团党委书记（董事）兼出版社有限责任公司党总支书记（董事长）、武汉华工创业投资有限责任公司董事、华工科技产业股份有限公司董事（期间于2012年7月至2014年6月任华工科技产业股份有限公司董事长）。2014年5月取得独立董事任职资格。任湖北金环股份有限公司独立董事。2015年4月起任本公司独立董事。

  潘军 独立董事

  男，汉族，1974年4月出生，博士，曾先后任职于长江大学校长办公室、湖北省教育厅、华南农业大学校长办公室。现任华南农业大学公共管理学院教授、硕士生导师、华南农业大学劳资关系研究中心副主任。兼任中山大学、华南理工大学MBA班教师；中国总裁培训网高级讲师；广东“三农”研究专业委员会副会长兼秘书长；广东省人力资源协会、广东省劳动学会特聘专家；广州市经贸委、商会总会、广州市连锁经营协会特聘行业研究专家；农业部下属事业单位薪酬绩效改革特聘专家；广东亿农投资公司等5家企业常年管理顾问。2015年4月起任本公司独立董事。

  王相森 监事会主席

  男，汉族，1968年11月出生，本科学历，正高职高级经济师，中共党员。1990年毕业于湖北大学经济管理专业后，先后在中共兴山县县委党校任教师、副主任，1997年至2001年调县委办公室任科长，2001年8月至2015年4月历任本公司副总经理。2015年4月起任本公司监事会主席。

  唐家毅 监事

  男，汉族，1963年5月出生，会计师。1980年起参加工作，先后在兴山县食品公司、兴山县商业局、兴山县饮食服务公司、兴山县审计事务所、宜昌兴发集团有限责任公司、保康楚烽化工有限公司、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任会计、科长、经理、副所长、委派会计、财务部副部长、资产经营部部长、保康楚烽化工有限公司总经理等职，现任内控部部长。2006年5月起任本公司监事。

  陈芳 监事

  女，汉族，1972年8月出生，会计师、注册会计师、注册税务师。1991年起参加工作，先后在宜昌焦化制气公司、宜昌中信联合会计师事务所、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任科员、审计员、副总会计师等职，现任公司审计部部长，2015年4月起任本公司监事。

  张翔 监事

  男，汉族，1961年4月出生，工程师。1981年11月参加工作，先后在湖北红旗电缆厂、兴山县城关变电站、湘坪变电站、兴山县水电专业公司、兴山县天星水电集团、兴发水电有限责任公司、宜昌兴发集团有限责任公司工作，历任值班长、生产技术科长、办公室主任等职，现任公司纪委副书记，2015年4月起任本公司监事。

  万义甲 监事

  男，汉族，1961年7月出生，工程师。1978年起参加工作，先后在兴山县硫铁矿、兴山县电化厂、白沙河化工厂、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任副厂长、副部长、部长等职，现任公司工会副主席，2015年4月起任本公司监事。

  袁兵 副总经理

  男，汉族，1968年10月出生，本科学历，高级工程师，中共党员。1986年参加工作，先后在兴山县水电专业公司、兴山县天星水电集团、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任科长、部长、总经理助理等职务，2008年7月起任本公司副总经理。

  杨铁军 副总经理

  男，土家族，1968年3月出生，本科学历，中共党员，高级工程师，1990年参加工作。先后在湖北宜药集团有限责任公司、宜昌进出口公司、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任技术员、业务部经理、销售公司经理、总经理助理等职务，2008年12月起任本公司副总经理。

  王杰 副总经理

  男，汉族，1973年1月出生，本科学历，高级工程师，中共党员。1991年8月参加工作，先后在兴山县化工总厂、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任生产技术处处长、白沙河化工厂厂长、化工生产部总经理、总经理助理等职务。2009年3月起任本公司副总经理。

  王琛 总会计师

  女，汉族，本科学历，高级会计师，中共党员。2000年起先后在宜昌兴发集团有限责任公司、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任财务部副部长、财务部总经理、总经理助理等职，2014年10月起任公司总会计师。

  八、公司主营业务基本情况

  （一）公司主营业务

  公司主营业务为磷矿石开采及销售，磷酸盐、磷肥、草甘膦等磷化工产品及其他化工产品的生产和销售。公司长期专注于精细磷化工产品开发，产品包括磷矿石、黄磷、湿法磷酸、三聚磷酸钠、六偏磷酸钠、磷肥、草甘膦等品种，公司拥有较为完整的磷化工原料、无机磷酸盐和磷肥产品序列，形成了品种多、规模大、门类齐全、精细化程度、产品附加值和技术含量较高的产品链条。

  公司现有20个系列80多个品种的产品，是全国精细磷产品门类最全、品种最多的企业，中国最大的精细磷酸盐生产企业，全球最大的六偏磷酸钠生产企业。

  （二）主要产品及用途

  公司建立了“矿电磷一体化”产业链，拥有磷矿石、水电等原材料和资源优势，产品包括磷矿石、黄磷、磷酸及磷酸盐等磷化工产品，形成了较为完整的磷化工产品序列。

  ■

  （三）行业发展现状

  磷化工是以磷矿石为原料，经过物理、化学加工获得各种含磷制品的工业，产品主要包括磷肥、磷酸、磷化物、磷酸盐、磷酸酯等。磷化工产业链从最初的原材料磷矿石到下游应用领域，共分为三大部分：上游是磷矿，所有的含磷材料的磷元素都来自磷矿的加工；黄磷是处于产业链的中游，通过黄磷的深加工，可以开发出有机磷酸盐和无机磷酸盐两大类；下游磷酸盐根据其性能和特征最终被应用到工业、农业、食品等各个领域。随着科技的发展，高纯度及特种功能磷化工产品在尖端科学、国防工业等方面被进一步的推广应用，出现大量新产品，如：电子电气材料、传感元件材料、离子交换剂、人工生物材料、太阳能电池材料等。由于磷化工产品不断向更多产业渗透，特别是在尖端科学和新兴产业中的应用，使磷化工成为国民经济中的一个重要产业，磷化工产品在人们的衣、食、住、行各个领域，发挥着越来越重要的作用。

  十二五期间，我国磷化工行业向规模化、精细化方向发展，国内对磷化工产品，特别是精细磷化工产品需求持续增加。

  （四）公司面临的主要竞争状况

  磷化工行业产能结构性过剩问题较为突出，行业竞争较为激烈，但受磷化工产品及下游市场需求稳中有增、出口政策变动等因素影响，行业产能过剩压力有所放缓。预计，未来磷化工行业将进一步提高行业准入标准，加大落后产能的淘汰力度，鼓励磷矿资源向大型磷化工企业集中，促进磷化工行业整合和升级转型。

  公司拥有丰富的磷矿资源以及“矿电磷一体化”的产业链，加上宜昌、宜都园区循环经济产业链优势明显，公司在行业激烈的竞争格局中，资源和技术优势将得以体现，并为公司未来发展提供有力支持。

  （五）公司经营方针及战略

  公司将坚持走精细化、专用化、高端化和绿色化的化工发展道路，进一步争取和巩固资源优势，持续抓好节能减排和环境保护。大力发展循环经济，努力提升资源综合利用水平。持续推进技术创新，进一步延伸产业链，提升主导产品档次和附加值，努力培育新的利润增长点，建设国际知名的精细化工企业。

  公司未来计划持续整合磷矿石资源和能源资源，并向下游的高附加值的磷化工行业进行扩张，进一步强化自身“矿电磷一体化”产业链在资源、成本、规模等方面的竞争优势。随着磷化工行业的进一步整合，发行人的市场空间将进一步扩大，市场份额或将持续提升。

  九、报告期各期公司业务收入构成

  公司最近三年及一期主营业务收入构成如下：

  单位：万元

  ■

  公司主营业务收入主要由黄磷及下游产品、贸易、肥料收入构成，2012-2014年，三项合计收入金额占主营业务收入的比例均在80%以上，2014年公司完成对泰盛化工收购后，2015年1-3月草甘膦及甘氨酸等产品的收入占比有所上升。

  十、公司上下游产业链情况

  磷化工行业产业链分为上游的磷矿石开采业和下游的精细磷化工产品的生产业。磷矿石通过加工成为初级产品磷酸和黄磷等，再通过化工流程加工成下游的精细磷化工产品，如磷肥和磷酸盐等。

  （一）原材料、能源供应情况

  1、原材料供应情况

  发行人生产磷化工产品的主要原料是磷矿石和黄磷，黄磷是磷矿石通过深加工生成的产物。目前公司拥有枫叶化工、瓦屋矿区等5个矿区、12个采矿权，湖北省境内企业生产所需主要原材料磷矿石可依赖自有产量。但地处贵州省的龙马磷业出于矿石成本考虑，并不使用发行人自产的磷矿石，而是就近以市价进行采购。

  公司磷酸盐产品所需原材料主要为黄磷，目前公司自产黄磷可完全满足公司生产需要。

  2、能源供应情况

  黄磷及下游磷化工产品生产过程中需耗用较大的电能，发行人目前拥有20个电站，装机容量为15.21万千瓦，可满足自身生产所需50%以上的用电。目前，发行人主要水电站如下：

  ■

  自有电站供电量不能满足生产所需用电时，公司通过向国家电网、供电公司采购工业用电的方式进行生产。

  （二）主要客户情况

  发行人的磷矿石采选约30%用于磷化工产品和磷肥生产所需，剩余部分对外销售。公司磷矿石销售客户主要集中在湖北省内，以化肥、黄磷生产企业为主。

  黄磷是磷化工产品的主要原料，公司根据生产计划和黄磷的市场售价来确定黄磷自用和外销的比例，报告期内，公司黄磷主要用于深加工自用，少量外销黄磷主要客户为湖北省内的农药生产企业。

  发行人目前的下游磷化工产品主要包括工业级和食品级三聚磷酸钠、工业级和食品级六偏磷酸钠、次磷酸钠等磷酸盐产品和磷酸。公司磷化工产品客户分为国内客户和国外客户两部分，国内客户主要集中在华东、华南及东北地区，以磷酸、钙盐、钠盐及农药等下游行业生产企业为主；国外客户以东南亚、欧州地区的客户为主，磷系阻燃剂也多面向北美市场销售。

  2012-2014年，发行人产品销售的前五大客户情况如下：

  单位：万元

  ■

  （三）行业所需许可资格或资质

  公司于2010年9月14日取得中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的《全国工业产品生产许可证》，证书编号为XK13-006-00165，公司可生产危险化学品无机产品（Ⅱ类），有效期至2015年9月13日。

  公司《全国工业产品生产许可证》于2015年9月13日到期，公司已于2015年6月29日向湖北省质量技术监督管理局进行了《全国工业产品生产许可证》续期的网上申请。

  截至2015年3月31日，公司共有12个采矿许可证，1个探矿权，具体如下：

  1、采矿许可证

  ■

  上述12项采矿许可证中的9项将于本期债券存续期内到期，公司计划于各采矿许可证到期前2-3个月到湖北省国土资源厅办理续展手续。

  2、探矿权

  ■

  十一、公司法人治理结构及运行情况

  公司成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健全，目前公司已经建立了科学、规范、健全的法人治理结构。

  公司董事会和股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等一系列规章制度。

  公司历次董事、监事、高级管理人员的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。

  目前公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名薪酬及考核委员会，并制定了《战略发展委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》及《提名薪酬及考核委员实施细则》等规章制度，通过各专门委员会协助董事会履行决策和监控职能，以保证董事会议事和决策的专业化和高效率。

  法人治理结构相关制度制定以来，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法规范运作、履行职责，未出现任何违法违规现象，公司法人治理结构的功能不断得到完善。

  十二、发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况，董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定

  报告期内，公司不存在违法违规及受处罚的情况，公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  十三、发行人与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的分开情况

  公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面一直独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，具有完整的业务系统及直接面向市场自主经营、独立承担风险的能力。

  十四、关联方及关联交易

  （一）关联方

  1、控股股东及实际控制人

  ■

  兴山县国资局持有宜昌兴发集团有限责任公司100%股权，为公司实际控制人。

  2、子公司、孙公司、合营企业及联营企业

  公司控股子公司、孙公司、合营企业、联营企业基本情况见本节“五、公司重要权益投资情况“。

  3、其他关联方

  ■

  （二）关联交易

  1、采购商品、接收劳务

  主承销商

  （下转18版）