（上接17版）
（1）2014年度
单位：万元
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（2）2013年度
单位：万元
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（3）2012年度
单位：万元
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2、销售商品、提供劳务
（1）2014年度
单位：万元
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（2）2013年度
单位：万元
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（3）2012年度
单位：万元
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3、关联租赁
（1）租赁收入
单位：万元
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（2）租赁费用
单位：万元
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4、关联担保
截至2014年12月31日，公司正在履行的关联担保情况如下：
（1）本公司作为担保方
单位：万元
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截至2014年12月31日，公司对关联方的担保金额共216,428.22万元，其中对合并财务报表范围内的控股子公司、全资子公司提供担保金额共193,808.22万元，占对关联方担保金额的比例为89.55%；对合营企业、联营企业提供担保金额共22,620.00万元，占对关联方担保金额的比例为10.45%，具体如下：
单位：万元
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由上表可见，截至2014年末，公司对联营企业、合营企业累计担保金额为22,620.00万元，若银行借款到期无法偿还，发行人将承担连带偿还责任，对公司的负债规模、现金流量产生影响，进而对本期债券的偿还产生一定影响。
（2）本公司作为被担保方
截至2014年12月31日，公司正在履行的关联担保中，仅有公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司为公司提供担保，具体明细如下：
单位：万元
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5、关联方资产转让、债务重组情况
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6、关联方往来余额
（1）应收项目
单位：万元
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（2）应付项目
单位：万元
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（三）关联交易的决策权限、决策程序和定价机制
报告期内，公司积极推动内控体系建设，先后制定和修订了《内部控制手册》和《关联交易管理制度》，进一步规范了关联交易管理，对公司日常关联交易执行情况定期进行清理和调整，确保各项关联交易公允公平、决策程序合法。公司关联交易的决策权限、决策程序和定价机制如下：
1、公司与关联自然人发生的金额在30万元（不含30万元）至300万元（含300万元）之间的关联交易由董事会批准，独立董事发表独立意见；交易金额在300万元以上的关联交易由股东大会批准。
2、公司与关联法人发生的金额在300万元（不含300万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）以上的关联交易由董事会批准，独立董事发表独立意见；公司与关联法人发生的金额在3000万元以上（不含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含5%）的关联交易，还应提交公司股东大会审议批准。
3、需股东大会批准的公司重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
4、监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
5、公司发生的关联交易涉及《关联交易管理制度》第六条规定的“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项类型在连续十二个月内累计计算。
6、公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则。
7、公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（1）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（2）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；
（3）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
8、公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
9、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
10、公司与关联人进行《关联交易管理制度》第六条第十一至十四项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（1）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的金额分别提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（2）已经董事会、股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应当将新修订或续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露；
（3）对于每年发生数量众多的各类日常关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或股东大会审议。如果在执行过程中，日常关联交易总金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别重新提交董事会或股东大会审议；
（4）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
十五、发行人最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
2012年至2014年，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供关联担保的情形。
十六、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况
发行人建立了较为完善的内部管理制度，针对会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等制定了专门的内部管理制度，具体如下：
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中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内控状况进行了专项审计，并出具了《内部控制审计报告》，结果如下：
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十七、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
2007年4月20日，公司第五届九次董事会审议通过了《湖北兴发化工集团股份有限公司信息披露管理制度》，对公司信息披露范围、信息披露事务管理、信息披露的媒体及监督管理与法律责任等进行了明确的约定。
2004年4月10日，公司第四届四次会议审议通过了《湖北兴发化工集团股份有限公司投资者关系管理制度》，对公司投资者关系管理的原则与目的、投资者管理范围与方式、投资者关系管理组织机构及职能进行了明确的约定。
第四节 公司的资信状况
一、公司获得主要贷款银行的授信情况
发行人经营稳健，具有良好的信用状况，在各大银行中均具有良好的信誉，因此获得了各大银行较高的授信额度。截至2015年3月31日，公司拥有的银行授信总额为人民币1,266,159.00万元，其中已使用授信额度为人民币823,703.00万元，未使用授信余额为人民币442,456.00万元。
二、最近三年及一期与主要客户发生业务情况
最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。
三、最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
2012年2月公司发行了总额为人民币8亿元的湖北兴发化工集团股份有限公司2012年公司债券，当期债券分为两种：12兴发01期限为6年（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权），金额为3亿元，到期日为2018年2月14日；12兴发02期限为5年，金额为5亿元，到期日为2017年2月14日。2015年2月16日，公司对12兴发01公司债进行了回售，回售有效数量为22手，回售金额为2.20万元，公司已对有效申报回售的“12兴发01”公司债券持有人支付了本金及利息。
2012年7月，公司发行了2012年度第一期短期融资券，发行金额为2亿元，期限为365天。公司已于2013年7月26日按时兑付了该笔短期融资券。
2014年3月，公司发行了湖北兴发化工集团股份有限公司2014年度第一期中期票据（简称“14兴发MTN001”），期限为5年，兑付日为2019年3月18日，金额为3亿元。
2014年8月，公司发行了湖北兴发化工集团股份有限公司2014年度第二期中期票据（简称“14兴发MTN002”），期限为3年，兑付日为2017年8月29日，金额为5亿元。
2015年1月15日，公司发行2015年第一期短期融资券，发行金额为3亿元，兑付日为2016年1月16日。
四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
公司于2012年2月发行了宜昌兴发化工集团股份有限公司2012年公司债券80,000.00万元，2015年已回售2.20万元，若本次公司债券发行完成后，发行人累计公司债券余额为139,997.80亿元；2014年3月公司发行2014年第一期中票（简称“14兴发MTN001”），期限为5年，兑付日为2019年3月18日，金额为3亿元；2014年8月，公司发行了湖北兴发化工集团股份有限公司2014年度第二期中期票据（简称“14兴发MTN002”），期限为3年，兑付日为2017年8月29日，金额为5亿元。上述公司债券与中票金额合计为219,997.80万元，占2015年3月31日合并财务报表净资产的比例为35.95%，不超过公司最近一期末净资产的40%。
五、最近三年及一期主要财务指标
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注：各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；
3、资产负债率＝总负债÷总资产×100%；
4、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额；
5、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额；
6、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）÷（计入财务费用的利息支出+利息资本化支出）；
7、贷款偿还率=（实际贷款偿还额/应偿还贷款额）×100%；
8、利息偿付率=（实际支付利息/应付利息）×100%；
第五节 财务会计信息
一、最近三年财务报告审计情况
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度、2013年度和2012年度的财务报告进行了审计，并分别出具了“勤信审字【2015】第1186号”、“勤信审字【2014】第1556号”及“勤信审字【2013】第346号”标准无保留意见的《审计报告》。中勤万信认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
如未做特别说明，本募集说明书财务数据均来源于公司2012年、2013年、2014年三个会计年度经审计的财务报告以及2015年第一季度未经审计的财务报表，并根据上述数据进行相关财务指标的计算。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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合并资产负债表（续）
单位：元
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2、合并利润表
单位：元
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3、合并现金流量表
单位：元
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（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
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母公司资产负债表（续）
单位：元
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2、母公司利润表
单位：元
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3、母公司现金流量表
单位：元
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三、最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况
（一）2012年合并范围的变化
1、2012年新纳入合并范围的公司
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注：宜昌枫叶化工有限公司是湖北宜昌磷化工业集团有限公司控股子公司，上述湖北宜昌磷化工业集团有限公司数据是个体报表数据。
2、2012年不再纳入合并范围的子公司
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3、合并范围发生变更的说明
2012年新设成立贵州兴发化工有限公司、兴发香港进出口有限公司、新疆兴发化工有限公司。2012年6月出售宜昌方利达建材有限公司股权。2012年6月收购湖北宜昌磷化工业集团有限公司100%股权（其中，湖北宜昌磷化工业集团有限公司持有宜昌枫叶化工有限公司51%股权）。2012年9月出售所持有的兴山县耿家河煤炭有限公司100%股权。
（二）2013年合并范围的变化
1、2013年新纳入合并范围的公司
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2、合并范围发生变更的说明
2013年公司新设成立武汉兴发目遥贸易有限公司、湖北科迈新材料有限公司。2013年公司吸收合并湖北宜昌磷化工业集团有限公司、兴山县兴盛矿产有限公司、兴山县树空坪矿业有限公司。2013年12月公司收购湖北三恩硅材料开发有限公司（其中包括下属子公司谷城县三恩硅业有限公司）。2013年10月收购湖北富兴化工有限公司原控股股东持有的55%股权。
（三）2014年合并范围的变化
1、非同一控制下企业合并
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2、同一控制下企业合并
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3、不再纳入合并范围的子公司
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4、其他原因的合并范围变动
2014年3月公司在上海自贸区新设成立兴发（上海）国际贸易有限公司，注册资本1000万元，经营范围：从事货物及技术的进出口业务，危险化学品（按许可证核定项目经营）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、光伏产品、机电设备、环保设备、建筑装潢材料、金属材料、电子产品及设备、矿产品（除专控）、化肥、饲料添加剂、食用农产品（不含生猪、牛、羊等家畜产品）、纺织原料及产品（除棉花收购）、一类医疗器械、橡塑制品、文化用品、日用百货的销售，从事能源科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务及技术转让，商务咨询（除经纪），转口贸易，国内道路货物运输代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
四、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并报表口径主要财务指标
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注：各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；
3、资产负债率＝总负债÷总资产×100%；
4、每股净资产＝股东所有者权益÷期末股本总额；
5、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额；
6、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额；
7、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销；
8、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）÷（计入财务费用的利息支出+利息资本化支出）；
9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额；
10、每股经营活动产生的现金流=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额；
（二）最近三年及一期加权平均净资产收益率
1、根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求，计算公司报告期的净资产收益率和每股收益情况如下：
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2、净资产收益率和每股收益计算方法
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
（三）最近三年及一期非经常性损益明细表
公司报告期内归属于本公司普通股股东的非经常性损益明细如下：
单位：万元
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注：2014年其他符合非经常性损益定义的损益项目是指公司发行股份购买湖北泰盛化工有限公司51%股权时，原持有的湖北泰盛化工有限公司24%股权以及原持有宜昌金信化工有限公司50%股权按照购买日的公允价值与账面价值的差额为43,755.20万元。
第六节 募集资金运用
一、本次债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司七届二十九次董事会审议通过，并经公司2014年年度股东大会批准，本公司向中国证监会申请发行面值总额不超过6亿元的公司债。
二、本次募集资金的用途、使用计划、专项账户管理安排等
（一）本次募集资金的用途、使用计划
公司拟安排本期债券募集资金全部用于偿还银行贷款。
在选择拟以募集资金偿还的银行贷款时，公司考虑的基本原则如下：1）以募集资金偿还该笔银行贷款不存在法律上的障碍；2）以募集资金偿还银行贷款在实际上具有可操作性；3）以募集资金偿还银行贷款可以最大程度的优化本公司债务结构、降低本公司财务成本。按上述原则，根据预计募集资金到位时间，本期债券拟偿还银行贷款情况如下：
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上述银行借款总金额超出本期债券募集资金总额2,250.00万元，公司拟使用本期债券募集资金总额中的2,750.00万元和自有资金2,250.00万元偿还2015年10月23日到期的民生银行股份有限公司宜昌分行5,000.00万元借款。
若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司债务。
（二）专项账户管理
公司拟使用在招商银行股份有限公司宜昌分行开立的账户作为本次募集资金的专项账户，账户名为湖北兴发化工集团股份有限公司，账号为717900005610301。
公司已建立了以公司董事、副总经理胡坤裔为负责人，刘明安为具体管理人的募集资金专项账户管理体系。本次募集资金到位后，公司募集资金专项账户仅作为本次募集资金存储和支付使用。
第七节 备查文件
一、备查文件内容
本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期的财务报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）担保合同和担保函；
（八）担保人最近一年的财务报告及最近一期的会计报表；
（九）中国证监会核准本次发行的文件。
湖北兴发化工集团股份有限公司
2015年8月13日