第三届董事会第八次会议决议公告
证券代码：603899 证券简称：晨光文具 公告编号：2015-025
上海晨光文具股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2015年8月18日上午10:00在公司二楼会议室以现场加通讯表决方式召开。会议通知和材料已于2015年8月7日以电子邮件方式发出。会议由董事长陈湖文召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名(其中现场出席会议的有5人,以通讯方式参加会议的有2人)，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《上海晨光文具股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《2015年半年度报告及摘要》
半年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（三）审议通过《关于调整公司组织结构的议案》
根据公司业务发展和战略规划实施的需要，公司新设技术中心、办公室事业部、儿童美术创意事业部和信息管理中心。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（四）审议通过《关于向上海晨光文具礼品有限公司增资的议案》
根据《首次公开发行股票招股说明书》披露，公司全资子公司上海晨光文具礼品有限公司（以下简称“晨光礼品”）为募投项目“营销网络扩充及升级项目——加盟店营销网络扩充项目”的实施主体。该项目配套募集资金投资额为14,941.94万元，其中包括已以募集资金置换前期投入的自筹资金5,353.56万元和剩余募集资金9,588.38万元，现公司以增资的方式将上述总计为14,941.94万元的资金投入晨光礼品。增资完成后晨光礼品的注册资本变更为人民币19,941.94万元。
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表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（五）审议通过《关于设立募集资金专户并签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》
根据《首次公开发行股票招股说明书》披露，公司全资子公司上海晨光文具礼品有限公司（以下简称“晨光礼品”）为募投项目“营销网络扩充及升级项目——加盟店营销网络扩充项目”的实施主体。为确保规范募集资金使用，公司董事会同意晨光礼品于中国农业银行股份有限公司上海奉贤支行（以下简称“农行上海奉贤支行”）设立募集资金专户，并与农行上海奉贤支行及保荐机构兴业证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》，用于实施募投项目“营销网络扩充及升级项目——加盟店营销网络扩充项目”。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（六）审议通过《关于向晨光生活馆企业管理有限公司增资的议案》
为了满足晨光生活馆企业管理有限公司（以下简称“生活馆公司”）的发展需求，公司与上海天万国际物流有限公司决定以现金方式向生活馆公司按原有对该公司的出资比例增资，公司增资人民币3000万元。增资后,生活馆公司的注册资本变更为人民币1亿元。
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表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（七）审议通过《关于晨光生活馆企业管理有限公司在江苏省设立控股子公司并开展相关业务暨关联交易的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
关联董事陈湖文、陈湖雄、陈雪玲回避表决。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事对上述议案发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（八）审议通过《关于晨光生活馆企业管理有限公司在浙江省设立全资子公司并开展相关业务的议案》
根据公司发展战略，公司全资子公司晨光生活馆企业管理有限公司在浙江省设立全资子公司，发展浙江省区域内的“晨光生活馆”业务。新设公司注册资本为人民币3000万元。
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表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（九）审议通过《关于设立互联网业务控股子公司的议案》
根据公司发展战略，公司与上海创至利贤投资管理事务所（有限合伙）（以下简称“创至利贤”）及吴声先生共同出资设立一家专门从事互联网、电子商务业务的拓展和运作的公司。新设公司注册资本为人民币5000万元。出资比例及出资方式如下：
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创至利贤的合伙人为熊辉及朱剑锋，他们两位是本公司电子商务和互联网业务的主要负责人和业务骨干。吴声先生是电子商务和互联网营销资深研究者，互联网社群《罗辑思维》联合创始人，曾任凡客诚品副总裁、京东商城高级副总裁、乐蜂网总顾问。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
上海晨光文具股份有限公司董事会
2015年8月19日
证券代码：603899 证券简称：晨光文具 公告编号：2015-026
上海晨光文具股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2015年8月17日上午10:00在公司九楼会议室以现场表决方式召开。会议通知和材料已于2015年8月7日以电子邮件方式发出。会议由监事会主席朱益平召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《上海晨光文具股份有限公司公司章程》的有关规定，合法有效。
二、 监事会会议审议情况
（一） 审议通过《2015年半年度报告及摘要》
1. 公司2015年半年度报告及摘要的编制程序和审议程序符合国家的法律法规；符合《公司章程》和公司内部的有关管理制度；
2. 公司2015年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关制度规定，报告中所包含的信息客观地反映了公司报告期间的经营管理和财务状况等实际情况；
3. 监事会没有发现参与2015年半年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为和情况。 半年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要详见上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司《2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司 2015 年上半年的募集资金使用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（三）审议通过《关于晨光生活馆企业管理有限公司在江苏省设立控股子公司并开展相关业务的关联交易的议案》
公司与关联方的关联交易，符合公司发展战略，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
上海晨光文具股份有限公司监事会
2015年8月19日
证券代码：603899 证券简称：晨光文具 公告编号：2015-027
上海晨光文具股份有限公司
2015年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕15号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商兴业证券股份有限公司向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）股票6,000万股，每股发行价为13.15元，募集资金总额为78,900万元，扣除发行费用5,114万元后，实际募集资金净额为73,786万元。上述募集资金于2015年1月20日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字〔2015〕第110076号验资报告。
截至2015年6月30日，公司已使用募集资金726,653,230.06元，其中使用闲置募集资金购买理财产品120,000,000.00元，累计收到的银行存款利息扣除手续费等的净额为1,676,430.74元，募集资金余额为13,432,253.68元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，
公司按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》 等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用制度》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金使用制度》的有关规定存放、使用及管理募集资金。根据《募集资金使用制度》， 公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
2015年1月20日，公司和保荐机构兴业证券股份有限公司分别于与交通银行股份有限公司上海奉贤支行、中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行、上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行，签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利、履行义务。
公司募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
报告期内，公司募集资金实际使用情况详见附表募集资金使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
上海晨光文具股份有限公司董事会
2015年 8 月 19 日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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证券代码：603899 证券简称：晨光文具 公告编号：2015-028
上海晨光文具股份有限公司
关于签订募集资金专户
存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕15号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商兴业证券股份有限公司向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）股票6,000万股， 每股发行价为13.15元，募集资金总额为78,900万元，扣除发行费用5,114万元后，实际募集资金净额为73,786万元。上述募集资金于2015年1月20日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字〔2015〕第110076号《验资报告》。
截至2015年6月30日，公司已使用募集资金726,653,230.06元，其中使用闲置募集资金购买理财产品120,000,000.00元，累计收到的银行存款利息扣除手续费等的净额为1,676,430.74元，募集资金余额为13,432,253.68元。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
2015年1月20日，公司与保荐机构兴业证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司上海奉贤支行、中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行、上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，根据公司第三届董事会第八次会议决议，公司募投项目实施主体上海晨光文具礼品有限公司设立募集资金专户。2015 年 8月 18日，上海晨光文具礼品有限公司（以下简称“甲方”）、中国农业银行股份有限公司上海奉贤支行（以下简称“乙方”）及保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
募集资金专户的开立情况如下：
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三、《三方监管协议》的主要内容
（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方营销网络扩充及升级项目-加盟店营销网络扩充项目募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（三）丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人李杰、童少波可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（五）乙方按月（次月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
（六）甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
（八）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
（十）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
上海晨光文具股份有限公司董事会
2015年8月19日
证券代码：603899 证券简称：晨光文具 公告编号：2015-029
上海晨光文具股份有限公司
关于晨光生活馆企业管理有限公司
在江苏省设立控股子公司
并开展相关业务暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●新设公司可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等，本公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。
●除日常关联交易外，过去12个月公司与同一关联人未发生其他关联交易。
一、对外投资暨关联交易概述
根据公司发展战略，上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司晨光生活馆企业管理有限公司（以下简称“生活馆公司”）拟与南京兆晨文化用品销售有限公司（以下简称“南京兆晨”）在江苏省共同投资设立公司，发展江苏省区域内的“晨光生活馆”业务。南京兆晨是公司在江苏省的合作伙伴（省级经销商），为协调和统一公司和省级合作伙伴之间的权利义务，以合资方式组建公司是比较适合的方式。
新设公司拟定注册资本为人民币2,000万元，其中：生活馆公司出资人民币1400万元，占注册资本70%。
南京兆晨为受郭伟龙控制的销售主体，郭伟龙是公司副董事长、总裁陈湖雄关系密切的家庭成员，根据《股票交易规则》和《关联交易实施指引》，郭伟龙为公司的关联自然人，其所控制的销售主体南京兆晨为公司的关联法人。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除日常关联交易外，过去12个月公司与同一关联人（郭伟龙控制的南京兆晨文化用品销售有限公司、南京晨日文化用品销售有限公司、南京优晨文化用品销售有限公司、无锡市创意晨光贸易有限公司）未发生其他关联交易。与上述同一关联人发生日常关联交易情况详见公司于2015年3月31日披露在上海证券交易所网站的《关于2014年日常关联交易执行情况和预计2015年日常关联交易的公告》（公告编号：2015-009）。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
南京兆晨为受郭伟龙控制的销售主体，郭伟龙是公司副董事长、总裁陈湖雄关系密切的家庭成员，根据《股票交易规则》和《关联交易实施指引》，郭伟龙为公司的关联自然人，其所控制的销售主体南京兆晨为公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
公司名称：南京兆晨文化用品销售有限公司
住所：南京市下关区建宁路76号
注册资本：300万元人民币
法定代表人：郭晓嘉
公司类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：文化用品、日用品、塑料制品、日杂用品、五金电器、电脑及耗材销售。
成立时间：2011年5月23日
营业期限：2011年5月23日至2031年5月22日
股权结构：郭晓嘉出资210万元、郭伟强出资90万
南京兆晨是公司在江苏省的合作伙伴（省级经销商）。
财务指标：截至2014年12月31日，南京兆晨的总资产为3,290,487.10元，净资产为3,366,623.85元，营业收入为58,063,719.73元，净利润为29,523.18元。
三、投资暨关联交易标的基本情况
公司全资子公司生活馆公司拟与关联方南京兆晨在江苏省共同出资设立公司，属于与关联人共同投资。新设公司基本情况如下：
拟定名称：江苏晨兴生活馆企业管理有限公司（以公司名称预先核准及工商登记注册为准）；
拟定注册资本：2000万元人民币；
拟定注册地点：南京（具体地址待定）；
拟定经营范围：文具用品，饰品、办公用品、工艺礼品、橡塑制品、电子产品、家用电器、玩具、模具、五金交电、通讯器材、计算机软件及辅助设备、日用百货的批发和零售，从事货物及技术的进出口业务，企业管理咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）；
出资比例及出资方式：
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上述信息，以工商行政管理部门核定为准。
董事会及管理层人员安排：新设公司不设董事会，设执行董事一名，由南京兆晨推荐，由股东会选举产生。不设监事会，设监事一名，由生活馆公司推荐，由股东会选举产生。总经理由执行董事聘任或解聘。
四、对外投资暨关联交易的主要内容
（一）出资方式及出资额
新设公司拟定注册资本为人民币2,000万元，生活馆公司以现金方式出资人民币1,400万元，占注册资本70%，南京兆晨以现金方式出资人民币600万元，占公司注册资本30%。
（二）治理结构
新设公司设股东会。股东会由全体股东组成，为新设公司的最高权力机构。
新设公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。
新设公司不设监事会，设监事一名，由股东会选举产生。
总经理由执行董事聘任或解聘。
（三）出资人权利和义务
1、权利：（1）认购并取得新设公司的股份；（2）共同决定新设公司筹建期间的筹建事项；（3）在公司依法设立后，根据有关法律、法规和公司章程的规定，享有股东应当享有的其他权利。
2、义务：（1）按出资协议的规定认缴其出资；（2）及时提供办理申请设立公司所需要的全部文件、证明，并签署必要的协议，为公司设立提供各种服务和便利条件；（3）公司依法设立后，根据有关法律、法规和公司章程的规定，承担股东应当承担的义务和责任。
（四）争议解决方式
各出资人对出资协议有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决，如经协商未达成书面协议，则任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、投资暨关联交易的目的、风险及对公司的影响
本次投资设立控股子公司，主要是为了实施公司发展战略规划，以现有营销模式为基础，在进一步发挥现有终端优势的同时，培育和发展全新的直营旗舰大店模式，全面拓展公司的业务，提高公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，并与当地的经销商合作伙伴形成和谐的利益共同体。本项投资将培育公司新的效益增长点，有利于提高公司的盈利能力，并带来较高的经济效益。本项投资也可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。敬请广大投资者注意投资风险。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于晨光生活馆企业管理有限公司在江苏省设立控股子公司并开展相关业务暨关联交易的议案》，关联董事陈湖文、陈湖雄、陈雪玲回避表决。该议案不需要提交股东大会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项进行了事先审核并予以认可，独立董事认为：本次对外投资的关联交易，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益。公司本次对外投资暨关联交易事项履行了董事会审议程序，符合《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。
特此公告。
上海晨光文具股份有限公司董事会
2015年8月19日