第十届董事会第一次会议决议公告
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2015-073
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
第十届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第一次会议于2015年8月17日下午在成都市人民南路四段42号成都凯宾斯基饭店5楼会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，会议推选杨学平先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事及部分高管人员列席了会议。
会议审议通过以下议案：
一、《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》
选举杨学平先生为公司第十届董事会董事长。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、《关于选举公司第十届董事会各专门委员会委员的议案》
各专门委员会委员组成如下：
1、 薪酬与考核委员会
主任：林楠；成员：杨学平、刘巍
2、 提名委员会
主任：唐琳；成员：杨学平、刘巍
3、 审计委员会
主任：刘胜良；成员：唐琳、林楠
4、投资战略委员会
主任：杨学平；成员：陆榴、李锦昆、张光剑、林楠
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、《关于聘任公司总经理的议案》
根据董事长提名，聘任陆榴先生为公司总经理，聘期同本届董事会成员任期。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、《关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》
根据董事长提名，聘任任春晓女士为公司董事会秘书，聘任高飞先生为公司董事会证券事务代表，聘期同本届董事会成员任期。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、《关于聘任公司副总经理等高级管理人员的议案》
根据总经理提名，聘任吴少岩先生为公司常务副总经理，聘任李锦昆先生为公司常务副总经理兼财务负责人（财务总监），聘任任春晓女士、张光剑先生、尹立新先生、林磊先生、冯劲军先生、吕卫团先生、方锦华女士、吴祯女士为公司副总经理。聘期同本届董事会成员任期。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、《关于聘任公司审计负责人的议案》
聘任汪建成先生为公司审计负责人，聘期同本届董事会成员任期。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上聘任人员简历附后。
公司独立董事唐琳女士、林楠女士、刘巍先生、刘胜良先生对公司高管人员聘任事项发表了独立意见。
七、《关于授权经营班子购买理财产品的议案》
为提高公司及下属全资子公司资金使用效率，合理利用自有资金，在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响并有效控制风险的前提下，公司董事会授权公司经营班子在总额不超过公司经审计净资产10%的额度内，使用公司及下属全资子公司自有资金购买低风险理财产品。在该额度内，资金可以滚动使用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详细内容请参见公司临2015-075公告。
八、《关于设立宽带接入及应用发展基金的议案》
为进一步推动公司资产优化进程，结合国内宽带接入市场环境及公司业务发展现状，为解决公司快速扩展网络覆盖，降低扩张风险，解决扩张与人才需求的矛盾，稳定团队，吸引人才，降低人员流失风险，拓宽融资渠道等，公司拟与公司部分董事、监事、管理层及骨干员工共同出资设立“宽带接入及应用发展基金”，致力于公司新建区域网络拓展及新业务的培育，为公司未来长期稳定发展打下基础。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案表决过程中，董事杨学平先生、陆榴先生、李锦昆先生、张光剑先生、任春晓女士拟作为“宽带接入及应用发展基金”的合伙人，是本议案的关联董事，在本议案表决过程中回避表决，其余4名非关联董事参与表决。
详细内容请参见公司临2015-076公告。
九、《关于公司为宽带接入及应用发展基金提供担保的议案》
根据“宽带接入及应用发展基金”方案，宽带基金将主要投向宽带接入及相关互联网业务等，宽带接入业务的投资范围为：与公司目前业务不重合的区域。当宽带基金对外筹资时，公司可以在风险可控的前提下为其提供担保，担保最高额度不超过20亿元。具体担保额度将根据具体项目规模及风险情况由公司审慎判断后酌情提供，公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所等有关部门规章及《公司章程》的相关规定，依照程序审议批准相关担保事项并及时披露。
为提高决策效率，董事会拟提请股东大会授权董事会全权负责为宽带基金提供资金担保的具体事宜，包括但不限于确定担保方案、签署担保合同、办理登记手续等。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案表决过程中，董事杨学平先生、陆榴先生、李锦昆先生、张光剑先生、任春晓女士拟作为“宽带接入及应用发展基金”的合伙人，是本议案的关联董事，在本议案表决过程中回避表决，其余4名非关联董事参与表决。
详细内容请参见公司临2015-077公告。
议案八、议案九尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2015年8月18日
附：聘任人员简历
陆榴先生，1974年出生，本科学历。1996年毕业于沈阳大学土木工程专业， 2002年至2004年在北京大学光华管理学院工商管理专业学习。历任北京飞华信通信息技术有限公司副总经理、北京电信通电信工程有限公司总裁、北京通灵通电讯技术有限公司总经理；2007年6月至2009年1月，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事、总经理；2011年6月至2012年5月，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司常务副总经理；2011年12月至今，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事；2012年6月至今，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司总经理。
任春晓女士，1974年出生，经济学硕士。1995年毕业于西安交通大学工商行政管理专业；1999年毕业于广东暨南大学经济学系。1999年6月至2002年5月，任深圳市多媒体技术有限公司部门经理、总裁助理；2002年6月至2006年4月，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事长助理、证券事务代表、董事会秘书，2006年5月至今，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。
高飞先生，1976年出生，2000年7月毕业于成都广播电视大学金融专业，2003年7月毕业于成都广播电视大学法律专业，本科学历。先后在成都科龙冰箱股份有限公司、申银证券所双流公司、成都兴达建设实业公司工作。2005年2月至今，先后任鹏博士电信传媒集团股份有限公司证券事务代表、办公室副主任、董秘办主任；2006年5月至今，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司监事。
吴少岩先生，1964年出生，博士学位。1984年毕业于天津大学计算机系，获学士学位；1987年和1996年于国防科技大学计算机系分获硕士、博士学位。1986年至1996年于国防科技大学计算机系任教，先后参与银河-I、银河-II超级计算机的研制。1997年至1998年在北京大学从事博士后研究工作，在该校任教至2001年。2001年7 月调入中国中信集团，组建中信网络科技股份有限公司，担任董事总经理。2004年6 月至今，任长城宽带网络服务有限公司常务副总经理；2012年6月至今，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司常务副总经理。
李锦昆先生，1968年出生，本科学历。1991毕业于西南财经大学会计系会计专业。曾在成发（集团）公司、成都联益特殊钢公司、四川金路集团股份有限公司工作，历任成本会计、财务经理、总经理助理兼总会计师、财务公司经理等职务；2002年6月进入鹏博士电信传媒集团股份有限公司，历任财务部经理、资金总监、总经理助理；2006年5月至2012年5月，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司财务总监；2012年6月至今，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事、常务副总经理兼财务总监。
张光剑先生，1975年出生，硕士学位。1997年毕业长春工程学院建筑工程系，2003年毕业于天津大学土木工程系。1997年9月加入江苏南通三建集团有限公司，1998年6月起任江苏南通三建集团天津万科项目处技术总负责人 ；2000年12月加入长城宽带网络服务有限公司，历任大连分公司总经理、青岛分公司总经理、法律事务部经理；2007年1月至今，任北京电信通电信工程有限公司总裁助理；2008年3月至2011年5月，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司总经理助理； 2009年2月至今，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事；2011年6月至今，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司副总经理。
尹立新先生，1967年出生，1989年毕业于北京邮电学院计算机系，2000年毕业于天津大学管理学院，硕士学位。先后于华北石油通信处、北京红帆贝多科技有限公司工作；2003年8月至2006年12月，任北京长城宽带网络服务有限公司总经理助理、副总经理；2006年12月至2010年1月，任北京电信通电信工程有限公司社区网公司总经理；2010年1月至2011年5月，任鹏博士电信传媒集团有限公司宽带事业本部总经理；2011年6月至今，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司副总经理。
林磊先生，1972年出生，1992年毕业于东南大学，获动力工程学士学位，2001毕业于新加坡国立大学，获工商管理硕士学位；2001年12月至2002年10月任金通集团销售总监；2002年10月至2006年11月，先后任长城宽带网络服务有限公司总裁助理、北京分公司总经理；2007年1月至今，先后任北京电信通电信工程有限公司总经理助理、常务副总经理、董事长；2011年6月至今，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司副总经理。
冯劲军先生，1971年出生，1994年毕业于北京联合大学电子工程学院通信工程专业，2010年北京大学光华管理学院毕业，硕士学位。先后于北京台联通信设备有限公司、北京电信通经贸发展有限公司、北京时代网星科技有限公司、北京电信通绿信科技有限公司担任区域经理、副总经理、总经理职务；2006年至2011年6月，任北京电信通电信工程有限公司总经理助理、副总经理；2011年6月至今，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司副总经理。
吕卫团先生，1973年出生，工商管理硕士。1995年毕业于北京机械工业学院机械工程系；2001年毕业于北京大学光华管理学院。1995年至1999年，先后供职于中国机械设备成套工程公司、通用电气（中国）有限公司。2001年6月加入长城宽带网络服务有限公司，先后任总部商业客户部经理、天津分公司总经理、长宽电信公司常务副总经理、长信数码公司副总经理、北京分公司副总经理。2007年1月至2010年12月，任北京电信通电信工程有限公司社区网公司总经理；2010年8月至2012年1月，任沈阳鹏博士网络服务有限公司总经理；2011年1月至2012年5月，先后任鹏博士电信传媒集团股份有限公司全国宽带事业本部副总经理、常务副总经理助理兼互联网经营管理中心总经理；2012年6月至今，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司副总经理。
方锦华女士，1962年出生，会计师，硕士学位。1983年毕业于河北大学财务会计专业，2003年毕业于中央广播电视大学法学专业，2011年毕业于北京航空航天大学软件工程专业。1983年10月至1984年4月任中国化工工程集团北京机械施工公司会计；1984年5月至1993年9月任纺织工业部、中国纺织科技开发总公司会计、财务负责人；1993年10月至2002年6月任中信产业信息公司会计、中国中信集团公司稽核审计部副处长、处长；2002年6月至2010年7月，任长城宽带网络服务有限公司财务总监；2010年8月至2011年11月，任长城宽带网络服务有限公司董事、副总经理；2011年12月至今，任长城宽带网络服务有限公司副总经理；2012年6月至今，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司副总经理。
吴祯女士，1967年出生，经济学硕士。1992年毕业于北京大学经济学院，2000年毕业于美国罗切斯特大学西蒙商学院。1992年至1996年，就职于国家计生委中国人口情报中心；1996年至2000年，任法国兴业高诚证券公司研究员；2003年至2006年，任用友软件公司战略投资部经理；2006年5月至2013年10月，任美国思科系统公司企业发展并购投资部执行总监；2013年11月至今，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司副总经理。
汪建成先生，1975年出生，注册会计师非执业会员，具有律师资格，国际注册内部审计师。1997年毕业于西北政法学院，法律专业，专科学历。2001年毕业于西安交通大学，会计专业，本科学历。2001年2月至2002年10月，就职于陕西高德有限责任会计师事务所，从事审计工作；2002年11月至2005年9月，就职于国美电器监察中心，从事审计、纪检监察工作；2005年10月至2012年5月，就职于长城宽带网络服务有限公司审计法务部，先后担任审计法务部副经理、经理，主持法律工作和内部审计工作；2012年6月至今，任鹏博士电信传媒集团股份有限公司审计负责人。
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2015-074
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
第十届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司第十届监事会第一次会议于2015年8月17日下午在成都市人民南路四段42号成都凯宾斯基饭店5楼会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。会议推举监事杨玉晶女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了以下议案：
一、《关于选举监事会主席的议案》
选举杨玉晶女士为公司第十届监事会监事会主席。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、《关于授权管理层购买理财产品的议案》
经审核，监事会认为：公司及公司下属全资子公司购买低风险理财产品符合公司的财务状况，可进一步提高公司的现金管理能力和资金使用效率，不会对公司经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，该事项决策程序合法合规。监事会同意公司及下属全资子公司在总额不超过公司经审计净资产10%的额度内，使用自有资金购买理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、《关于设立宽带接入及应用发展基金的议案》
因公司监事杨玉晶女士、宋光菊女士、高飞先生拟作为“宽带接入及应用发展基金”的合伙人，是本议案的关联监事，在本议案表决过程中回避表决，故监事会同意将该事项直接提交公司股东大会审议。
四、《关于公司为宽带接入及应用发展基金提供担保的议案》
因公司监事杨玉晶女士、宋光菊女士、高飞先生拟作为“宽带接入及应用发展基金”的合伙人，是本议案的关联监事，在本议案表决过程中回避表决，故监事会同意将该事项直接提交公司股东大会审议。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
监事会
2015年8月18日
证券简称：鹏博士 证券代码：600804 公告编号：临2015-075
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于授权经营班子购买理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月17日召开了第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于授权经营班子购买理财产品的议案》。为进一步提高公司资金使用效益，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，公司拟在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响并有效控制投资风险的前提下，使用公司及公司下属全资子公司自有资金购买低风险理财产品，在授权额度内，资金可以滚动使用。同时，公司董事会授权公司经营班子具体实施投资理财相关事宜，授权期限自董事会审议通过之日起两年内有效。具体情况如下：
一、概述
1、目的
为提高公司及下属全资子公司资金使用效率，合理利用自有资金，在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响并有效控制风险的前提下，使用公司及公司下属全资子公司自有资金购买低风险理财产品。
投资品种：主要选择投资于安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的保本型理财产品，包括但不限于购买银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品。
2、金额
公司及公司下属全资子公司可在总额不超过公司经审计净资产10%的额度内，使用自有资金购买理财产品。在该额度内，资金可以滚动使用。
本次投资事项属于公司董事会权限，无须提交公司股东大会审议批准。
3、实施方式
购买理财产品以公司及公司下属全资子公司的名义进行，公司董事会授权公司经营班子在上述额度范围内行使具体决策权，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
4、投资期限
自上述公司董事会审议通过之日起两年内。
二、对公司的影响
1、公司利用部分闲置资金购买低风险理财产品，不影响公司正常的生产经营，并能够提高公司暂时闲置的资金的收益，为公司及股东谋取更多的投资回报，符合股东整体利益。
2、公司购买的理财产品风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全以及相关交易条款公平合理。
3、公司独立董事发表了独立意见：为实现公司部分闲置资金的收益最佳，在有效控制风险的前提下，公司及公司下属全资子公司使用自有资金在总额不超过公司经审计净资产10%的额度内购买低风险理财产品，符合公司的财务状况，不会造成公司资金压力，也不会影响公司主营业务的正常开展，并能够提高公司部分闲置资金的收益，为公司及股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东利益。公司相关内控制度健全，能有效防范风险。同意公司及公司下属全资子公司使用自有资金在总额不超过公司经审计净资产10%的额度内购买低风险理财产品。
三、截至本公告日，公司累计购买理财产品的金额
截至本公告日，公司及其下属全资、控股子公司无购买理财产品事项。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会
2015年8月18日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2015-076
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于出资设立宽带接入及应用发展基金
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次投资事项概述
为进一步推动鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）资产优化进程，结合国内宽带接入市场环境及公司业务发展现状，为解决公司快速扩展网络覆盖，降低扩张风险，解决扩张与人才需求的矛盾，稳定团队，吸引人才，降低人员流失风险，拓宽融资渠道等，公司拟与公司部分董事、监事、管理层及骨干员工共同出资设立“宽带接入及应用发展基金”（以下简称“宽带基金”），致力于公司新建区域网络拓展及新业务的培育，为公司未来长期稳定发展打下基础。
本次投资事项已经公司于2015 年 8 月 17日召开的第十届董事会第一次会议审议通过，表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案表决过程中，董事杨学平先生、陆榴先生、李锦昆先生、张光剑先生、任春晓女士拟作为“宽带接入及应用发展基金”的合伙人，是本议案的关联董事，在本议案表决过程中回避表决，其余4名非关联董事参与表决。
本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因本次投资事项涉及公司部分董事、监事及管理层人员，根据相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易尚需提交股东大会审议。
二、宽带基金设立的背景及必要性
1、公司业务进展及发展思路
随着云管端一体化互联网战略布局的不断推进，公司正在构建全球OTT平台+全球统一通信平台，积极建设基于超宽带的全球化云管端生态，采用全新的商业模式，通过开放超宽带云管端给业界共享，从芯片、I/O、网络设备、终端设备、云计算、云应用等硬件到软件以及技术研发到市场推广的全产业链条，通过降低信息流通成本，刺激信息消费，从而保障最终宽带用户及超宽带云管端产业链各环节厂商受益。
公司未来主要资金将投向：以传媒、大数据为中心的互联网电视终端研发和销售，如大麦盒子、大麦电视、大麦路由器等；以云平台为基础的协同通信平台研发及应用，形成跨平台融合的高清视频会议、云课堂、云总机等产品系列；以SDN网络为核心的新硬件研发，提高网络运行效率和释放网络资源，通过自行研发终端产品实现未来4K、蓝光等视频的普及应用，以Small Cell为中心的LTE-U研发和应用，满足蜂窝技术无法实现的大流量的传输和无缝覆盖，推动将LTE-U技术运用于数据通信、智慧城市等。
近两年来，公司普遍采用GPON建设FTTH网络，在原有FTTH的基础上直接为用户升级100M-1000M带宽，宽带网络质量达标，用户反映良好。此外，带宽升级所带来的骨干网带宽负荷利用设备升级得以缓解，公司与中信网络合作的“奔腾一号”骨干网，通过CDN、交换云、APP加速、手游加速等先进技术，对整体网络进行优化，改善和提高用户体验，超宽带所带来的带宽需求可以内部消化。
公司已经获得工信部宽带接入网、ISP、IDC、移动转售、固定网数据传输、网络托管、VPN、多方通信、驻地网等多项运营牌照，成为拥有全业务牌照的互联网龙头企业。公司与中信网络合作运营“奔腾一号”骨干网，公司拥有全国规模最大的中立IDC群，在北京、上海、广州、成都、深圳、武汉等地已建成20个电信级数据中心，总面积超过20万平米。公司先后与KT公司、美国相关公司达成合作意向，目标在韩国首尔、美国旧金山、洛杉矶、纽约和休斯顿建立IDC互联网数据中心，打造全球数据中心集群，为宽带用户提供包括云计算业务在内的视频、语音和宽带等综合服务，如云游戏、云教育等4K极清云应用服务。
截至目前，公司开展互联网接入业务地级以上城市123个，宽带网络覆盖达到8000万，在网用户937万，宽带用户和收入位列民营企业第一位，成为中国第11大互联网公司、国内A股第一大互联网公司（中国互联网协会和工信部信息中心联合发布）。
2、宽带基金设立背景及必要性
2015年开始，国家鼓励民营资本进入互联网行业，越来越多的民营企业取得了宽带接入网、ISP、IDC等牌照，预计2017年宽带接入网业务将全面开放，未来行业竞争加剧是大势所趋，公司将在市场、人才、创新业务等方面面临多方面的挑战和机遇。
为应对激烈的竞争环境，公司在接入业务上必须快速扩张，抢占市场先机；公司目前宽带接入业务已经开通123个城市，新的拓展城市存在一定的投资风险；快速扩张也引发专业人才相对缺乏，需要吸引更多优秀行业人才加盟。因此，为实现快速网络覆盖、拓宽融资渠道、激励稳定现有团队、引进吸引更多外部人才，由公司及公司各级骨干员工出资设立宽带接入及应用发展基金，非常必要。
三、宽带基金的设立方案框架
1、宽带基金的设定
1）宽带基金构成、规模
由上市公司、公司部分董事、监事、管理层及骨干员工共同出资设立，宽带基金的组织形式为：有限合伙企业（合伙公司的具体名称以工商登记为准），实际出资总额2亿元，融资48亿，总额暂定50亿元。
基金基本构成如下：
● 上市公司：作为基金的有限合伙人，出资1000万元；
● 上市公司管理层：作为基金的普通合伙人；
● 上市公司骨干员工：作为基金的有限合伙人，和管理层一起，共同出资1.9亿元；
● 融资筹资额：根据具体需求，分步筹措到位。
2）公司人员参与范围
通过设立多个有限合伙企业或资管计划等方式，使参与宽带基金的公司人员达到800人以上。公司人员参与范围包括：公司董事（不含独立董事）、监事、公司管理层、各地分子公司班子成员、上市公司部门二级副职以上成员、城市公司业绩突出的区局长、营销中心经理、城市分子公司部门经理等。
3）宽带基金投资方向、方式
宽带基金主要投向宽带接入及相关互联网业务等，宽带接入业务的投资范围为：与上市公司目前业务不重合的区域。预计年均可新增社区覆盖1000万户以上。
在每个目标城市设立有限责任公司（以下简称“城市项目公司”），宽带基金投资比例不低于85%，剩余最高15%股份作为股权激励预留给当地的经营管理团队；每年进行考核确权。
2、基金的经营管理
宽带基金成立后，根据合伙企业管理规定、宽带基金管理章程等，依法合规进行管理。
3、退出方式
宽带基金将采取包括但不限于以下2种方式退出：
1）上市公司对宽带基金或城市项目公司进行收购，完成退出。
宽带基金投资的项目，适时择机由上市公司在同等条件下优先进行收购，具体收购事宜由双方按照国家相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所的相关要求等，根据城市项目公司上一年度的实际资产、经营情况，按公允原则协商确定。在进行收购事项时，具有关联关系的人员一律回避，确保交易按照公平公正原则进行，并由中介机构出具专业意见。
2）经营不善、市场环境发生变化等，进行破产、清算，完成退出。
4、宽带基金和上市公司的分工界面
宽带基金、城市项目公司，具有独立市场经营能力，资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、市场独立；宽带基金和上市公司采用内部市场化原则，发挥各自优势，快速抢占市场先机。
1）城市项目公司使用上市公司资源，按市场化原则进行结算；涉及关联交易，按照上市公司有关关联交易披露要求予以披露。
2）在区域上、业务上互补，上市公司在目前覆盖城市立足发挥边际效应，立足区域内及周边的无缝全覆盖；宽带基金立足新区域的开拓，减少上市公司新开城市的风险等。同时，在业务上也可以做到互补，如政企业务、增值业务等。
3）宽带基金在业务管理、用户体验、工程工艺、成本控制、资材管控等，各方面均按照上市公司规范标准进行管理，减少将来收购的整合风险。
5、关联担保
当宽带基金对外筹资时，上市公司可以在风险可控的前提下为其提供担保，担保最高额度不超过20亿元。董事会拟提请股东大会授权董事会全权负责为宽带基金提供资金担保的具体事宜。具体担保额度将根据具体项目规模及风险情况由上市公司审慎判断后酌情提供，公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所等有关部门规章及《公司章程》的相关规定，依照程序审议批准相关担保事项并及时披露。
四、对公司的影响
宽带基金的设立，将对公司今后稳健发展、提高核心竞争力产生积极影响，有利于公司快速扩大覆盖、稳定吸引人才、释放公司利润、降低扩张风险，符合全体股东的利益和公司发展战略。
1、能够留住、吸引更多、更好的行业人才；
2、能够快速扩展网络覆盖，抢占市场先机；
3、能够降低并减少新城市、新业务的投入风险，缩短新城市的亏损期，提高公司的盈利能力；
4、发挥基金的杠杆作用，拓宽融资渠道，弥补资金不足；
5、有利于开拓创新、开放思想，响应国家全员创新、全员创业的战略；
6、为公司未来业务的成长性带来上升空间的预期。
五、风险因素
成功设立宽带基金尚存在一定的不确定性；宽带基金成立后，在对外投资的具体执行方面也存在各种因素的综合影响。
宽带基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次的投资，将面临较长的投资回收期；并且宽带基金在投资过程中将受行业政策、竞争环境、投资标的公司经营管理、交易方案、业务及人员整合、公司治理与内部控制风险等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，公司将面临投资失败及基金亏损的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
六、关联交易的安排
宽带基金成立后，将按照约定的投资原则进行投资，经过培育的城市项目公司，由上市公司进行收购时产生的关联交易，上市公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，按程序审议批准相关事项并及时披露。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事已充分了解本次投资事项，并进行事前认可。独立董事认为，公司拟与各级骨干人员共同出资成立“宽带接入及应用发展基金”，符合公司发展战略，对公司今后稳健发展、提高核心竞争力产生积极影响，有利于公司快速扩大网络覆盖、稳定吸引人才、释放公司利润、降低扩张风险；符合公司实际经营需要，不存在损害公司股东利益的情况，审议程序符合相关法律法规规定。同意公司出资设立宽带接入及应用发展基金。
八、公司对各具体项目的投资决策将按照公司对外投资决策审批程序办理和公告；公司将根据宽带基金出资设立进程及后续实际工作进展及时履行披露义务。
九、备查文件
公司第十届董事会第一次会议决议。
独立董事意见。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2015年8月18日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2015-077
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于公司为宽带接入及应用发展基金
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为进一步推动鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）资产优化进程，结合国内宽带接入市场环境及公司业务发展现状，为解决公司快速扩展网络覆盖，降低扩张风险，解决扩张与人才需求的矛盾，稳定团队，吸引人才，降低人员流失风险，拓宽融资渠道等，公司拟与公司部分董事、监事、管理层及骨干员工共同出资设立“宽带接入及应用发展基金”（以下简称“宽带基金”），致力于公司新建区域网络拓展及新业务的培育，为公司未来长期稳定发展打下基础。
当宽带基金对外筹资时，上市公司可以在风险可控的前提下为其提供担保，担保最高额度不超过20亿元。具体担保额度将根据具体项目规模及风险情况由上市公司审慎判断后酌情提供，公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所等有关部门规章及《公司章程》的相关规定，依照程序审议批准相关担保事项并及时披露。
（二）审议情况
2015 年 8 月 17日，公司第十届董事会第一次会议审议通过《关于公司为宽带接入及应用发展基金提供担保的议案》，表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案表决过程中，董事杨学平先生、陆榴先生、李锦昆先生、张光剑先生、任春晓女士拟作为“宽带接入及应用发展基金”的合伙人，是本议案的关联董事，在本议案表决过程中回避表决，其余4名非关联董事参与表决。
因宽带基金涉及公司部分董事、监事及管理层人员，根据相关规定，本次担保构成关联担保。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人为宽带基金，被担保人尚未设立，公司将根据实际发生的对外担保事项，及时进行披露。
三、担保协议的主要内容
担保协议尚未签署。
四、授权事项
为提高决策效率，董事会拟提请股东大会授权董事会全权负责为宽带基金提供资金担保的具体事宜，包括但不限于确定担保方案、签署担保合同、办理登记手续等。
五、董事会意见
董事会认为，公司拟共同设立宽带基金，主要用于公司新建区域宽带接入及新业务的培育，为支持宽带基金筹措资金，公司在风险可控的前提下，根据具体项目规模及风险情况审慎判断后，酌情为宽带基金提供融资担保，有利于宽带基金投资目标的顺利实现；通过向董事会授权，有利于公司及时把握投资机会，提高宽带基金投资项目的决策效率。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事已充分了解本次担保事项，并进行事前认可。公司独立董事认为，公司在风险可控的前提下为宽带基金提供资金担保，有利于宽带基金获得业务发展所需资金和目标项目的投资培育，担保额度将根据具体项目规模及风险情况由公司审慎判断后酌情提供，审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，同意本次担保事项。本次担保事项属于公司股东大会的决策范围，在公司第十届董事会第一次会议审议通过后尚需提交股东大会审议通过后生效。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告披露日，除本次担保事项外，公司无其他担保和逾期担保事项。
八、风险提示
本次担保事项存在承担债务清偿责任的法律风险。以公司信用或资产对外提供担保的情况下，存在因债务人不能足额偿还债务，由公司向债务人清偿债务的风险，可能直接对公司财务状况和正常经营造成一定影响。
九、备查文件
公司第十届董事会第一次会议决议。
独立董事意见。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2015年8月18日