证券代码：600643 证券简称：爱建股份 公告编号：临2015－040

  上海爱建股份有限公司关于上海爱建产业发展有限公司对外投资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：上海爱建长征创业投资中心（有限合伙）

  ●投资金额：共计人民币3750万元

  ●特别风险提示：基金未能设立的风险；未能寻求到合适投资标的的风险；因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益或基金亏损的风险。

  一、对外投资概述

  （一）2015年8月18日，本公司接全资子公司上海爱建产业发展有限公司（以下简称“爱建产业公司”）报告，爱建产业公司为贯彻产融结合战略，提高爱建交暨路创业园的服务品质和经济效益，于当日与上海长征资产管理有限公司（以下简称“长征资产公司”）签署《合作设立产业投资基金协议》，共同出资设立产业投资基金。基金设立时规模为5000万元人民币，其中爱建产业公司（含子公司）出资3750万元（占比75%），长征资产公司出资1250万元（占比25%）。协议同时约定，该基金以有限合伙形式成立，基金名称为：上海爱建长征创业投资中心（有限合伙）。

  据此，爱建产业公司于同日与其全资子公司上海爱建实业有限公司（以下简称“爱建实业公司”）、长征资产公司共同签署有限合伙协议，设立上海爱建长征创业投资中心（有限合伙）（以下简称“投资标的”或“基金”）。其中，爱建产业公司作为普通合伙人出资人民币550万元（占比11%），爱建实业公司作为有限合伙人出资人民币3200万元（占比64%），长征资产公司作为有限合伙人出资人民币1250万元（占比25%）。该基金成立后，拟投资于上海市普陀区长征镇范围包括爱建交暨路创业园在内的园区内落户中小型科技类及成长型企业，以及其他可扶持并有意到长征镇区域发展的企业等。

  （二）本次对外投资事项已经公司有权机构批准，无需提交公司董事会和股东大会审议。

  （三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资协议主体的基本情况

  （一）爱建产业公司已对长征资产公司的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  （二）投资协议主体的基本情况：

  1、普通合伙人（执行事务合伙人）：上海爱建产业发展有限公司

  住所：上海市徐汇区零陵路599号8楼

  法定代表人：吴高祥

  注册号：310104000549362

  注册资本：人民币20,000 万元

  经营范围：实业投资、资产管理、投资管理、企业管理、商务咨询。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

  主要股东：上海爱建股份有限公司

  2、有限合伙人：

  （1）上海爱建实业有限公司

  住所：上海市惠南镇迎熏路418-130（双）号1幢309室

  法定代表人：黄元礼

  注册号：310101000156939

  注册资本：人民币2,561.50万元

  经营范围：实业投资，国内贸易（除专控），资产及企业托管，从事货物的进出品业务，自有房屋租赁，物业管理，商务信息咨询（除经纪），酒店管理，计算机专业技术服务，园林绿化工程，金属材料、机电五金、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡胶制品、建筑装潢材料、纺织品、日用百货、纸张、文化用品、电子产品的销售；食品流通。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要股东：上海爱建产业发展有限公司

  （2）上海长征资产管理有限公司

  住所：上海市普陀区真北路958号20幢1502室

  法定代表人：梁专建

  注册号：310107000578584

  注册资本：人民币3,000万元

  主营业务：园区管理，房屋出租。

  主要股东：上海市普陀区长征镇社区事务受理服务中心（上海市普陀区长征镇劳动保障事务所、上海市普陀区长征镇社会救助事务管理所）

  最近一年主要财务数据：2014年年末，长征资产公司资产总额为25,988,909.23元，净资产为19,335,813.17元。2014年度主营业务收入为3,058,671.58元，净利润为-2,573,291.45元。（上述财务数据已经审计）

  （三）长征资产公司与本公司之间无业务往来，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  三、投资标的基本情况

  （一）名称：上海爱建长征创业投资中心（有限合伙）

  （二）类型：有限合伙企业

  （三）规模：人民币5,000万元

  （四）主要经营场所：上海市普陀区真北路958号20幢1506室

  （五）经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。

  （六）出资方式：现金出资

  （七）出资人、出资金额及比例：

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  四、对外投资合同的主要内容

  （一）合伙目的：有限合伙企业全体合伙人设立有限合伙企业的目的为从事投资管理，为合伙人创造满意的投资回报。

  （二）合伙期限：有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为 8年。

  （三）出资安排：

  1、出资方式

  所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资，于2015年9月30日前缴付全部出资。

  2、总认缴出资额

  全体合伙人对有限合伙企业的总认缴出资额为人民币5000万元。其中，普通合伙人爱建产业公司的认缴出资额为人民币550万元，占总认缴出资额的11%；有限合伙人爱建实业公司的认缴出资额为人民币3200万元，占总认缴出资额的64%；有限合伙人长征资产公司的认缴出资额为人民币1250万元，占总认缴出资额25%。

  3、出资缴付

  普通合伙人应于有限合伙企业成立后根据情况就每笔出资签发缴付出资通知书。各合伙人应于普通合伙人签发的缴付出资通知书上载明的付款日或之前，将其出资通知书上载明其应缴付金额支付至普通合伙人指定的账户。

  （四）违约责任

  1、合伙人违反协议的，应当依法或依照协议的约定承担相应的违约责任。

  2、 由于一方违约，造成协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

  （五）争议解决方式

  因协议引起的及与协议有关的一切争议，首先应由各方通过友好协商解决。如各方不能协商解决，则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。

  （六）合同生效条件和时间

  协议自双方签署之日起生效。

  五、对外投资对上市公司的影响

  本次对外投资是爱建产业公司在产融结合的战略性布局中探索创新的积极尝试。通过与普陀区长征镇政府下属控股企业合作，爱建产业公司能充分利用基金管理团队专业的投资经验和完善的风险控制体系，提高对并购标的及并购前景分析的专业性，提高决策的科学性，及时发现优质投资标的，培育新的业绩增长点。同时，通过参与基金，爱建产业公司未来有望与长征镇范围内包括爱建交暨路创业园在内的园区内落户中小型科技类及成长型企业开展多层次合作，为未来的业务拓展和转型创新奠定良好基础。

  本次对外投资的资金全部来源于爱建产业公司及爱建实业公司的自有资金，涉及金额3750万元，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

  六、对外投资的风险分析

  本次对外投资是公司正常的商业行为，仍存在合伙企业因未募集到足够的资金导致基金未能设立的风险；基金设立后，还存在未能寻求到合适的投资标的的风险，以及因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险或基金亏损等风险。

  针对上述风险，执行事务合伙人将谨慎选择目标公司，爱建产业公司将密切关注该对外投资项目，并做好风控工作。

  特此公告。

  上海爱建股份有限公司

  2015年8月20日