证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2015-042

  深圳歌力思服饰股份有限公司

  第二届董事会第十二次临时会议决议

  的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“歌力思”或“公司”）于2015年8月14日以通讯形式发出会议通知，并于2015年8月18日上午10：00以通讯及现场会议形式召开第二届董事会第十二次临时会议，全体董事参加了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳歌力思服饰股份有限公司章程》及《深圳歌力思服饰股份有限公司董事会议事规则》的规定。

  本次董事会由董事长夏国新先生主持，与会董事就议案进行了审议，表决通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《公司限制性股票激励计划（草案修订版）》的有关规定以及公司2015年7月30日召开的2015年第四次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2015年8月18日为本次限制性股票的授予日，授予189名激励对象573.32万股限制性股票。

  因董事夏国新先生及胡咏梅女士属于本次激励计划的激励对象的近亲属，回避了对该议案的表决，其余5名董事参与了表决。

  具体内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

  特此公告。

  深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

  2015年8月19日

  证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2015-043

  深圳歌力思服饰股份有限公司

  第二届监事会第九次临时会议

  决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月18日以书面的方式发出会议通知，并于2015年8月18日上午11:00点以现场会议的形式召开第二届监事会第九次临时会议。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳歌力思服饰股份有限公司章程》及《深圳歌力思服饰股份有限公司监事会议事规则》的规定。

  经全体监事一致同意，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

  1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  2、本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2015年第四次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

  同意以2015年8月18日为授予日，向189名激励对象授予573.32万股限制性股票。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  特此公告。

  深圳歌力思服饰股份有限公司

  监事会

  2015年8月19日

  证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2015-044

  深圳歌力思服饰股份有限公司

  关于向激励对象授予限制性股票的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●限制性股票授予日：2015年8月18日

  ●限制性股票授予数量：573.32万股

  ●限制性股票授予价格：26.29元/股

  2015年8月18日，公司第二届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，具体情况如下：

  一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

  （一）公司股权激励计划简述

  2015年7月30日公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订版）及其摘要>的议案》，其主要内容如下：

  1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

  2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。

  3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计189人，激励对象包括

  （1）公司管理人员，共计133人，拟向这部分激励对象授予493.46万股限制性股票，占激励总量的86.07%。

  （2）公司核心业务（技术）人员，共计56人，拟向这部分激励对象授予79.86万股限制性股票，占激励总量的13.93%。

  以上激励对象中，所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司签署劳动合同。

  4、授予价格：授予限制性股票的授予价格为每股26.29元。

  5、对限制性股票锁定期安排的说明：

  本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过3年。

  激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。

  授予的限制性股票的解锁安排如表所示：

  ■

  6、解锁业绩考核要求

  （1）公司层面业绩考核条件

  ■

  以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

  锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

  若解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不解锁，由公司统一回购注销。

  （2）个人层面绩效考核要求

  公司员工采用年度KPI绩效管理方法进行目标考核，激励对象当年KPI考核目标为个人挑战目标。激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量=年度个人绩效考核结果达成率*当年可解锁限制性股票数量，不能解锁部分由公司回购注销。

  （二）履行的相关程序

  1、2015年7月13日，公司第二届董事会第十次临时会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第二监事会第七次临时会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

  2、2015年7月30日，公司2015年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订版）及其摘要>的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为股权激励对象的议案》。

  3、2015年8月18日，公司第二届董事会第十二次临时会议和第二届监事会第九次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  二、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

  根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

  （一）公司未发生以下任一情形

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生以下任一情形

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

  三、限制性股票的授予情况

  1、限制性股票的授予日：2015年8月18日；

  2、授予限制性股票的对象及数量：

  ■

  3、授予价格：限制性股票的授予价格为每股26.29元。

  4、本次授予限制性股票的激励对象共189名，授予的限制性股票数量为573.32万股。

  5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

  本次授予的激励对象名单与数量和2015年第四临时股东大会审议通过的一致。

  四、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。公司董事会已确定激励计划的授予日为2015年8月18日，在2015年-2017年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。经测算，本次限制性股票激励成本合计为2248.72万元，则2015年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：

  ■

  限制性股票激励计划激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  六、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的独立意见

  公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

  本次限制性股票的授予日为2015年8月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规以及公司《限制性股票激励计划（草案修订版）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

  综上，我们同意以2015年8月18日为授予日，向189名激励对象授予573.32万股限制性股票。

  八、监事会对激励对象名单等核实的意见

  公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

  1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  同意以2015年8月18日为授予日，向189名激励对象授予573.32万股限制性股票。

  九、律师法律意见书的结论意见

  北京市中伦（深圳）律师事务所对公司本次限制性股票激励计划的授予相关事项出具的法律意见书认为：

  深圳歌力思服饰股份有限公司董事会向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和本次股票激励计划的规定，合法、有效。

  十、备查文件

  1、公司第二届董事会第十二次临时会议决议

  2、公司第二届监事会第九次临时会议决议

  3、独立董事关于公司股权激励相关事项的独立意见

  4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳歌力思服饰股份有限公司限制性股票激励计划的授予相关事项的法律意见书

  特此公告。

  深圳歌力思服饰股份有限公司

  董事会

  2015年8月19日