证券代码：002775 证券简称：文科园林 公告编号：2015-009
深圳文科园林股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议通知于2015年8月14日以电话、邮件形式发出，会议于2015年8月19日以现场和通讯表决结合的方式在公司会议室召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议由董事长李从文主持。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。
会议认真审议了各项议案，并通过了全部议案，决议如下：
一、审议通过了《关于向广发银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币10,000万元的议案》
公司向广发银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币10,000万元，其中敞口额度不超过4,900万元整。具体授信形式以签订的相关合同为准。该笔授信敞口额度由公司实际控制人李从文、赵文凤提供个人连带责任保证担保。公司为上述授信非敞口额度部分提供保证金、银行承兑汇票或定期存单质押担保。授信期限为一年。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于向中国银行股份有限公司深圳福田支行申请综合授信额度人民币15,000万元的议案》
公司向中国银行股份有限公司深圳福田支行申请综合授信额度人民币15,000万元。具体事宜以双方签订的《授信额度协议》和其它授信协议或合同为准。该笔授信额度由公司实际控制人李从文、赵文凤提供个人连带责任保证，由东莞市创景园林绿化有限公司提供担保。授信期限为一年。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《关于向交通银行股份有限公司深圳华融支行申请综合授信额度人民币5,000万元的议案》
公司向交通银行股份有限公司深圳华融支行申请综合授信额度人民币5,000万元。该笔授信额度由公司实际控制人李从文、赵文凤提供个人连带责任保证担保。授信期限为一年。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《关于向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币10,000万元的议案》
公司向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币10,000万元。该笔授信额度由公司实际控制人李从文、赵文凤提供个人连带责任保证担保。授信期限一年。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了《关于向中国建设银行股份有限公司深圳分行申请总额度50,000万元的议案》
公司向中国建设银行股份有限公司深圳分行申请总额度50,000万元。具体事宜以双方签订的合同为准。该笔授信额度由公司实际控制人李从文、赵文凤提供个人连带责任保证担保。额度期限为一年。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》
公司董事会参照同行业及本地区上市公司独立董事津贴水平并结合公司实际情况，拟对本届董事会独立董事的津贴标准进行调整，由原来的每年人民币6万元(含税)调整为每年人民币10万元(含税)。公司独立董事对本次调整独立董事津贴标准发表了独立意见。
公司独立董事孔英先生、余国杰先生和陈燕燕女士作为关联董事在审议该议案时回避表决。
本议案需提交2015年第二次临时股东大会审议。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了《公司2015年半年度报告全文及摘要》
公司2015年半年度报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司2015年半年度报告摘要刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》
鉴于公司获得广东省环境保护产业协会颁发的《广东省环境污染治理资格行业认定证书》，公司董事会同意在原有经营范围上增加“废水、固体废物以及污染修复等环境污染防治”。
本议案需提交2015年第二次临时股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》
公司拟投资5,000万元注册成立全资子公司深圳文科生态投资有限公司（暂定名，以工商核准后名称为准）。
经营范围为水环境治理技术，污水处理技术，污泥资源化技术，土壤修复技术，生态修复技术的研究开发，技术推广；水处理，土壤修复等生态领域工程项目的投资、运营、管理；环保节能项目的投资和运营，生态领域的公司投资及并购；参与或发起设立产业基金及管理。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过了《关于设立产业投资基金暨关联交易的议案》
为了探索生态环保及其他新兴产业的投资机会，公司拟与深圳市东方富海管理有限公司共同发起设立深圳市前海富海文科生态环保产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商核准后名称为准）。
由于本次设立投资基金的合作方东方富海为公司股东天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）以及东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）的基金管理人，且公司董事肖群为东方富海高级管理人员，根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本议案关联董事肖群回避表决。
具体内容详见2015 年8月20日刊登巨潮资讯网上《关于设立产业投资基金暨关联交易的公告 》。
本议案需提交2015年第二次临时股东大会审议。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过了《关于召开 2015年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于2015年9月7日上午10:00在深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心（福田科技广场）A栋36层会议室召开公司2015年第二次临时股东大会。
《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
深圳文科园林股份有限公司董事会
二〇一五年八月十九日
证券代码：002775 证券简称：文科园林 公告编号：2015-010
深圳文科园林股份有限公司第二届监事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议通知于2015年8月14日以邮件、电话形式发出，2015年8月19日在公司会议室召开现场会议。会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议由监事会主席鄢春梅女士主持。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。
本次会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2015年半年度报告全文及摘要》
经审核，监事会认为董事会编制和审核的《公司2015年半年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司2015年半年度报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司2015年半年度报告摘要刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》
鉴于公司获得广东省环境保护产业协会颁发的《广东省环境污染治理资格行业认定证书》，公司监事会同意在原有经营范围上增加“废水、固体废物以及污染修复等环境污染防治”。
本议案需提交2015年第二次临时股东大会审议。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《关于设立产业投资基金暨关联交易的议案》
为了探索生态环保及其他新兴产业的投资机会，公司拟与深圳市东方富海管理有限公司共同发起设立深圳市前海富海文科生态环保产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商核准后名称为准）。
由于本次设立投资基金的合作方东方富海为公司股东天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）以及东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）的基金管理人，且公司董事肖群为东方富海高级管理人员，根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
我们认为：公司参与设立产业投资基金有利于加快公司外延式扩展的步伐，优化产业布局，促进公司持续稳步发展，符合全体股东的利益和公司发展战略，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。因此，我们同意公司参与设立产业投资基金。
本议案需提交2015年第二次临时股东大会审议。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
深圳文科园林股份有限公司监事会
二〇一五年八月十九日
证券代码：002775 证券简称：文科园林 公告编号：2015-011
深圳文科园林股份有限公司
关于召开2015年第二次
临时股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月19日召开了第二届董事会第十次会议，审议并表决通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）会议召集人：公司第二届董事会
（二）会议召开时间： 现场会议时间：2015年9月7日（周一）上午10：00 ；网络投票时间：2015年9月6日（周日）至2015年9月7日（周一） 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月7日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月6日下午15:00 至2015年9月7日下午15:00 期间的任意时间。
（三）现场会议召开地点：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心（福田科技广场）A栋36层会议室。
（四）会议召开方式：现场投票和网络投票表决相结合
1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。
2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（五）股权登记日：2015年8月31日（周一）
（六）会议出席对象：
1、截至2015年8月31日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的见证律师。
4、公司董事会同意列席的相关人员。
本次股东大会提供网络投票方式的，应说明公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本次股东大会提供征集投票权方式的，应简要说明征集投票权的基本情况，并援引至征集投票权的相关详细公告。
本次股东大会采用多种表决方式召开的，应明确说明公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
二、会议审议事项
（一）审议《关于修订<公司章程>及办理工商变更手续的议案》
内容详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015年7月15日刊登的《第二届董事会第九次会议决议公告》。
（二）审议《关于调整独立董事津贴的议案》
内容详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015年8月20日刊登的《第二届董事会第十次会议决议公告》。
（三）审议《关于增加公司经营范围的议案》
内容详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015年8月20日刊登的《第二届董事会第十次会议决议公告》。
（四）审议《关于设立产业投资基金暨关联交易的议案》
内容详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2015年8月20日刊登的《第二届董事会第十次会议决议公告》。
三、会议登记方法
（一）登记方式：
1、出席现场会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东授权委托的代理人需持委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续；
2、法人股东代理人需持盖单位公章的法人营业执照复印件、法人证券账户卡、法人授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续；
3、股东可用信函或传真方式登记。
（二）登记时间、地点：
2015年9月2日上午8:30-11:30、下午13:30-17:00，拟参加会议的股东或股东代理人请到公司董秘办公室办理登记手续；采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。
（三）出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
（一）通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票的操作程序
1、投票时间： 2015年9月7日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
2、投票期间，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入投票代码：
（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。
对于逐项表决的议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应委托价格如下表：
■
（4）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
■
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报的为准。
（二）通过深交所互联网投票系统参加网络投票的操作流程
1、投票时间： 2015年9月6日（现场股东大会召开前一日）15:00至2015年9月7日（现场股东大会结束当日）15:00期间的任意时间。
2、股东身份认证：股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定进行身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。
五、其他事项
（一）本次现场会议预计为期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。
（二）会议联系方式：0755-33052661；传真：0755-83148398
会议联系人：
六、备查文件
1、《第二届董事会第九次会议决议》；
2、《第二届董事会第十次会议决议》；
3、《第二届监事会第四次会议决议》。
特此公告
深圳文科园林股份有限公司董事会
二〇一五年八月十九日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月7日召开的2015年第二次临时股东大会，并按如下权限行使代理权：
委托人股东账户： 委托人持股数：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
代理人姓名： 代理人身份证号码：
■
证券代码：002775 证券简称：文科园林 公告编号：2015-012
深圳文科园林股份有限公司
关于设立产业投资基金暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为了探索生态环保及其他新兴产业的产业发展机会，深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”或“文科园林”）拟与深圳市东方富海投资管理有限公司（以下简称“东方富海”），共同发起设立深圳市前海富海文科生态环保产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商核准后名称为准，以下简称“投资基金”或“合伙企业”）。
双方签订《设立深圳市前海富海文科生态环保产业投资基金（有限合伙）之框架协议》，协议自双方签字、盖章，并自双方的董事会及（或）股东（大）会根据法律法规及公司章程的规定决议通过后生效。
由于本次设立投资基金的合作方东方富海为公司股东天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）以及东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）的基金管理人，且公司董事肖群为东方富海高级管理人员，根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
二、合作方介绍
深圳市东方富海投资管理有限公司
法定地址：深圳市福田区深南西路天安数码时代大厦主楼2602
法定代表人：陈玮
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2011年5月9日
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资管理、投资咨询、受托资产管理、企业管理咨询。（不含限制项目）
三、本次投资的具体情况
(一) 合作模式
公司拟通过旗下全资子公司深圳文科生态投资有限公司（暂定名，以工商核准后名称为准，以下简称“文科投资”）与东方富海共同发起在深圳前海设立深圳富海文科生态环保基金管理有限公司（暂定名，以工商核准后名称为准，以下简称“富海文科”），并以此管理公司作为基金管理人发起设立投资基金，通过并购、投资等方式实现外延式扩展，推动公司跨越式发展。
投资基金合伙人共4人，其中普通合伙人1人，有限合伙人3人。普通合伙人为富海文科。有限合伙人分为优先级有限合伙人和次级有限合伙人。次级有限合伙人为东方富海和文科园林。投资基金拟引进第三方投资人为优先级有限合伙人。
(二) 设立规模及期限
1.合伙企业的出资总额（即全体合伙人对合伙企业的出资总额）为人民币71,000 万元，普通合伙人与有限合伙人均根据投资计划分期缴付出资额。
2.并购基金总认缴出资额目标为人民币71,000 万元：普通合伙人出资1,000万元，其中文科投资出资450 万元，东方富海出资550 万元；有限合伙人出资70,000万元：其中文科园林出资10,000万元，东方富海出资10,000万元，社会募集的优先资金，出资50,000万元。
3.合伙企业经营期限为7年，前5年为投资期。
(三)投资方向
投资基金对公司所参与的PPP项目，以及对生态环保产业链上下游生态治理领域及污染治理、资源循环利用、清洁能源等环保领域企业及其他具有良好发展前景的战略新兴产业企业进行股权投资，即通过向生态治理和环保领域具有良好成长性和发展前景的企业进行股权投资以期所投资企业发展成熟后通过IPO上市、并购或股权转让等方式实现投资退出，获得股权投资收益。
主要投资领域包括：1.景观园林及生态治理；2.土壤修复、水污染治理、固废处理、环境监测；3.资源循环利用；4.节能技术；5.清洁能源、新能源汽车；6.其他新兴产业。
（四）投资限制
1. 投资基金不得主动投资于不动产或其他固定资产、股票等；
2. 投资基金对同一被投资企业的投资额不得超过总认缴出资额的30%；
3. 投资基金存续期间内不得举借债务、不得对外提供担保。
(五) 经营管理
富海文科为投资基金管理人，负责投资基金的日常经营管理及对外投资项目管理。
投资基金设立投资决策委员会，负责对投资基金的项目投资与退出变现事项作出决策。
(六) 管理费、业绩报酬、投资收益分配
1. 管理费：在深圳市前海富海文科生态环保产业投资基金（有限合伙）经营期限内，按实缴出资的2.00%/年支付管理费。
2. 以次级合伙人资金作为担保，首先优先支付优先级合伙人的本金及收益。基金管理公司作为普通合伙人提取超额收益部分的20%作为业绩奖励，然后按比例分配给次级合伙人。具体分配原则与顺序如下：
（1） 支付有限合伙相关的税金、管理费等费用；
（2） 支付优先级有限合伙人实缴出资本金及预期基础收益；
（3） 次级有限合伙人实缴出资本金；
（4） 普通合伙人实缴出资本金；
（5） 经前述第（1）至（4）项分配后仍有剩余收益的，则为超额收益。普通合伙人提取超额收益的20%作为业绩奖励；
（6） 剩余80%超额收益，各次级有限合伙人按出资比例进行分配。
四、本次投资的目的和对公司的影响
投资基金作为公司投资及整合生态环保产业链的平台，通过向生态治理和环保领域具有良好成长性和发展前景的企业进行股权投资以期所投资企业发展成熟后通过IPO上市、并购或股权转让等方式实现投资退出，获得股权投资收益，推动公司跨越式发展。本次投资的资金来源为公司的自有资金。
五、风险提示
1.合作方对共同设立投资基金达成共识，但由于基金尚未完成注册登记，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
2. 投资实施前存在着战略决策风险、投资目标选择错误的风险；投资实施
过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险。
六、与该关联方累计发生的各类关联交易总金额
2015年1月1日至今，公司与关联方东方富海累计发生的各类关联交易的总金额为0元。
七、相关审核及批准程序
2015年8月19日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于设立产业投资基金暨关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》的规定，本次对外投资暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
八、独立董事意见
独立董事认为：本次关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。公司本次参与共同设立产业投资基金，符合公司发展策略，有利于促进公司开展资本运作。公司充分利用合作方投资管理经验和金融资本的专业优势，为公司未来发展储备更多资源，加快公司产业布局，有利于公司持续、快速、健康发展。本次关联交易定价公允，未发现损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司参与设立产业投资基金。
九、监事会意见
经审议，监事会认为：公司参与设立产业投资基金有利于加快公司外延式扩展的步伐，优化产业布局，促进公司持续稳步发展，符合全体股东的利益和公司发展战略，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。因此，我们同意公司参与设立产业投资基金。
十、备查文件
1. 第二届董事会第十次会议决议；
2. 第二届监事会第四次会议决议；
3. 独立董事关于设立产业投资基金暨关联交易的独立意见；
4.《设立深圳市前海富海文科生态环保产业投资基金（有限合伙）之框架协议》。
特此公告。
深圳文科园林股份有限公司董事会
二〇一五年八月十九日