第六届董事会第三十五次会议
决议公告
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2015-061
债券代码：122256 债券简称：13保税债
张家港保税科技股份有限公司
第六届董事会第三十五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
张家港保税科技股份有限公司董事会于2015年8月8日发出了召开第六届董事会第三十五次会议的通知并提交了会议审议的相关材料，会议通知列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
张家港保税科技股份有限公司第六届董事会第三十五次会议于2015年8月18日上午10时在张家港保税区石化交易大厦2718会议室召开。会议以现场会议方式召开，本次会议应到董事七人，实际参会六人。唐勇、蓝建秋、高福兴、邓永清、姚文韵（独立董事）、李杏（独立董事）出席会议，独立董事谢荣兴因事委托独立董事姚文韵出席会议。
本次会议由董事长唐勇召集和主持，监事及高管共8人列席了会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，到会董事对提交会议的事项进行了认真的审议，通过如下议案：
1、《公司2015年半年度报告》及《报告摘要》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容与本公告同时刊载于上海证券交易所网站。
2、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2015-063。
特此公告
张家港保税科技股份有限公司董事会
二零一五年八月二十日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2015-062
债券代码：122256 债券简称：13保税债
张家港保税科技股份有限公司
第六届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
张家港保税科技股份有限公司监事会于2015年8月8日发出了召开第六届监事会第二十次会议的通知并提交了会议的相关材料，会议通知列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
张家港保税科技股份有限公司第六届监事会第二十次会议于2015年8月18日上午10时在张家港保税区石化交易大厦2718会议室召开。会议以现场会议方式召开，本次会议应到监事四人，实际参会四人。戴雅娟、杨洪琴、褚月锋、徐惠出席了会议。
本次会议由监事会主席戴雅娟召集和主持，到会监事对提交会议的事项进行了认真的审议，通过如下议案：
一、《公司2015年半年度报告》及《报告摘要》
监事会对公司2015年半年度报告的书面审核意见：
公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定对公司2015年半年度报告进行全面审核后认为：
1、公司2015年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；
2、公司2015年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能够真实地反映公司2015年半年度的经营管理情况和财务状况；
3、截至监事会发表本审核意见之时，未发现参与2015年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、《公司募集资金存放和实际使用情况的专项报告》
特此公告
张家港保税科技股份有限公司监事会
2015年8月20日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2015-063
债券代码：122256 债券简称：13保税债
张家港保税科技股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，张家港保税科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“保税科技”）编制了截至2015年6月30日止的《关于公司募集资金半年度存放与使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1599号文《关于核准张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，由主承销商东吴证券股份有限公司非公开发行人民币普通股23,259,959股，每股发行价人民币9.85元，共募集资金合计人民币229,110,596.15元，扣除承销及保荐费用15,750,000.00元（承销及保荐费用总额为16,750,000.00元，根据合同约定已预付保荐费用1,000,000.00元），实际到账募集资金人民币213,360,596.15元。公司本次募集资金总额人民币229,110,596.15元，支付发行费用18,000,000.00元，包括：承销及保荐费用16,750,000.00元，律师费1,000,000.00元，审计费250,000.00元，扣除上述各项费用后，募集资金净额为211,110,596.15元。截至2012年12月31日全部资金存入公司中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行的募集资金专户中。上述募集资金到位情况已经北京天圆全会计师事务所有限公司验证并出具天圆全验字[2012] 00030026号《验资报告》。
本公司于2013年2月16日，根据《张家港保税科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议》，将募集资金净额211,110,596.15元，对张家港保税区长江国际港务有限公司（简称“长江国际”）进行增资，已将该项资金划转至长江国际募集资金专户，其中：划入江苏张家港农村商业银行保税区支行银行账号为802000027603788的账户内165,110,596.15元，划入中国建设银行张家港港城支行银行账号为322201986255051506779的账户内46,000,000.00元。上述资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所有限公司审验并出具天圆全验字[2013]00030003号《验资报告》。同时本公司将募集资金产生的银行存款利息 153,529.35元一并划转至长江国际在中国建设银行股份有限公司张家港港城支行银行账号322201986255051506779账户内用于募集资金项目。上述资金划转完毕后，本公司将中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行账号为1102028529000200020的募集资金专户办理了销户手续。
2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]848号文《关于核准张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司由主承销商东吴证券股份有限公司采用非公开发行的方式发行人民币普通股67,272,727股，发行价格11.00 元/股，募集资金总额人民币739,999,997.00元，扣除发行费用人民币26,000,000.00元后实际募集资金净额为713,999,997.00元，已由东吴证券股份有限公司于2014年9月19日存入公司开立在中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行账号为1102028519000224306的人民币账户中。上述募集资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天圆全验字[2014] 00030028号《验资报告》。
本公司于2014年10月9日，根据《张家港保税科技股份有限公司2013年第六次临时股东大会决议》，将募集资金净额713,999,997.00元，分别对子公司进行增资和补充公司流动资金。
其中：对张家港保税区长江国际港务有限公司（简称“长江国际”）增资230,000,000.00元，已将该项资金划转至长江国际募集资金专户，其中：划入中国建设银行股份有限公司张家港港城支行账号为32201986255051511544账号内121,000,000.00元；划入中国农业银行股份有限公司张家港保税区支行账号为10528301040049665账号内109,000,000.00元。上述资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天圆全验字[2014]00030034号《验资报告》。同时本公司将募集资金产生的银行存款利息456,748.65元，一并划转至长江国际在中国农业银行股份有限公司张家港保税区支行账号为10528301040049665账户内用于募集资金项目。
对张家港保税区华泰化工仓储有限公司（以下简称“华泰化工”）增资344,000,000.00元，已将该项资金划转至华泰化工募集资金专户，划入张家港农村商业银行张家港保税区支行账号为802000036381888账户内，其中本金343,999,997.00元、利息3元。上述资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天圆全验字[2014]00030035号《验资报告》。划入本公司在华夏银行张家港保税区支行开立的账号为12464000000011422账户140,000,000.00元，用于补充本公司流动资金。
募集资金划转完毕后将中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行账号为1102028519000224306的募集资金专户办理了销户手续。
（二）募集资金使用金额及当期余额
1、截至2015年6月30日，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 693,967,098.67元，其中先期用自筹资金投入294,935,195.96元，其中：2013 年 3 月 1 日公司第六届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金16,409,640.64元，此次置换情况已经北京天圆全会计师事务所有限公司鉴证并出具天圆全专审字[2013] 00030175号《专项鉴证报告》；2014年11月7日公司第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金278,525,555.32元，此次置换情况已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具天圆全专审字[2014] 00030831号《专项鉴证报告》。
2、募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 3,299,047.62元。截至2015年6月30日，募集资金余额为234,442,542.10 元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《张家港保税科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，先后制订了《张家港保税科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）和《公司募集资金管理办法修正议案》，分别经2009年股东大会和2013年第三次临时股东大会批准通过。
本公司实施募集资金投资项目的子公司和保荐机构东吴证券股份有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司张家港港城支行、江苏张家港农村商业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司张家港分行签定了《募集资金专户存储三方监管协议》。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
根据《管理办法》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。本公司按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和董事会秘书报送具体工作计划和实际完成进度情况，由董事会秘书负责相关信息披露。公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。所有募集资金项目的资金支出，在董事会授权范围内均需由具体使用部门（单位）填写申请单，由公司财务总监审核，经总经理批准后交财务部门办理付款事宜；超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司1 次或12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时通知东吴证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。
截至2015年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下：
■
三、报告期募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表详见报告附件。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内公司已披露募集资金使用的相关信息，不存在违规情形。
特此公告
张家港保税科技股份有限公司董事会
2015年8月20日
募集资金使用情况对照表
2015年1-6月
编制单位：张家港保税科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
■