第二届董事会第十八次
会议决议公告
证券代码：002698 证券简称：博实股份 公告编号：2015-042
哈尔滨博实自动化股份有限公司
第二届董事会第十八次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“博实股份”）第二届董事会第十八次会议的召开情况如下：
1、会议通知时间和方式：通知于2015年8月6日以电子邮件和书面方式发出。
2、会议召开时间、地点和方式：2015年8月19日下午13：30在公司三楼301会议室，以现场结合通讯方式召开。
3、本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中赵杰先生、胡凤滨先生以通讯方式参加。
4、会议主持人：董事长邓喜军先生。
5、列席人员：公司第二届监事会成员及其他高级管理人员。
6、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2015年半年度报告》及其摘要；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
公司董事会同意报出公司2015年半年度报告。
《2015年半年度报告》及其摘要详见巨潮资讯网（cninfo.com.cn），《2015年半年度报告摘要》同时刊登于2015年8月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
2、审议通过了《董事会关于2015年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
《董事会关于2015年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（cninfo.com.cn）。
3、审议通过了《关于拟设立中外合资经营企业并收购外资公司的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过。
公司拟以自有资金人民币5253万元与奥地利公民Peter Goritschnig先生（或其持有100%股权的外资公司）以及由合资公司（“合资公司”定义详见本段以下表述）管理层出资设立的环控公司（待成立）根据中国法律共同出资设立中外合资企业“哈尔滨博实环境科技有限公司”（以下简称 “合资公司”，具体名称以中国政府授权部门最终核定为准）。合资公司注册资本人民币10300万元，博实股份占合资公司注册资本的51%。合资公司成立后拟以货币资金1000万欧元，收购Peter Goritschnig先生持有的奥地利法人企业P&P Industrietechnik GmbH （P＆P工业技术公司）100%股权，收购完成后P&P Industrietechnik GmbH（P＆P工业技术公司）成为合资公司的全资子公司。
《关于拟设立中外合资经营企业并收购外资公司的公告》详见巨潮资讯网（cninfo.com.cn），同时刊登于2015年8月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
三、备查文件
1、《哈尔滨博实自动化股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》；
2、《国际合作协议书》。
特此公告。
哈尔滨博实自动化股份有限公司董事会
二○一五年八月二十日
证券代码：002698 证券简称：博实股份 公告编号：2015-043
哈尔滨博实自动化股份有限公司
第二届监事会第十三次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议的召开情况如下：
1、会议通知时间和方式：通知于2015年8月6日以电子邮件和书面方式发出。
2、会议召开时间、地点和方式：2015年8月19日下午14:30在公司三楼301会议室，以现场结合通讯方式召开。
3、本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，其中刘佰华女士以通讯方式参加。
4、会议主持人：监事会主席初铭志先生。
5、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《2015年半年度报告》及其摘要；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。
根据《证券法》第68条的要求，经审核，监事会认为：董事会编制和审核的2015年半年度报告程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2015年半年度报告》及其摘要详见巨潮资讯网（cninfo.com.cn），《2015年半年度报告摘要》同时刊登于2015年8月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
2、审议通过了《董事会关于2015年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。
监事会认为：2015年上半年度公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
《董事会关于2015年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（cninfo.com.cn）。
三、备查文件
《哈尔滨博实自动化股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》
特此公告。
哈尔滨博实自动化股份有限公司监事会
二○一五年八月二十日
证券代码：002698 证券简称：博实股份 公告编号：2015-045
哈尔滨博实自动化股份有限公司
董事会关于2015年上半年度
募集资金存放与实际使用
情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2015年6月30日止募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]982号”文核准，哈尔滨博实自动化股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股股票（A股）4,100万股，发行价格为每股人民币12.80元，共计募集资金为人民币524,800,000.00元，扣除发行费用人民币32,884,184.30元后，实际募集资金净额为人民币491,915,815.70元。资金于2012年9月6日到账。上述募集资金经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2012年9月6日出具中瑞岳华验字[2012]第0246号验资报告。
（二）募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金151,498,446.90元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额及使用暂时闲置募集资金及超募资金购买银行理财产品的现金管理收益为35,744,692.39元。
公司2015年上半年度实际使用募集资金31,778,791.17元，报告期收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额及使用暂时闲置募集资金及超募资金购买银行理财产品的现金管理收益共计8,360,667.34元。
截至2015年6月30日，累计已使用募集资金183,277,238.07元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额及使用暂时闲置募集资金及超募资金购买银行理财产品的现金管理收益为44,105,359.73元，募集资金余额为人民币352,743,937.36元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金专项管理制度》，并于2013年12月20日对其进行了修定。
公司严格执行《募集资金专项管理制度》和相关证券监管法规，及时与保荐机构、专户开户银行签订三方监管协议，未发生违反相关规定及协议的情况。
三方监管协议的签订和履行情况如下：
■
公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。
注①：依据黑中银发[2014]136号《中国银行黑龙江省分行文件》：“中国银行股份有限公司哈尔滨道里支行”迁址并更名为“中国银行股份有限公司哈尔滨松北支行”，公司募集资金开户银行名称做相应变更，原银行账号保持不变。
（二）募集资金的存储情况
1、根据公司《募集资金专项管理制度》的要求，对募集资金实行专户存储，募集资金的使用严格履行审批程序，以保证专款专用。
截至2015年6月30日，募集资金专户存储情况：
单位：人民币元
■
2、对闲置募集资金和超募资金进行现金管理的情况
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，公司于2014年4月21日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司对闲置募集资金和超募资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币3.9亿元暂时闲置募集资金和超募资金进行现金管理，在该额度内，资金可以循环使用。
截至2015年6月30日，进行现金管理的资金明细情况：
单位：人民币元
■
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况参见《2015年上半年度募集资金使用情况对照表》（详见附表1）
截至2015年6月30日，公司石化后处理成套设备扩能改造项目投入资金总额累计为13,398.36万元，投资进度为74.44%。（2013年度其它非募集资金投入“石化后处理成套设备扩能改造项目”1,102万元，如将其计算在内，“截至报告期末累计投入金额”为14,500.36万元；“截至报告期末投资进度”实际为80.56%。）
截至2015年6月30日，公司石化后处理成套设备服务中心建设项目投入资金总额累计为4,929.36万元，投资进度为38.81%。
公司募投项目实现效益情况如下：
1、石化后处理成套设备扩能改造项目，报告期实现收益774.93万元。
2、石化后处理成套设备服务中心建设项目，由于产品服务的特殊性质，2015年上半年度虽在投入阶段，但已能开展服务业务，报告期实现收益555.97万元。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本报告期内不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
经公司 2012年10月23 日第一届董事会第十三次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目中自筹资金的议案》，截至2012年9月30日，预先投入募集资金投资项目款项合计人民币41,110,429.58 元，已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具中瑞岳华专审字[2012]第2717号鉴证报告。具体置换情况如下：
单位：人民币元
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（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
公司暂无节余募集资金并使用的情况。
（六）超募资金使用情况
公司募集资金净额为491,915,815.70元，其中超募资金为184,915,815.70元，超募资金暂未确定使用用途。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
公司除对尚未使用的募集资金进行现金管理外，暂未确定其它用途及去向。
（八）募集资金使用的其它情况
公司无募集资金使用的其它情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
（二）募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
哈尔滨博实自动化股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十日
附表1：
■
注①：2013年度其它非募集资金投入“石化后处理成套设备扩能改造项目”1,102万元，如将其计算在内，“截至报告期末累计投入金额”为14,500.36万元；“截至报告期末投资进度”实际为80.56%。
证券代码：002698 证券简称：博实股份 公告编号：2015-046
哈尔滨博实自动化股份有限公司
关于拟设立中外合资经营企业
并收购外资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
2015年8月8日，哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“博实股份”或“公司”）在哈尔滨与奥地利公民Peter Goritschnig（以下简称 “Mr. Goritschnig”）、奥地利法人企业P&P Industrietechnik GmbH （P＆P工业技术公司，以下简称 “P＆P公司”）签订《国际合作协议书》（以下简称“合作协议”或“协议”）。博实股份拟以自有资金人民币5253万元（以下未标明币种均为人民币）与Mr. Goritschnig（或其持有100%股权的外资公司）以及由合资公司（“合资公司”定义详见本段以下表述）管理层出资设立的环控公司（待成立）根据中国法律共同出资设立中外合资企业“哈尔滨博实环境科技有限公司”（以下简称 “合资公司”，具体名称以中国政府授权部门最终核定为准）。合资公司注册资本10300万元，博实股份占合资公司注册资本的51%。合资公司成立后拟以货币资金1000万欧元，收购Mr. Goritschnig持有的P＆P公司100%股权，收购完成后P＆P公司成为合资公司的全资子公司。
本次投资在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会。经公司第二届董事会第十八次会议审议，董事会有条件通过上述合资及收购事宜。
董事会授权公司法定代表人根据合作协议分步组织实施，并代表公司签署各步相关协议等法律文件；但经专业机构（境内具有证券、期货相关业务资质的资产评估机构）对Mr.Goritschnig拟投入到合资公司的“专有技术”及“P＆P公司收购参考定价”进行评估后，若两项评估值结果合计低于人民币9000万元，须重新报经公司董事会审议。
本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、主要交易对手方基本情况
（一）自然人
Peter Goritschnig 先生，奥地利公民，持有P&P Industrietechnik GmbH（P＆P工业技术公司）100%股权，现居住于奥地利。
（二）企业法人
名称：P&P Industrietechnik GmbH（P＆P工业技术公司）
注册地：奥地利
法定代表人：Peter Goritschnig 先生
成立日期：2006年9月26日
注册资本：伍拾万欧元
经营范围：工厂及其设施的规划、建设、工程设计、设备组装、设备的调试运营及监管，以及提供工厂的各个系统，诸如电控系统、管路系统、自动化系统、热处理设施（再冷却，炉窑）；各类货物贸易，特别是用于工业工厂的机械设备、工业测量设备的销售和推广；从事商业代理和商业贸易业务。
股权情况：自然人股东Peter Goritschnig 先生持有100%股权。
依据合作协议，在合资公司的出资构成中，计划由合资公司未来管理层在中国准备出资设立的“环控公司”（待成立,暂定简称，名称以政府相关部门最终核定为主）出资持有不超过合资公司24%的股权。环控公司系为本次投资目的设立，其注册地、注册资本、经营范围待定；其股东应为在合资公司实际工作的管理层，无博实股份董、监、高及实际控制人。该部分股权设计的主要目的是激励合资公司管理人员，风险共担、利益共享，有充分动力为股东谋求更多回报。
博实股份与Mr. Goritschnig 、P&P Industrietechnik GmbH（P＆P工业技术公司）以及环控公司（待设立）不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）拟成立合资公司情况
名称：哈尔滨博实环境科技有限公司（暂定名，具体名称以中国政府授权部门最终核定为准）
注册地：哈尔滨
注册资本：壹亿零叁佰万元人民币
经营期限：合资公司的经营期限为50年
经营范围：开展环保产业工艺、技术、装备研发、销售、工程承包、服务等（具体以中国政府授权部门最终核定为准）。
出资情况：详见本公告第四、（一）具体内容。
（二）拟收购P＆P工业技术公司情况
在合资公司成立后，将由合资公司收购P＆P工业技术公司全部股权，P＆P工业技术公司基本情况请参见本公告第二、（二）具体内容。其它信息如下：
以下财务数据来源于Mr. Goritschnig提供的P＆P公司按照美国GAAP(一般公认会计原则)编制的备考财务报表，未经审计。P＆P公司每财政年度自4月开始至下一日历年度3月底结束。会计准则差异等原因引起的相关财务风险因素详见本公告第五、（二）部分。
■
注：上表中人民币金额系以P＆P公司财务报表中相应项目的欧元金额按照2015年3月31日即期汇率（1欧元=6.6648元人民币）换算得出。
四、合作协议主要内容
（一）合资公司出资情况
博实股份以自有货币资金出资5253万元，占合资公司注册资本51%；Mr. Goritschnig通过其持股100%的外资公司（须完成相关技术转移限制条款）或Mr. Goritschnig本人为主体，以专有技术形式参考最终评估价值作价出资2575万元，占注册资本的25%；合资公司管理层控股的“环控公司”以货币资金出资2472万元，占注册资本的24%。如在向中国政府授权审批部门提交申请成立合资公司的文件前，合资公司该部分24%出资被部分或全部放弃，博实股份将认缴该被放弃部分的出资。
（二）合资公司收购股权安排
合资公司成立后即开始收购P＆P公司100%股权工作。合资公司拟以货币资金1000万欧元，收购Mr. Goritschnig持有的P＆P公司100%股权，收购完成后P＆P公司将成为合资公司的全资子公司。
（三）公司治理相关约定
合资公司将设立董事会、监事（或监事会）并聘任总经理等管理团队。董事会由7名董事组成，其中博实股份委派4名，Mr. Goritschnig委派2名，环控公司（待成立）委派1名（如该公司未委派人员出任董事，该名董事由博实股份委派）。监事或监事会的形式及成员构成由合资公司股东协商确定。管理团队由合资公司董事会选聘。各方确认，合资公司董事长由博实股份推荐，副董事长由Mr. Goritschnig推荐。
（四）关于对合资公司技术出资的约定
Mr. Goritschnig保证，直至通过确定的投资主体完成将全部相关技术投入到合资公司前，Mr. Goritschnig对这些技术具有完全的、无瑕疵的所有权，不存在侵犯任何第三方知识产权或其他权利、权益的情形。如上述技术涉及任何通过Mr. Goritschnig或与Mr. Goritschnig关联的其它方正在申请的或是已经取得的专利技术，Mr. Goritschnig保证在合资公司成立之日起90日内，将涉及的专利申请权或专利权的权利人变更给合资公司，并不再额外收取任何技术转让费。Mr. Goritschnig承诺，其个人正在研究的和未来后续研发的新技术，包括但不限于用于出资的全部相关技术，也将无偿投入到合资公司进行产业化，按其在合资公司的股权比例分享产业化成果的收益。
（五）同业禁止的约定
在未取得合资公司股东Mr. Goritschnig同意的情况下，博实股份不得单独或与他方合作开展本协议项下的技术及市场方面的商业活动或商业经营，但根据需要，博实股份承担合资公司委托的生产任务除外。
Mr. Goritschnig不得在合资公司（包括合资公司未来可能设立、并购的控股子公司）或合资公司收购后的P＆P公司以外的任何组织独立或与他方合作经营本协议项下的技术及后续研发的技术或利用本协议项下的技术及后续研发的技术开展其他商业经营活动。如有违约，Mr. Goritschnig向博实股份赔偿1000万欧元的赔偿金。
（六）主要违约条款
一方出现违约行为，且在收到守约方要求其纠正或弥补的书面通知后15日内仍未纠正或弥补其违约行为的，或一方严重违反其在本协议项下的陈述、保证、说明、承诺、义务，导致守约方继续履行本协议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议，要求违约方支付违约金。构成违约后，违约方应当向守约方支付100万欧元的违约金。如因政府部门出具文件，禁止本协议项下收购交易的情形，各方均不构成违约。
（七）生效条款
协议经各自然人方签字、各法人方法定代表人签字并加盖单位公章，且须经博实股份董事会批准后生效。
（八）其他条款
与协议相关的任何争议各方应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方均可将争议提交中国国际贸易仲裁委员会以仲裁方式解决，仲裁地为北京市，仲裁语言为英文。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的
节能环保领域是公司重要战略发展方向之一，公司长期关注节能环保领域，希望通过引进先进工艺和高端技术，快速实现公司在该领域的战略布局。
Mr. Goritschnig多年来一直致力于节能环保产业，希望通过不断研发最佳可用技术，实现有害物质的无害化和资源化处理，达到其倡导的“闭路循环”理念。
Mr. Goritschnig在硫化物氧化工艺（SOP）、催化氧化工艺（COP）、再生热氧化工艺（RTO）、氨气处理工艺（ATP）、涤气系统工艺（SSP）、除尘系统等技术方面拥有先进的工艺技术，并通过其全资的P＆P公司在欧州及中国进行一定规模的工业应用。在2010年至2014年间，P＆P公司在中国山东、山西、福建、辽宁等省份实施了多个项目，具有良好的产业化基础。以硫化物氧化工艺（SOP）技术为例，该技术是将化工、冶金等行业在工业生产过程产生的硫化物尾气或废硫酸，转化回收成高品质硫酸，并将在此过程中产生的热能循环使用及回收利用，达到有害物质的无害化和资源化处理的目的。SOP工艺技术有效解决了该类生产企业对大气环境的硫排放污染问题，又回收可用于再生产的硫酸并产生新的热能，形成循环经济，环保效果显著。
目前，我国正深入实施大气污染防治行动计划，并制定了减少排放的具体目标，市场潜力巨大。本次投资是公司在节能环保领域发展战略的具体实施，可充分发挥博实股份及Mr. Goritschnig在相关领域的优势，对公司加快进军节能环保领域具有重要意义，通过具体环保项目的实施，为股东谋求经济利益的同时，承担社会责任，实现社会效益。
（二）风险分析
1、以技术为主体的合资、并购交易由于信息不对称，存在较大决策风险。特别是国际技术合作，又会增加文化、商业习惯、法律、会计、汇率等方面的风险因素，请投资者谨慎评估。
2、尽管董事会对项目前景有充分信心，并通过资产评估以及对资产、负债、利润分配以协议条款进行约束等途径最大限度保护上市公司利益，但受信息、决策水平、技术、会计等方面因素影响，交易定价仍可能存在不能准确反映相关资产真实价值的风险，如出现高估，可能存在潜在影响上市公司利益的情形。
3、受国际合作政治、法律因素影响，本次交易可能涉及政府审核等非可控因素，交易的履行存在不确定性。
4、合资公司拟以货币资金1000万欧元收购P＆P公司全部股权，交易定价为欧元。近期人民币兑世界主要货币出现较大幅度波动，交易价格未来存在汇率风险。
5、尽管P＆P公司最近两年来形成了一定的销售规模和利润水平，但受环保项目模式所限，其历史经营业绩无法必然代表未来之盈利水平。
6、合资公司收购P＆P公司后，拥有其100%的股权，存在因P＆P公司所在国适用的法律、政治环境、经济形势、汇率变化等因素而给合资企业带来相应影响的可能。
敬请投资者谨慎评估以上风险因素，注意投资风险。
（三）本次投资对公司的影响
本次投资资金来源为公司自有资金，对公司财务状况无负面影响。本次投资完成后，对公司中长期战略实施有积极正面影响，对公司短期业绩及财务状况有一定正面影响。
六、备查文件
1、《哈尔滨博实自动化股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》；
2、《国际合作协议书》。
特此公告。
哈尔滨博实自动化股份有限公司董事会
二○一五年八月二十日