证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2015066
长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：41,702,866股
发行价格：人民币11.51元/股
2、发行对象和限售期
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3、预计上市时间
公司本次非公开发行股票已于2015年8月18日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续。本次发行的41,702,866新增股份在限售期届满的次一交易日可上市交易。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
一、本次发行概况
（一）本次发行的决策及核准情况
1、上市公司已履行的法律程序
2014年11月5日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司拟筹划重大资产重组事项及申请停牌的议案》，同意本公司筹划重大资产重组事项。
2014年12月19日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。
2014年12月19日，公司与交易对方签署了《发行股份和支付现金购买资产协议》及《盈利承诺及补偿协议》。同日，公司与募集配套资金认购对象签署了《股份认购协议》。
2015年1月6日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案。
2015年1月15日，公司召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了《长园集团股份有限公司2013年度及2014年1-9月备考合并财务报表及审阅报告》。
2015年7月18日，公司披露了关于利润分配实施完毕后调整发行价格和发行数量的公告。
2、本次发行已取得的外部审批程序
2015年7月13日，中国证监会出具《关于核准长园集团股份有限公司向吴启权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1626号），核准公司向吴启权发行57,071,976股、向曹勇祥发行25,795,047股、向王建生发行24,608,214股、向魏仁忠发行13,920,115股、向李松森发行1,612,706股、向启明创智发行19,477,927股、向启明融合发行6,074,472股、向运泰协力发行13,205,374股。核准公司非公开发行不超过41,272,570股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（二）本次非公开发行情况
1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
2、发行数量：41,702,866股
3、发行价格：11.51元/股
4、集资金总额：人民币479,999,987.66元
5、发行费用：人民币16,772,000.00元
6、募集资金净额：人民币463,227,987.66元
7、独立财务顾问（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
（三）验资和股份登记情况
1、验资情况
大华会计师事务所于2015年8月7日出具了大华验字[2015]000780号《验资报告》。经审验，截至2015年8月7日，国泰君安指定的收款银行账户已收到认购人缴纳的申购长园集团非公开发行人民币普通股（A股）的认购款为人民币479,999,987.66元。
2015年8月10日，大华出具了大华验字[2015]000781号《验资报告》。经审验，截止2015年8月10日止，长园集团向认购人发行人民币普通股（A股）41,702,866股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币11.51元，共计募集货币资金人民币479,999,987.66元，扣除与发行有关的费用人民币16,772,000.00元，长园集团实际募集资金净额为人民币463,227,987.66，其中计入“股本”人民币41,702,866.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币421,525,121.66元。
2、股份登记情况
公司本次非公开发行的41,702,866股股票已于2015年8月18日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续。
（四）资产过户情况
本次非公开发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股份。
（五）独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行定价过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的独立财务顾问/主承销商国泰君安证券股份有限公司认为：
本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金 数量符合发行人2015年第一次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与 承销管理办法》等法律、法规的相关规定；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益。发行人本次非公开发行认购对象的资格符合发行人2015 年第一次临时股东大会通过的关于本次发行中发行对象的条件，符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定。本次发行对象华夏保险-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材不属于私募投资基金，无需进行私募基金备案。华夏保险-万能保险产品是经中国保监会批准发行的险种产品，其资金来源为产品筹集的资金；藏金壹号和沃尔核材均承诺参与长园集团本次发行的认购资金为自有资金，均不存在分级收益等结构化安排。本次发行对象亦不存在从上市公司、上市公司的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
2、律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师北京市君合律师事务所认为：
（1）发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权，并获得中国证监会的核准；
（2）发行人本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数量等均符合有关法律、法规、规章及规范性文件及发行人相关股东大会决议之规定；
（3）发行人与本次发行的发行对象签署的《股票认购协议》的内容符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
（4）本次发行的发行对象已全额缴纳认购款并经有关验资机构验资确认；
（5）本次发行的过程及结果公平、公正，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为41,702,866股，未超过本次非公开发行股份数量的上限41,702,866股；发行对象总数为3名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
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（二）发行对象
1、华夏人寿
（1）基本情况
名称：华夏人寿保险股份有限公司
住所：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30
法定代表人：李飞
成立日期：2006年12月30日
注册资本：人民币1,530,000万元
企业类型：股份有限公司
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：8,688,097股
限售期：自该等股份上市之日起36个月内不得转让
（2）与公司的关联关系
2015年4月1日，华夏人寿出具确认函，确认持有长园集团39,952,991股股票，系长园集团前十大股东之一，华夏人寿-万能保险与长园集团不存在其他形式的关联关系或资金往来、利益输送等情形。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，华夏人寿及其控股股东、实际控制人与发行人之间未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
华夏人寿-万能保险产品以99,999,996.47元资金认购8,688,097.00股长园集团本次非公开发行的股份。
对于发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（5）私募基金备案情况
华夏人寿-万能保险产品是经中国保监会批准发行的险种产品，主要投资于国家法律法规和监管政策规定的固定收益投资品种和权益类投资品种，其账户的资产归华夏人寿所有。华夏人寿-万能保险产品认购本次非公开发行募集配套资金发行的股份资金来源为华夏人寿自有产品筹集的资金。华夏人寿不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金备案。
华夏人寿承诺参与长园集团本次发行的认购资金不存在分级收益等结构化安排，不存在从长园集团、长园集团的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。华夏人寿取得的上市公司本次非公开发行募集配套资金所涉及的新增股份自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。
2、藏金壹号
（1）基本情况
名称：深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）
住所：深圳市南山区科技园园西工业区科智西路5-1
执行事务合伙人：姚太平
成立日期：2011年12月29日
注册资本：人民币24,270.00万元
企业类型：有限合伙
经营范围：投资管理；企业管理咨询、投资咨询、经济信息咨询；产品营销策划。（以上涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
认购数量：17,376,194股
限售期：自该等股份上市之日起36个月内不得转让
（2）与公司的关联关系
上市公司董事长系募集配套资金认购对象藏金壹号的普通合伙人之一，部分上市公司高级管理人员为有限合伙人，且本次非公开发行完成后，藏金壹号持有上市公司5.22%的股权，因此藏金壹号与上市公司构成关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，藏金壹号及其控股股东、实际控制人与发行人之间未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
藏金壹号以199,999,992.94元资金认购17,376,194.00股参与长园集团本次非公开发行。
对于发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（5）私募基金备案情况
藏金壹号是由上市公司员工及部分外部投资者自发设立，不是以非公开方式向投资者募集设立。因此，藏金壹号不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金备案。
藏金壹号承诺参与长园集团本次发行的认购资金为自有资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从长园集团、长园集团的实际控制人及实际控制人关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。藏金壹号取得的上市公司本次非公开发行募集配套资金所涉及的新增股份自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。
3、沃尔核材
（1）基本情况
名称：深圳市沃尔核材股份有限公司
住所：深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园
法定代表人：周和平
成立日期：1998年6月19日
注册资本：人民币56,943.0897万元
企业类型：上市股份有限公司
经营范围：化工产品，电子元器件的购销，高压电器设备，铜铝连接管，电池隔膜，热敏电阻（PTC产品），橡胶新材料及原、辅材料、制品及线路防护元器件的购销（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；投资风力发电项目，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；高端控制、自动化设备的研发、集成；本公司产品的安装、维修及相关技术咨询。热缩材料、冷缩材料、阻燃材料、绝缘材料、耐高温耐腐蚀新型材料、套管、电缆附件、电缆分支箱、热缩材料电子线和电源连接线、环保高温辐射线缆、有机硅线缆、有机氟线缆、热缩材料生产辅助设备、通信产品及设备的技术开发、生产和购销。
认购数量：15,638,575股
限售期：自该等股份上市之日起36个月内不得转让
（2）与公司的关联关系
截至本次非公开发行完成后，沃尔核材及其一致行动人合计持有长园集团23.71%股份，与上市公司构成关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，沃尔核材及其控股股东、实际控制人与发行人之间未发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
沃尔核材以179,999,998.25元资金认购15,638,575股长园集团本次非公开发行的股份。
对于发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（5）私募基金备案情况
沃尔核材主营业务为高分子核辐射改性新材料及相关产品和设备的研发、制造和销售，其认购本次非公开发行募集配套资金发行的股份资金来源为自有资金。沃尔核材不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金备案。
沃尔核材承诺参与长园集团本次发行的认购资金为自有资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从长园集团、长园集团的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。沃尔核材取得的上市公司本次非公开发行募集配套资金所涉及的新增股份自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。
三、本次非公开发行前后公司前后10名股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2015年7月31日，公司前10名股东持股情况如下：
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（二）本次发行后公司前10名股东情况
次非公开发行完成后，上市公司前十大股东情况如下：
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四、本次发行对公司的影响
（一）股本结构
以截至2015年8月7日公司的股本结构为基础，本次非公开发行募集配套资金完成后，公司的股本结构情况如下表所示：
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（二）资产结构
本次非公开发行完成后，公司的净资产增加，资产负债率将降低，资本结构得到改善，有利于增强公司抵御财务风险的能力和增强进一步融资的能力。
（三）业务结构
本次非公开发行募集的配套资金将全部用于如下用途：
单位：万元
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本次非公开发行募投项目之一“运泰利智能装备科技园建设项目”主要涉及精密测试设备和工业自动化装备的研发、生产和销售，以及智能工业装备研发中心及各类专业传感技术与运动控制技术实验室的建设，对公司现有主营业务不会构成重大影响。
（四）公司治理
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。公司设有股东大会、董事会和经理层，并制订了相关的内部控制制度，切实贯彻上市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司整体经营效率。
本次发行完成后，发行人将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，严格遵守各项规章制度，保持业务、资产、财务及人员和机构等独立，继续规范化运作。
（五）高管人员结构
本次非公开发行A股方案不涉及公司高管人员的调整，公司尚无因本次非公开发行调整公司高管人员的计划。
（六）关联交易和同业竞争
本次交易前，上市公司的主营业务为辐射功能材料、电网设备的研发、生产和销售。上市公司无控股股东和实际控制人，因此不存在同业竞争的情况。
交易非公开发行完成后，运泰利实际控制人吴启权将持有上市公司5.25%的股权，上市公司仍无控股股东和实际控制人，因此不存在同业竞争的情况。
本次非公开发行不会改变公司无控股股东和实际控制人的状态。本次非公开发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生新的同业竞争和关联交易。
五、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自有贸易试验区商城路618号
法定代表人：杨德红
电话：021-38674914
传真：021-38676888
项目主办人：孙小中、忻健伟
（二）法律顾问
名称：北京市君合律师事务所
地址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层
负责人：肖微
电话：010-85191300
传真：010-85191350
联系人：王毅、蒋文俊
（三）验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：中国深圳福田区滨河大道5022号联合广场B座9楼
负责人：梁春
电话：86-755-82901419
传真：86-755-82900847
联系人：杨劼、张洪富
六、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字【2015】000780和【2015】000781号）；
3、国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性之审核报告》；
4、北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于长园集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》；
5、长园集团股份有限公司出具的《长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
二O一五年八月十九日