第三届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2015-065
深圳市新亚电子制程股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：公司股票自2015年8月20日（星期四）开市起复牌。
一、董事会会议召开情况
1、深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议以电子邮件及电话的方式于2015年8月13日向各位董事发出。
2、本次董事会于2015年8月19日以现场参与结合电话会议的形式在公司会议室召开。
3、本次会议应出席8人，实际出席8人。（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事2人），缺席会议的董事0人。以通讯表决方式出席会议的董事是邱普女士、罗红葆先生。
4、本次会议由董事长许雷宇先生主持，公司监事、高管列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项对照上市公司非公开发行A股股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，董事会认为公司具备向特定对象非公开发行A股股票的资格和条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（二）逐项审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行的方案。由于公司控股股东深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）拟认购本次非公开发行的股票，从而构成公司与公司控股股东的关联交易。为充分保护公司中小股东的利益，关联董事徐琦女士、许雷宇先生回避了本议案的表决，非关联董事逐项表决通过了以下事项：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行之日起6个月内择机发行。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括新力达集团在内的不超过10名（含10名）特定对象。其中，新力达集团拟认购的股份数量分别为本次非公开发行股份总数的40%。
其他特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除新力达集团外的发行对象在取得中国证监会非公开发行核准文件后由董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
4、定价方式和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议公告日，即2015年8月20日。
本次非公开发行的发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于人民币20.54元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将作相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
新力达集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过146,056,475股（含本数）。具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
6、募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过30亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
■
若本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
7、股票上市地
本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
8、限售期安排
本次非公开发行股票完成后，新力达集团通过本次发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
9、本次非公开发行前未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
本次非公开发行方案尚需公司股东大会逐项审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制了《深圳市新亚电子制程股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》。
《深圳市新亚电子制程股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》详见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事徐琦女士、许雷宇先生回避了该议案的表决，公司独立董事卜功桃先生、邱普女士、罗红葆先生对本次非公开发行股票相关事项已进行事前审查并认可，并发表独立意见，详见2015年8月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《独立董事关于公司非公开发行A股股票及本次发行涉及关联交易的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
（四）审议并通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《深圳市新亚电子制程股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》详见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（五）审议并通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》
公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使情况的报告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（六）审议并通过了《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同的议案》
议案内容详见2015年8月20日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
关联董事徐琦女士、许雷宇先生回避了该议案的表决，公司独立董事卜功桃先生、邱普女士、罗红葆先生对本次非公开发行股票相关事项已进行事前审查并认可，并发表独立意见，详见2015年8月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《独立董事关于公司非公开发行A股股票及本次发行涉及关联交易的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
（七）《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》详见2015年8月20日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事徐琦女士、许雷宇先生回避了该议案的表决，公司独立董事卜功桃先生、邱普女士、罗红葆先生对本次非公开发行股票相关事项已进行事前审查并认可，并发表独立意见，详见2015年8月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《独立董事关于公司非公开发行A股股票及本次发行涉及关联交易的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
（八）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
（2）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
（3）授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
（4）授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（8）授权办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；
（9）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（九）审议并通过了《关于制定公司<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，进一步细化利润分配政策的条款，强化回报股东意识，积极回报投资者，公司董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的最新要求制订了公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》发表了独立意见，详见2015年8月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《独立董事关于制定<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（十）审议并通过了《关于重新制定<募集资金管理办法>的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、行政法规和规范性文件及深交所业务规则的规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，公司拟重新制定《募集资金管理办法》，原《募集资金管理办法》废止。
《深圳市新亚电子制程股份有限公司募集资金管理办法》全文详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
（十一）《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》
《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事对关联交易的事前认可意见；
3、独立董事签字确认的独立董事意见；
4、《深圳市新亚电子制程股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》；
5、公司与控股股东签署的附生效条件的股份认购合同。
特此公告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司
董事会
2015年8月19日
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2015-066
深圳市新亚电子制程股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议通知于2015年8月13日以电子邮件、短信形式发出。会议于2015年8月19日上午十一时在公司会议室召开，应参加会议监事3人，实际参加表决监事3人。由监事会主席许庆华先生主持会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：
一、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项对照上市公司非公开发行A股股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，公司监事会认为公司具备向特定对象非公开发行A股股票的资格和条件。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
二、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》；
公司监事逐项表决通过了以下事项：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行之日起6个月内择机发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括新力达集团在内的不超过10名（含10名）特定对象。其中，新力达集团拟认购的股份数量为本次非公开发行股份总数的40%。
其他特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除新力达集团外的发行对象在取得中国证监会非公开发行核准文件后由董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
4、定价方式和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议公告日，即2015年8月20日。
本次非公开发行的发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于人民币20.54元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将作相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
新力达集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过146,056,475股（含本数）。具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
6、募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过30亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
■
若本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司自筹资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
7、股票上市地
本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
8、限售期安排
本次非公开发行股票完成后，新力达集团通过本次发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
9、本次非公开发行前未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本次非公开发行方案尚需公司股东大会逐项审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
《深圳市新亚电子制程股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》详见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议通过后，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权
四、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《深圳市新亚电子制程股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》详见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
五、《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同的议案》
议案内容详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
该议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
六、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》详见2015年8月20日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚须提交股东大会审议。
表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权
七、《关于制定公司<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，进一步细化利润分配政策的条款，强化回报股东意识，积极回报投资者，公司董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的最新要求制订了公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权
特此公告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司
监事会
2015年8月19日
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2015-067
深圳市新亚电子制程股份有限公司
关于公司非公开发行A股股票涉及关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“新亚制程”或“公司”）于2015年8月19日与公司控股股东深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）签署了《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”）。公司拟非公开发行不超过146,056,475股（含本数）A股股票，控股股东新力达集团以现金认购的股份数量为本次非公开发行股票总数40%，并按照与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行的股份。新力达集团认购股份的数量最终由公司根据市场发行情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）截至《认购合同》签署日，新力达集团持有本公司股份94,400,000股，占公司总股本的47.25%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，以上交易均构成关联交易。
（三）审议程序
公司独立董事卜功桃先生、邱普女士、罗红葆先生事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，一致认为新力达集团参与认购本次非公开发行股票涉及关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事，一致认可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司董事会审议。
公司第三届董事会第二十四次会议以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。关联董事徐琦女士、许雷宇先生均回避表决。
（四）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项需要提交股东大会审议。
（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）深圳市新力达电子集团有限公司基本情况
1、名称：深圳市新力达电子集团有限公司
2、注册地：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋303A
3、注册资本：10,000万元
4、法定代表人：赵登俊
5、设立日期：1993年06月18日
6、企业类型：有限责任公司
7、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内汽车销售（不含小轿车）；物业管理；制冷产品、机械设备的研发与销售
8、营业执照注册号：440301102798904
9、税务登记证号码：440301279425531
10、主要股东名称及持股情况：
■
11、通讯地址：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋303A
12、联系方式：0755-23818505
（二）关联关系
截至《认购合同》签署日，新力达集团持有本公司股份94,400,000股，占公司总股本的47.25%，为公司的控股股东，许伟明、徐琦夫妇直接和间接合计持有公司56.15%的股份，为公司的实际控制人。公司董事长、总经理许雷宇先生系许伟明先生、徐琦女士的直系亲属，因此新力达集团参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，且徐琦女士、许雷宇先生为关联董事。
（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
三、关联交易标的基本情况
本次非公开发行股票的数量为不超过146,056,475股（含本数）。具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购，其中新力达集团认购本次发行股票数量的40%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
四、交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（2015年8月20日）。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即20.54元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
新力达集团不参与本次发行定价的询价过程，认购股票的价格与本次非公开发行其他认购对象认购股票的价格相同。
具体发行价格和发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，通过竞价方式，由董事会和保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按照价格优先的原则合理确定。
五、认购合同的主要内容
2015年8月19日，公司与新力达集团签订《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
发行人（甲方）：深圳市新亚电子制程股份有限公司
认购方（乙方）：深圳市新力达电子集团有限公司
协议签署时间：2015年8月19日
（二）标的股票、定价基准日
1、标的股票：甲方本次非公开发行的人民币普通股股票；
2、定价基准日：甲方关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即甲方第三届董事会第二十四次会议决议公告日，即2015年8月20日。
（三）标的股票的认购价格、认购方式、认购数量
1、认购价格：本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量），即发行价格不低于人民币20.54元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将作相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
新力达集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份。
2、认购方式：乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款。
3、认购数量：新力达集团认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为本次非公开发行股份总数的40%。
（四）认购款的支付时间、支付方式
1、乙方不可撤销地同意按照本合同第三条约定之价格和股票数量认购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起十个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。因认购款划转所产生的银行费用由乙方承担。
（五）合同生效
本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
1、本合同及本次发行获得甲方董事会审议通过；
2、本合同及本次发行获得甲方股东大会批准；
3、本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
（六）限售期
乙方承诺，其所认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。
（七）双方的义务和责任
1、甲方的义务和责任
（1）甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会和股东大会，并将本次非公开发行股票的方案及其他为本次发行而必须明确的事项等议案提交审议；
（2）就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
（3）保证自本次非公开发行股票为中国证监会核准后，尽快按照本合同约定的条件、数量及价格以非公开方式向乙方发行标的股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；
（4）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、乙方的义务和责任
（1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
（2）在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后的认购款支付日，履行以现金认购标的股票的缴资义务；
（3）保证其于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法且与中国证监会及深交所的有关规范性文件及要求不抵触；
（4）保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限售期内，不转让其所持有的标的股票。
六、涉及交易的其他安排
（一）本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。
（二）本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次非公开发行而新增关联交易。
（三）公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行产生同业竞争。
（四）本次非公开发行前，新力达集团持有本公司股份94,400,000股，占公司总股本的47.25%，为公司的控股股东。若按本次发行上限146,056,475股（含本数），新力达集团认购其40%计算，则本次发行完成后，新力达集团持股比例为公司总股本的44.19%，仍为公司的控股股东，许伟明、徐琦夫妇将直接或间接持有公司170,611,038股，占公司总股本的比例为49.33%，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、交易目的及对上市公司的影响
本次非公开发行有利于把电子制程产业与电子信息行业产业链金融服务深度融合。通过项目的实施，公司将逐步形成新的收入和利润增长点，公司的收入规模和利润水平都将得到显著改善，盈利能力将不断增强，公司整体的业绩水平将得到显著提升。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。同时，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。
本次交易体现了控股股东新力达集团对本公司经营发展的支持和信心，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。
八、当年年初至披露日与公司累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，公司与关联方新力达集团及其控股子公司从2015年初至今发生的关联交易金额累计为484.46万元。具体如下:
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九、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。
公司独立董事对该次关联交易发表了独立意见，认为：
1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。公司本次非公开发行股票募集资金主要投资于电子信息制造业商业保理项目、电子信息制造业融资租赁项目、电子信息制造业供应链金融项目、电子信息制造业产业链金融服务综合信息化平台项目及补充流动资金，募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，有利于把电子制程产业与电子信息行业产业链金融服务深度融合。通过项目的实施，公司将逐步形成新的收入和利润增长点，公司的收入规模和利润水平都将得到显著改善，盈利能力将不断增强，公司整体的业绩水平将得到显著提升。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。同时，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。
3、公司控股股东参与认购本次非公开发行的股票，体现了控股股东对本次非公开发行股票所募集资金投资项目市场前景的良好预期及对公司发展的大力支持。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事均回避了对相关议案的表决。
4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。公司控股股东按照其他发行对象以询价方式确定的发行价格认购股份，认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事对关联交易的事前认可意见；
3、独立董事签字确认的独立董事意见；
4、《深圳市新亚电子制程股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》；
5、《公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同》。
特此公告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司
董事会
2015年8月19日
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2015-068
深圳市新亚电子制程股份有限公司
关于公司无需编制前次募集资金
使用情况报告的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2010]264号”文核准，深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年3月31日获准向社会公众首次公开发行人民币普通股2,800.00万股，募集资金净额（含超募资金）38,885.70万元于2010年4月6日到账，公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”，鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司
董事会
2015年8月19日
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2015-069
深圳市新亚电子制程股份有限公司
关于召开2015年第四次临时股东大会的通知
深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议决定召开公司2015年第四次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况：
1、会议时间：2015年9月7日（星期一）下午14:30
2、会议地点：公司会议室（深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋306A）
3、会议召集人：公司董事会
4、表决方式：现场投票表决与网络投票表决相结合的方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的其中一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
5、股权登记日：2015年8月31日
6、出席对象：
（1）截止 2015 年8月31日(星期二)下午3时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东， 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该代理人不必要是本公司股东(授权委托书格式见附件)。
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》；
2.1 发行股票种类和面值
2.2 发行方式
2.3 发行对象和认购方式
2.4 定价方式和发行价格
2.5 发行数量
2.6 募集资金数额及用途
2.7 股票上市地
2.8 限售期安排
2.9 本次非公开发行前未分配利润的安排
2.10 本次发行决议的有效期
3、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
4、《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
5、《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同的议案》；
6、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；
7、《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》；
8、《关于制定公司<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》
9、《关于重新制定<募集资金管理办法>的议案》
上述议案1、2、7内容详见2015年8月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《深圳市新亚电子制程股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》。
议案3内容详见2015年8月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《深圳市新亚电子制程股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
议案4内容详见2015年8月20日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《深圳市新亚电子制程股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
议案5、6内容详见2015年8月20日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
议案8内容详见2015年8月20日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上《未来三年（2015—2017年）股东回报规划》。
议案9内容详见2015年8月20日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上《募集资金管理办法》。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，公司将对上述议案实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、会议登记办法
1、登记手续：
符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的,须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的,代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。
符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。
股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。
2、登记时间：2015年9月1日至9月2日上午 9：00-11：30,下午 1:30-5:00。
3、登记地点：深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会秘书办公室。
四、参加网路投票的具体操作流程
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
2015年9月7日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362388；投票简称：新亚投票。
3、股东投票的具体程序：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362388；
（3）输入对应申报价格：在“委托价格”项下输入对应申报价格，选择拟投票的议案。其中，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。委托价格与议案序号的对照关系如下表：
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（4）对于各议案，在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；
（5）确认投票委托完成。
（二）采用互联网投票的操作流程
1、互联网投票系统开始投票的时间
2015 年9月6日下午15:00，结束时间为2015 年9月6日下午15:00。
2、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
2.1服务密码身份认证
深交所在网站（网址：http://www.szse.cn）、互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）或其它相关系统开设“深交所密码服务专区”，为持有深圳证券账户的投资者提供服务密码的申请、修改、挂失等服务。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个校验号码，校验号码的有效期为七日。
（2）激活服务密码
投资者通过深交所交易系统激活服务密码，比照本所新股申购业务操作，申报规定如下：
①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；
②“申购价格”项填写1.00元；
③“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。
服务密码可在申报五分钟后成功激活。
投资者遗忘服务密码的，可通过深交所交易系统挂失，服务密码挂失申报的规定如下：
①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；
②“申购价格”项填写2.00元；
③“申购数量”项填写大于或等于1的整数。
申报服务密码挂失，可在申报五分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。
2.2数字证书身份认证
数字证书是指由“深圳证券数字证书认证中心” （以下简称认证中心）签发的电子身份凭证。持有深圳证券账户的投资者，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市新亚电子制程股份有限公司2015年第四次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果
五、计票规则
1、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
2、在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对除累积投票制以外所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
4、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。
5、上市公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，应当单独统计并披露。
六、其他事项
1、会期半天，与会股东食宿费及交通费自理；
2、联系办法：
地址：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋306A
联系人：彭敏
电话：0755-23818513
传真：0755-23818685
特此公告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司
董事会
2015年8月19日
附件
授权委托书
兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席深圳市新亚电子制程股份有限公司2015年第四次临时股东大会,并代为行使会议表决权。
本公司/本人对本次股东大会第1-9项议案的表决意见：
（下转74版）