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证券代码：002617 证券简称：露笑科技 上市地点：深圳证券交易所
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本公司非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东露笑集团有限公司（简称“露笑集团”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象。其中，露笑集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%（含10%）。除露笑集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过9名的特定对象。
除露笑集团外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
3、本次非公开发行股票数量不超过39,324,783股（含39,324,783股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日（即2015年8月20日）。本次非公开发行股票的发行底价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即33.53元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总数量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价作相应调整。
露笑集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
5、本次发行募集资金总额不超过人民币131,856万元。扣除发行费用后拟全部用于“浙江露通机电有限公司节能电机建设项目”、“浙江露通机电有限公司油田用智能直驱电机项目”、“浙江露通机电有限公司智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目”、“收购浙江露笑光电有限公司蓝宝石切磨抛设备及存货”以及“补充流动资金”。
6、露笑集团此次所认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者此次认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
8、公司已按照中国证监会的相关规定修订了公司章程。公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，充分考虑独立董事和公众投资者的意见，不断回报广大投资者。
本预案已在“第五节、公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来股东回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系因四舍五入造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：露笑科技股份有限公司
英文名称：Roshow Technology Co., Ltd.
注册地址：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：露笑科技
股票代码：002617
法定代表人：鲁永
注册资本：18,000万元
成立时间：1989年5月24日
办公地址：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号
邮政编码：311814
电话：0575-87061113
传真：0575-87066818
公司网址：www.roshowtech.com
电子邮箱：roshow@roshowtech.com
经营范围：一般经营项目：漆包线、节能数控电机、汽车和船舶零部件的生产制造和销售，漆包线及专用设备的研究和开发，机电设备租赁，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
二、本次非公开发行的背景和目的
1、加大产业链布局、做大做强电机行业
电机行业市场空间巨大，产品种类繁多，近年来，随着全球工业化进程的加快和各国政府对节能环保的重视程度的不断提高，全球市场对节能电机的需求日益扩大。我国逐年增长的基础设施建设投入以及对节能环保产业投入的加大，也推动着市场需求的增长和升级。
2013年公司收购露通机电，成功开拓了微电机市场，公司电机产品覆盖市场领域不断扩大，在公司传统电磁线产品收入增长缓慢的情况下，电机产品的收入快速增长；近年来，公司在确保既有产品市场优势的同时，依托良好客户基础和品牌形象，紧跟电机各领域的发展趋势，着力研发电动工具用无刷电机、步进电机、低速新能源车驱动电机、油田用智能直驱电机等新产品，产品结构不断完善。基于积极的市场开拓策略和与现有客户的稳定合作关系，公司现有的生产能力已经难以有效满足不断增加的订单需求。因此，公司需要增加产能建设，以确保公司主营业务的持续健康发展。
2、提升公司在蓝宝石行业的核心竞争力
目前，公司蓝宝石晶体炉产品的技术水平处于国内领先地位，但与世界领先水平仍有较大的差距。公司将通过高水平技术研发中心的建设不断提高设备技术、工艺水平，同时不断开发新产品、新工艺和新设计理念，全面提升公司的产品技术水平和研发实力，逐步缩小乃至消除与国际领先水平的差距，从而打破国外技术垄断，并逐步实现进口替代，推动本土企业在关键设备领域的崛起。
3、解决同业竞争，进一步增强盈利能力
由于露笑光电与露笑科技在蓝宝石业务领域存在业务相近的情况，为避免同业竞争，露笑科技于2014年4月2日出具公告，公司控股股东露笑集团承诺择机解决同业竞争。
公司本次非公开发行募集资金部分拟用于收购露笑光电拥有的蓝宝石切磨抛设备及对应的存货，一方面是为了履行前述承诺，解决露笑光电与露笑科技的同业竞争问题；另一方面有助于公司整合旗下露通机电的蓝宝石长晶炉生产线与露笑光电的蓝宝石生产加工设备，发挥规模效应和协同效应，提升公司的蓝宝石产业研发生产能力，进一步增强公司的盈利能力。
4、实现规模经济，提升装备水平，发挥产业协调
相对于国内外电机行业，我国电机行业产值规模虽大，但产业集中度相对较低，规模效应并未完全体现。本次募投项目的成功实施，一方面将有助于公司实现技术装备水平的更新升级，提高技术创新能力和产品质量水平，未来电机产品将成为公司的主要收入来源之一，实现规模经济；另一方面，公司现有主要产品电磁线为电机产品的上游行业，通过做大做强电机业务，发挥产业协调。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东露笑集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象。其中，露笑集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%（含10%）。除露笑集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过9名的特定对象。
除露笑集团外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
（二）发行对象与公司的关系
上述发行对象中，露笑集团在本次发行前为公司的控股股东。截至本预案公告日，露笑集团持有公司7,800.00万股，占公司总股本的43.33%。除此之外，目前公司尚未确定其他的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
（三）发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第九会议决议公告日（2015年8月20日）。本次非公开发行股票的发行底价为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即33.53元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若露笑科技的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，露笑科技本次非公开发行股票的发行价格和发行总数量将随之进行调整，发行对象认购股票的具体每股价格和具体数量也将随之调整。露笑科技本次非公开发行A股的发行价格将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派发股利时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1=P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。
同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。认购方的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。
露笑集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过39,324,783股（含39,324,783股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
（五）限售期
露笑集团此次所认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者此次认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
五、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。
六、本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
七、决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
八、募集资金投向
本次非公开发行股票募集的现金总额预计为131,856万元（含发行费用），扣除本次全部发行费用后拟投资于以下项目：
单位：元
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本次发行拟投入募集资金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹资金解决；若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自筹资金解决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金替换前期自筹资金的投入。
九、本次发行是否构成关联交易
作为本次非公开发行股票认购对象之一的露笑集团系公司的控股股东，因此本次发行构成关联交易。
本公司控股股东露笑集团，已于2015年8月19日与本公司签订《附生效条件的股份认购协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%（含10%）。本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
目前，本次发行尚未确定其他的发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
本次非公开发行募集资金收购资产对象为露笑科技关联方所持有的资产，因此构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
十、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司股份总数为18,000.00万股，其中露笑集团直接持股7,800.00万股，占本次发行前公司股份总数的43.33%，为公司的控股股东。鲁小均夫妇合计持有露笑集团100.00%的股权，通过其控股的露笑集团间接持有本公司股份。此外，鲁小均、李伯英、鲁永还分别直接持有本公司6.67%、5.83%、4.73%的股权。综上，本次非公开发行前，鲁小均及其家庭成员（包括李伯英、鲁永）直接和间接控制本公司的股权比例为60.57%，为公司实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过39,324,783股（含39,324,783股），根据本次发行数量的上限和露笑集团承诺认购比例下限10%计算，本次非公开发行股票完成后，露笑集团的持股比例将降至37.36%，公司实际控制人直接和间接控制本公司的股权比例将降至51.50%。因此，本次非公开发行后，公司控股股东和实际控制人不会发生变更，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
十一、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票数量不超过39,324,783股（含39,324,783股），发行对象为包括公司控股股东露笑集团在内的符合中国证监会规定条件的10名特定对象，本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。
十二、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经2015年8月19日召开的公司第三届董事会第九次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。
第二节 发行对象的基本情况和附生效条件的股份认购合同的内容摘要
一、露笑集团基本情况
（一）露笑集团概况
公司控股股东露笑集团承诺以现金方式认购本次非公开发行的部分股票，认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的10%（含10%）。露笑集团基本情况如下：
公司名称：露笑集团有限公司
注册地址：诸暨市店口镇湄池露笑路
法定代表人：鲁小均
注册资本：5,000万元
成立日期：1996年1月15日
经营范围：制造销售：汽车、船舶零部件及配件；通用、专用设备及零部件；金属工具及手工具，其他日用金属制品，机械配件；通用及专用设备的研究、设计、开发及技术转让；钢材、金属材料及其压延产品的批发；机械设备租赁从事货物及技术的进出口业务（法律法规禁止的不得经营，限制的未获批准前不得经营）
（二）露笑集团的股权控制关系
露笑集团的控股股东是鲁小均、李伯英夫妇，二人合计持有露笑集团100.00%股权。其中，鲁小均先生持有60.00%股权，李伯英女士持有40.00%股权。
（三）露笑集团最近三年的业务经营情况
露笑集团为投资控股型公司，本身并不实际开展业务，其业务主要由其下属子公司负责经营。截至本预案公告之日，露笑集团下辖8家子公司，分别是诸暨市露笑进出口有限公司、诸暨露笑商贸有限公司、诸暨露笑动力技术研究有限公司、浙江露笑新材料有限公司和浙江露笑光电有限公司。各子公司业务开展情况列示如下。
单位：万元
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此外，为了增强上市公司的市场竞争力以及避免同业竞争和减少关联交易，最近三年，露笑集团分别于2012年和2013年通过股权转让方式，将所持有的诸暨市海博小额贷款有限公司10%股权和露通机电100%股权注入上市公司。目前，露笑集团的主要资产为持有的本公司及上述子公司股权。
（四）露笑集团最近一年的主要财务数据
截至2014年12月31日，露笑集团的主要财务数据如下（未经审计的合并报表）：
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（五）露笑集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年受到的行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁相关情况
2015年3月20日中国证监会下发行政处罚决定书（[2015]1号），处罚内容为：由于存在擅自改变募集资金用途情况、未披露资金被露笑集团及其关联方占用情况的违法事实。依据《证券法》第一百九十四条的规定，决定对时任露笑集团董事长鲁小均给予警告，并处罚款30万元；对时任露笑集团副总经理骆利英给予警告，并处罚款20万元；对时任露笑集团监事张莉给予警告，并处罚款10万元。依据《证券法》第一百九十三条的规定，对时任露笑集团董事长鲁小均给予警告，并处罚款20万元；对时任露笑集团监事李伯英给予警告，并处罚款5万元。截至本预案签署日，行政处罚已执行完毕。
除上述事项外，露笑集团及其董事、监事、高级管理人员无其他受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。
（六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行及募集资金投资项目实施后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会产生同业竞争。本次发行及募集资金投资项目实施后，预计公司与控股股东、实际控制人及其关联人不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，本公司将按照法律法规、公司章程及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（七）本次发行预案披露前24个月内露笑集团与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内露笑集团及其关联方与本公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。公司已制定《关联交易管理制度》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本次非公开发行预案披露前24个月内公司与露笑集团及其关联方之间发生的关联交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。
二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要
（一）协议主体、签订时间
股份发行人：露笑科技股份有限公司
股份认购人：露笑集团有限公司
签订时间：2015年8月19日
（二）认购方式、认购价格、认购数量、支付方式及锁定期
1、认购方式：以现金作为认购露笑科技本次非公开发行A股股票的对价。
2、认购价格和定价原则：认购价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即33.53元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若发行人的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行人本次非公开发行股票的发行价格和发行总数量将随之进行调整，认购人认购股票的具体每股价格和具体数量也将随之调整。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日（2015年8月20日）。
(下转78版)