2015年第五次临时会议决议公告
证券代码：000979 证券简称：中弘股份 公告编号：2015-68
中弘控股股份有限公司第六届董事会
2015年第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会2015年第五次临时会议通知于2015年8月17日以书面、传真及电子邮件的形式送达各位董事，会议于2015年8月19日以通讯方式召开，会议应收董事表决票7份，实收董事表决票7份。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于境外子公司拟收购香港上市公司控股权的议案》（7票赞成，0票反对，0票弃权）
GLORY EMPEROR TRADING LIMITED（以下简称“GET公司”）系本公司间接持有的境外全资子公司，根据本公司战略布局及未来发展需要， GET公司拟收购NICCO WORLDWIDE INC.持有的香港上市公司KEE HOLDINGS COMPANY LIMITED（中文名称“开易控股有限公司”，股票代码02011，以下简称“KEE公司”）股份310,490,000股，占KEE公司已发行总股份的72.789%。经双方友好协商及考虑资产评估结果，双方一致同意上述股权交易总价为 707,585,026港元，每股约2.2789港元。
公司董事会授权公司经营层办理上述股权转让及相关全部事宜。
有关股权收购的具体情况详见同日披露的“公司关于境外子公司拟收购香港上市公司控股权的公告”（2015- 69号）。
二、审议通过《关于境外子公司拟认购香港上市公司可转股债券的议案》（7票赞成，0票反对，0票弃权）
GET公司受让KEE公司股权完成后，KEE公司拟向GET公司定向发行不超过6亿港币的3年期可转股债券(即可转换为KEE公司股份的债券), GET公司首期认购3.5亿港元，其中可转让不多于5000万港元给第三方，半年后可转股，转股价为港币0.96元/股。
KEE公司本次发行定向可转股债券尚需依据香港联交所主板上市规则的规定履行相应审批程序。
公司董事会授权公司经营层办理本次可转股债券认购及相关全部事宜。
有关本次可转股债券认购的具体情况详见同日披露的“关于境外子公司拟认购香港上市公司可转股债券的公告”（2015-70号）。
特此公告。
中弘控股股份有限公司
董事会
2015年8月19日
证券代码：000979 证券简称：中弘股份 公告编号：2015-69
中弘控股股份有限公司关于境外子公司
拟收购香港上市公司控股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本公司间接持有的境外全资子公司GLORY EMPEROR TRADING LIMITED（以下简称“GET公司”或“买方”）拟收购KEE HOLDINGS COMPANY LIMITED（以下简称“KEE公司”或“标的公司”）相关股权事宜已经本公司第六届董事会2015年第五次临时会议审议通过。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》的规定，本次收购未超过本公司董事会审批权限，不需要提交本公司股东大会审议。
3、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组行为，不存在损害本公司中小投资者利益的情形。
4、本次收购的标的公司为香港联合交易所主板上市公司，股票代码为02011。
5、本次收购完成后，GET公司拥有KEE公司72.789%股份，成为KEE公司的控股股东，并触发GET公司根据香港《公司收购及合并守则》的要约收购义务。
一、本次收购概述
GLORY EMPEROR TRADING LIMITED（以下简称“GET公司”）系中弘控股股份有限公司（以下简称“本公司”）间接持有的境外全资子公司，根据本公司战略布局及未来发展需要，2015年8月19日，GET公司与NICCO WORLDWIDE INC.（以下简称“NICCO公司”或“卖方”）签署了《关于买卖开易控股有限公司[310,490,000 ]股普通股股份之股权买卖协议》， GET公司拟收购NICCO公司持有的KEE HOLDINGS COMPANY LIMITED（中文名称“开易控股有限公司”，以下简称“KEE公司”或“标的公司”）股份310,490,000股（简称“标的股权”），占KEE公司已发行总股份的72.789%。经双方友好协商及考虑资产评估结果，双方一致同意上述股权交易总价为 707,585,026港元，每股约2.2789港元。
二、标的公司的基本情况
（一）KEE公司基本情况
公司中文名称：开易控股有限公司
公司英文名称：KEE HOLDINGS COMPANY LIMITED
董事长：许锡鹏
注册号码：1880387
公司成立日期：2010年7月6日
公司上市日期：2011年1月12日
交易所：香港联合交易所
股票代码：02011.HK
已发行股本总额：426,560,000股
注册地址：3rd Floor, Queensgate House 113 South Church Street P.O. Box 10240 Grand Cayman KY1-1002 Cayman Islands
办公地址：香港九龙九龙湾常悦道1,1A及1B号恩浩国际中心16楼B室。
业务：设计、制造及销售条装拉链、横机罗纹及其他服装配件
（二）KEE公司股东及股权情况
1、本次收购前KEE公司的股权结构
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2、本次收购后KEE公司的股权结构
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本次收购完成后，本公司间接持有的全资子公司GET公司持有KEE公司72.789%股权，成为其控股股东。
KEE公司除已发行的总股份426,560,000股外，另有已发行可行使的购股权9,534,000股尚未行权, 若该等购股权全部行权，交易标的股份310,490,000股占其已发行总股份的71.198%。 根据香港《公司收购及合并守则》，本次收购完成后GET公司应就KEE公司标的股份之外的所有已发行股份和所有尚未行权的可行使的购股权做出要约收购。
（三）KEE公司主要财务数据
根据KEE公司公开披露的定期报告，主要财务数据如下：
单位：百万港元
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三、收购方的基本情况
收购方GLORY EMPEROR TRADING LIMITED是本公司全资子公司北京中弘弘毅投资有限公司间接持有的子公司（注册号码为1875358），2015年7月在英属维尔京群岛注册设立。除与本次收购有关的事宜外，GET公司自注册设立后未进行其它业务。
本公司与GET公司的股权关系如下图所示：
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四、交易方案和定价原则
本公司拟通过间接持有的境外全资子公司GET公司受让NICCO公司持有KEE公司股份310,490,000股,占其已发行总股本426,560,000股的72.789%。
经双方友好协商及考虑资产评估结果，双方一致同意上述股权交易总价为 707,585,026港元，每股约2.2789港元。
五、《股权买卖协议》的主要内容
2015年8月19日，GET公司与 NICCO公司及许锡鹏先生、许锡南先生签署了《关于买卖开易控股有限公司[310,490,000 ]股普通股股份之股权买卖协议》。
卖方：NICCO WORLDWIDE INC.
买方：GLORY EMPEROR TRADING LIMITED
保证人：许锡鹏先生、许锡南先生，分别持有NICCO公司49.75%的股权
交易的标的股权：NICCO公司持有的KEE公司股权310,490,000股
（一）标的股权的转让
交易价格：GET公司以707,585,026港元收购NICCO公司持有的KEE公司股权310,490,000股，折合成每股约2.2789港元。
支付方式：现金或买卖双方同意的其他方式，本协议签署后3个工作日内支付定金71,000,000港元，剩余转让款项636,585,026港元于交割时全部支付。
（二）资产剥离
本次收购的同时，标的公司将进行部分资产剥离，出售部分资产至卖方或卖方指定方。剥离资产交易价格以评估后的资产净值为基础，由双方协商决定
本次重组时剥离资产包括：
1、开易国际(BVI)有限公司15%的股权；
2、开易(荆门)服装配件有限公司80%的股权；
3、开易(浙江)服装配件有限公司持有的浙江物业全部权益；
4、开易拉链有限公司持有的香港物业全部权益。
上述资产剥离后，剩余资产将保留在标的公司中，由买方委托卖方进行日常管理和运营。
资产剥离后，标的公司架构图如下：
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（三）协议还对买卖双方及保证人的权利、义务及其他条款进行了约定。
六、本次收购的目的及对本公司的影响
本次股权收购完成后，KEE公司将成为本公司的海外投融资平台，本公司将依托KEE公司，充分发挥香港国际化金融市场的优势，在合乎香港上市规则及所有适用的香港法律法规的要求下，通过投资或合作开发的方式，构建旅游产品的互联网营销平台和金融服务平台，开展旅游地产互联网营销及互联网金融业务，主要服务于本公司正在开发的旅游地产项目营销，同时也为境内外其他公司的旅游产品提供营销服务。通过该互联网营销和金融平台，有利于加快本公司开发的旅游地产项目实现资金快速回流，提升公司盈利水平，推动公司的可持续发展。
本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不存在损害本公司中小投资者利益的情形。
七、其他事项
本次收购完成后，本公司间接持有的境外全资子公司GET公司持有KEE公司72.789%股份，成为KEE公司的控股股东，并触发GET公司的要约收购义务。GET公司将根据香港证券监管机构的相关规定履行相关的全面要约收购义务。
八、备查文件目录
1、公司第六届董事会 2015年第五次临时会议决议；
2、《关于买卖开易控股有限公司310,490,000 股普通股股份之股权买卖协议》及资产出售相关协议
本公司将根据上述股权收购实际进展情况，依据相关法律法规及公司章程规定及时履行披露。
特此公告。
中弘控股股份有限公司
董 事 会
2015年8月19日
证券代码：000979 证券简称：中弘股份 公告编号：2015-70
中弘控股股份有限公司关于境外子公司
拟认购香港上市公司可转股债券的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
●投资标的名称：本公司间接持有的境外全资子公司GLORY EMPEROR TRADING LIMITED（以下简称“GET公司”）拟认购香港上市公司KEE HOLDINGS COMPANY LIMITED（中文名称“开易控股有限公司”，以下简称“KEE公司”）发行的可转股债券
●投资金额：总额不超过6亿港元，首期认购3.5亿港元
●权属关系： 2015年8月19日，GET公司与NICCO WORLDWIDE INC.（以下简称“NICCO公司”）签署了股权买卖协议，拟收购NICCO公司持有的KEE公司股份310,490,000股，占KEE公司已发行总股份的72.789%。上述股权转让完成后，KEE公司将成为GET公司控股子公司。
●投资风险：KEE公司发行可转股债券尚需取得其股东大会及相关监管部门批准，能否获得批准以及获得批准的时间存在一定不确定性，提醒广大投资者注意风险。
一、对外投资概述
1、2015年8月19日，中弘控股股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会2015年第五次临时会议审议通过了《关于境外子公司拟认购香港上市公司可转股债券的议案》，同意本公司间接持有的境外全资子公司GET公司认购KEE公司拟向其定向发行的不超过6亿港元的可转股债券，GET公司首期认购3.5亿港元。
本次认购资金来源于GET公司自筹资金。
2、本次认购不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、交易方基本情况
（一）认购方基本情况
GET公司是本公司全资子公司间接持有的境外全资子公司（注册号码为1875358），2015年7月在英属维尔京群岛注册设立。除与收购KEE公司有关的事宜外，GET公司自注册设立后未进行其它业务。
本公司与GET公司的股权关系如下图所示：
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（二）发行方目前基本情况
公司中文名称：开易控股有限公司
公司英文名称：KEE HOLDINGS COMPANY LIMITED
董事长：许锡鹏
注册号码：1880387
公司成立日期：2010年7月6日
公司上市日期：2011年1月12日
交易所：香港联合交易所
股票代码：02011.HK
已发行股本总额：426,560,000股
注册地址：3rd Floor, Queensgate House 113 South Church Street P.O. Box 10240 Grand Cayman KY1-1002 Cayman Islands
办公地址：香港九龙九龙湾常悦道1,1A及1B号恩浩国际中心16楼B室。
业务：设计、制造及销售条装拉链、横机罗纹及其他服装配件
（三）投资标的基本情况
KEE公司拟向GET公司及其他战略投资者(如有)定向发行不超过6亿港币的3年期可转股债券(即可转换为KEE公司股份的债券), GET公司首期认购3.5亿港元，其中可转让不多于5000万港元给第三方，半年后可转股，转股价为港币0.96元/股。
KEE公司本次发行定向可转股债券尚需依据香港联交所主板上市规则的规定履行相应审批程序。
三、认购协议
本次可转股债券认购协议尚未正式签署，本公司董事会已授权公司经营层办理本次可转股债券认购及相关全部事宜。
四、对外投资对本公司的影响
2015年8月19日，GET公司与NICCO公司签署了股权买卖协议，拟收购NICCO公司持有的KEE公司股份310,490,000股，占KEE公司已发行总股份的72.789%。上述股权转让完成后，KEE公司将成为GET为控股子公司。KEE公司本次发行可转股债券，有利于优化资本结构，补充后续发展资金。
受限于香港联交所上市规则下的25%公众流通比例的要求，GET公司能够依法将认购的可转股债券按照每股0.96港元的转股价部分或者全部转成KEE公司股份，可以维持GET公司对KEE公司的绝对控股权，或将带来转股的增值收益。
五、对外投资的风险分析
KEE公司发行可转股债券尚需取得其股东大会及相关监管部门批准，能否获得批准以及获得批准的时间存在一定不确定性，提醒广大投资者注意风险。
六、备查文件
本公司第六届董事会2015年第五次临时会议决议
特此公告。
中弘控股股份有限公司
董 事 会
2015年8月19日
证券代码：000979 证券简称: 中弘股份 公告编号： 2015－71
中弘控股股份有限公司
关于为子公司借款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●被担保人名称：利真香港贸易有限公司
●本次担保金额：本次为利真香港贸易有限公司担保金额为68,000万港元。截至本公告前， 公司为上述担保对象提供担保余额为0。
●本次担保系公司为下属全资子公司进行担保，本公司及控股子公司无逾期担保。
●本次担保对象及金额在公司 2014年度股东大会审议通过的《公司 2015-2016年度预计对外提供担保的议案》批准的担保范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。
一、担保情况概述
利真香港贸易有限公司（英文名称LI ZHEN HONG KONG TRADING CO,. LIMITED，简称“利真香港”）系中弘控股股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）全资子公司北京中弘弘毅投资有限公司的全资孙公司，因香港项目收购资金需要，2015年8月14日利真香港与KEEN CONCEPT ENTERPRISE CORP.（简称“KEEN公司”）签署了《Investment Agreement》，通过向KEEN公司发行可交换债（EB）的方式融资68,000万港元，借款期限为24个月（满12个月可以提前还款），每半年付息一次。借款期限届满前，利真香港可申请延长借款期限，经KEEN公司同意后借款期限可以延长12个月。
本公司同意为上述借款提供不可撤销的连带责任保证担保。
此笔担保在公司 2014 年度股东大会审议通过的《公司 2015-2016 年度预计对外提供担保的议案》批准的担保发生额度范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
利真香港贸易有限公司，系2015年6月25日在香港注册设立的有限责任公司（公司注册号：2255733），其注册地址位于Room 1903, 19/F., Podium Plaza, 5 Hanoi Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong（“利真香港”）。
利真香港为本公司拟进行香港项目收购而设立，除与收购有关的事宜外，利真香港自注册设立后未进行其他任何业务。
本公司与利真贸易的股权控制关系如下：
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三、担保合同的主要情况
担保方式：不可撤销的连带责任保证担保
担保金额：68,000万港元
担保期限：全部主债务的履行期限届满后两年
担保范围：主债务、违约金、因不适当履行或不履行主债务而产生的损失（指任何以及全部开支、成本、损害、索赔、亏损、债务、赔偿、罚金、罚款、以及行政、刑事或民事裁决或和解的偿付义务）和实现主债务的费用（包括庭审费用、聘请专家证人的费用、合理的律师费、会计师费、顾问费、公证费和执行费等其他费用），包括被保证人为实现本合同下的担保权利而发生的全部费用和支出（如遇利率、汇率调整，还应包括因变化而必须调整的款项）。
四、董事会意见
1、提供担保的原因：利真香港借款资金到账后能够增加流动资金，补充香港项目收购资金需求。
2、董事会认为：利真香港是本公司间接持股的全资子公司，经营风险可控。本次担保对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，本公司（含全资及控股子公司）累计对外担保金额约为人民币692,315.2万元，全部为对全资子公司提供的担保，占本公司最近一期经审计的净资产人民币561,471.39万元的123.30%。
本公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。
特此公告。
中弘控股股份有限公司
董事会
2015年8月19日
证券代码：000979 证券简称：中弘股份 公告编号：2015-72
中弘控股股份有限公司
关于重大资产重组停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2015年5月25日起停牌。经公司确认该事项构成重大资产重组事项后，公司于2015年6月18日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-54），并于2015年7月16日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2015-60），公司股票自2015年7月16日起继续停牌，预计最晚于2015年9月17日前披露重大资产重组信息并复牌。
本次重大资产重组拟收购的相关资产主要为位于海南三亚市小东海的半山半岛项目，截至本公告日，公司已经完成对收购标的资产的尽职调查和初步审计工作，正在进行标的资产的预评估，并且正组织相关中介机构完善重组方案及出具相关报告。鉴于该事项仍存在不确定性，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票将继续停牌，并将按要求每五个交易日披露事项进展，待相关工作完成后，公司将召开董事会审议相关议案，及时公告并复牌。
特此公告。
中弘控股股份有限公司
董 事 会
2015年8月19日