第三届董事会第十二次
会议决议公告
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2015-064
深圳万润科技股份有限公司
第三届董事会第十二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2015年8月8日以直接送达、电子邮件方式发出，会议于2015年8月19日在深圳市南山区科技南十二路18号长虹科技大厦21楼05单元会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际亲自出席董事7人，委托出席董事2人（董事长李志江先生、独立董事李杰先生因个人原因分别书面授权委托副董事长罗明先生、独立董事陈俊发先生代为出席并表决）。本次董事会由副董事长罗明先生主持，部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过《2015年半年度报告全文及摘要》
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2015年半年度报告摘要》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2015年半年度报告全文》。
（二）以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过《2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2015年半年度募集资金存放
与使用情况专项报告》。
（三）以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
为保证正常生产经营，满足流动资金需求，董事会同意公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请不超过人民币15,000万元的综合授信额度，具体融资金额最终以中国建设银行股份有限公司深圳市分行实际审批的授信额度为准，本次综合授信额度期限一年；董事会同意授权董事长李志江先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、保函、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
（四）以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过《关于全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于担保事项的公告》。
三、备查文件
1、《第三届董事会第十二次会议决议》；
2、《独立董事关于相关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一五年八月二十日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2015-065
深圳万润科技股份有限公司
第三届监事会第八次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议通知于2015年8月8日以直接送达方式发出，会议于2015年8月19日在深圳市南山区科技南十二路18号长虹科技大厦21楼05单元会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际亲自出席监事2人，监事会主席李旭文先生因外地出差书面授权委托监事赵鹏飞先生代为出席并表决。本次监事会由监事赵鹏飞先生主持，董事会秘书列席了会议，本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）以3票同意、0票反对、0票弃权审议并通过《2015年半年度报告全文及摘要》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2015年半年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2015年半年度报告摘要》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2015年半年度报告全文》。
（二）以3票同意、0票反对、0票弃权审议并通过《2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
三、备查文件
《第三届监事会第八次会议决议》
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
监 事 会
二〇一五年八月二十日
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2015-067
深圳万润科技股份有限公司
2015年半年度募集资金
存放与使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，将2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）2012年首次公开发行股票
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]73号）核准，公司于2012年2月6日公开发行人民币普通股（A股）22,000,000股，每股面值人民币1元，发行价格人民币12元/股，募集资金总额人民币264,000,000.00元，扣除发行费用人民币44,804,947.04元，实际募集资金净额人民币219,195,052.96元。本次发行的募集资金总额扣除承销保荐费用35,000,000.00元后金额229,000,000.00元，已于2012年2月9日存入公司在中国建设银行股份有限公司深圳公明支行开立的账号为44201617800052509978的账户中，并经中审国际会计师事务所有限公司中审国际验字[2012]第01020015号验资报告验证确认。
2、截止2015年6月30日募集资金使用及结余情况
截止2015年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目累计投入资金210,442,551.37元（含用于置换自有资金预先投入募投项目资金23,090,310.80元），
其中：以前年度累计投入208,285,727.74元，2015年上半年投入2,156,823.63元。截止2015年6月30日，募集资金余额为11,257,085.35元，其中包含利息收入扣除银行手续费的净额2,504,583.76元。
（二）2015年非公开发行股票
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]599号）核准，公司于2015年5月非公开发行人民币普通股（A股）66,060,000股，每股面值人民币1元，发行价格10.71元/股，实际募集资金总额人民币707,502,600.00元，扣除各项发行费用人民币12,144,562.70元，募集资金净额人民币695,358,037.30元。本次非公开发行募集资金总额扣除此前未支付的承销保荐费用后金额698,502,600.00元，于2015年5月27日存入公司开设的非公开发行募集资金专户中，其中：杭州银行股份有限公司深圳科技支行（账号：4403040160000077327）人民币90,000,000.00元，上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行（账号：79290155200000394）人民币608,502,600.00元，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第310487号验资报告验证确认。
2、截止2015年6月30日募集资金使用及结余情况
2015年上半年，公司非公开发行募集资金投资项目累计投入资金488,953,329.57元，截止2015年6月30日，募集资金余额为206,472,882.97元，其中包含利息收入扣除银行手续费的净额68,175.24元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会等相关法律法规、规则指引的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《深圳万润科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
1、2012年首次公开发行股票募集资金管理情况
公司根据上述有关规定与首次公开发行保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）、中国建设银行深圳公明支行签订了《募集资金三方监管协议》；由于募集资金投资项目由公司之子公司广东恒润光电有限公司（以下简称“恒润光电”）具体实施，公司、恒润光电与国信证券及招商银行深圳福田支行、中国建设银行深圳公明支行、上海浦东发展银行深圳分行（以下统称“专户银行”）分别签订了《募集资金四方监管协议》，且分别在上述三家银行开设了募集资金专项账户。上述签订的《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
2014年9月，公司聘请英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”）担任非公开发行股票的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作，故公司于2014年9月与英大证券及中国建设银行深圳公明支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司、恒润光电及英大证券分别与中国建设银行深圳公明支行、招商银行深圳福田支行、上海浦东发展银行深圳分行签订了《募集资金四方监管协议》。重新签订的《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
2、2015年非公开发行股票募集资金管理情况
公司根据上述有关规定与非公开发行保荐机构英大证券、上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行、杭州银行股份有限公司深圳科技支行签订了《募集资金三方监管协议》；已签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
1、2012年首次公开发行股票
2012年2月9日，公司中国建设银行深圳公明支行（账号：44201617800052509978）募集资金专户收到主承销商国信证券汇入的募集资金金额人民币229,000,000.00元，初始存入金额中包含9,804,947.04元发行费用。
2012年4月和5月，公司将募集资金人民币129,081,600.00元增资至恒润光电，其中转入招商银行深圳福田支行（账号：755918133410301）募集资金专户人民币55,352,800.00元，转入中国建设银行深圳公明支行（账号：44201617800052511203）募集资金专户人民币68,029,700.00元，转入上海浦东发展银行深圳分行（账号：79170154740014705）募集资金专户人民币5,699,100.00元。
2013年9月，公司将募集资金人民币30,000,000.00元增资至恒润光电，其中转入招商银行深圳福田支行（账号：755918133410301）募集资金专户人民币15,000,000.00元，转入中国建设银行深圳公明支行（账号：44201617800052511203）募集资金专户人民币9,000,000.00元，转入上海浦东发展银行深圳分行（账号：79170154740014705）募集资金专户人民币6,000,000.00元。
2014年4月，公司将募集资金人民币30,000,000.00元增资至恒润光电，其中转入招商银行深圳福田支行（账号：755918133410301）募集资金专户人民币5,000,000.00元，转入中国建设银行深圳公明支行（账号：44201617800052511203）募集资金专户人民币23,000,000.00元，转入上海浦东发展银行深圳分行（账号：79170154740014705）募集资金专户人民币2,000,000.00元。
2014年10月，公司将募集资金人民币30,113,452.96元增资至恒润光电，其中转入招商银行深圳福田支行（账号：755918133410301）募集资金专户人民币11,020,900.00元，转入中国建设银行深圳公明支行（账号：44201617800052511203）募集资金专户人民币13,257,600.00元，转入上海浦东发展银行深圳分行（账号：79170154740014705）募集资金专户人民币5,834,952.96元。
截止2015年6月30日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
■
2、2015年非公开发行股票
截至2015年5月27日止，公司非公开发行人民币普通股66,060,000股，每股面值人民币1元，发行价格10.71元/股，实际募集资金总额人民币707,502,600.00元，扣除各项发行费用人民币12,144,562.70元，募集资金净额人民币695,358,037.30元。本次非公开发行募集资金总额扣除此前未支付的承销保荐费用后金额698,502,600.00元，由主承销商英大证券于2015年5月27日存入公司开设的非公开发行募集资金专户，其中：
（1）杭州银行股份有限公司深圳科技支行（账号：4403040160000077327）人民币90,000,000.00元；
（2）上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行（账号：79290155200000394）人民币608,502,600.00元。
截止2015年6月30日，非公开发行募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
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三、2015年半年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金具体使用情况详见本报告附表1《2015年半年度首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》、附表2《2015年半年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司首次公开发行及2015年非公开发行募集资金投资项目均不存在实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司首次公开发行及2015年非公开发行募集资金投资项目均不存在先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司首次公开发行及2015年非公开发行均不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
报告期内，公司首次公开发行存在节余募集资金使用，具体情况如下：
2014年12月29日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于LED绿色节能照明灯具募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，受募集资金设备投入减少、募集资金产生利息收入影响，公司同意LED绿色节能照明灯具募投项目节余募集资金127.22万元（受利息收入及手续费影响，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金。保荐机构英大证券出具了《关于深圳万润科技股份有限公司提取募投项目铺底流动资金和募投项目节余资金永久补充流动资金的专项核查意见》，公司独立董事、监事会发表了同意的独立意见。2015年2月12日，公司召开的2014年度股东大会审议通过了《关于LED绿色节能照明灯具募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
2015年3月30日，恒润光电从招商银行深圳福田支行（账号：755918133410301）募集资金专户转出人民币1,290,000元至中国建设银行东莞银城支行（账号：44001775137059002031）用于永久补充流动资金。
（六）超募资金使用情况
公司首次公开发行及2015年非公开发行均不存在超募资金情况。
（七）尚未使用的募集资金用途和去向
公司首次公开发行及2015年非公开发行尚未使用的募集资金仍存放于相应的募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。
（八）募集资金使用的其他情况
1、2012年首次公开发行股票
（1）募集资金承诺投资总额为24,555.30万元，实际募集资金总额21,919.51万元，公司实际募集资金总额比承诺投资总额少2,635.79万元。
其中：新型高光效贴片式LED生产建设项目少1,362.27万元，LED绿色节能照明灯具生产项目少1,038.63万元，企业技术研发中心项目少234.89万元。新型高光效贴片式LED生产建设项目、企业技术研发中心项目不足部分由公司自筹解决。
LED绿色节能照明灯具生产项目，由于已达到募投项目设计产能，故公司于2014年12月29日召开的第三届董事会第五次会议决定，原计划募集资金不足而由公司自筹解决部分资金1,038.63万元不再继续投入。
（2）2014年12月29日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于提取LED绿色节能照明灯具募投项目铺底流动资金的议案》、《关于提取新型高光效贴片式LED募投项目铺底流动资金的议案》，同意公司从LED绿色节能照明灯具募投项目募集资金专户一次性提取铺底流动资金1,445.33万元；同意从新型高光效贴片式LED募投项目募集资金专户一次性提取铺底流动资金810.90万元（受利息收入及手续费影响，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准）用于补充该项目所需的流动资金。保荐机构英大证券出具了《关于深圳万润科技股份有限公司提取募投项目铺底流动资金和募投项目节余资金永久补充流动资金的专项核查意见》，公司独立董事、监事会发表了同意的独立意见。
2014年12月31日，恒润光电自募集资金专户一次性提取铺底流动资金人民币22,556,000.00元转至恒润光电中国建设银行深圳公明支行（账号：44201617800052528014），其中：恒润光电中国建设银行深圳公明支行（账号：44201617800052511203）募集资金专户提取人民币8,102,700元，恒润光电有限公司招商银行深圳福田支行（账号：755918133410301）募集资金专户提取人民币14,453,300.00元。
（3）自LED绿色节能照明灯具募投项目铺底流动资金和节余募集资金转出后，恒润光电于2015年4月从招商银行深圳福田支行（账号：755918133410301）募集资金专户转出全部剩余资金人民币1,914.74元至中国建设银行东莞银城支行（账号：44001775137059002031），并注销该募集资金余额为0元的账户。
自新型高光效贴片式LED募投项目铺底流动资金转出后，恒润光电于2015年3月、4月分别从中国建设银行深圳公明支行（账号：44201617800052511203）募集资金专户转出人民币10,618.93元、0.62元至中国建设银行深圳公明支行（账号：44201617800052528014），并注销该募集资金余额为0元的账户。
2、2015年非公开发行股票
根据中国证监会对公司非公开发行股票的审核要求，公司承诺：万润科技总部大楼建设所需的9,000万元资金将建立专户存储制度，在每个会计年度结束后公开披露建设进度、自有资金使用情况、银行融资使用情况等，保荐机构对总部大楼建设进行持续督导并出具核查意见。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司首次公开发行及2015年非公开发行均不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用情况。
报告期内，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。
附表：
1、2015年半年度首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2、2015年半年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
深圳万润科技股份有限公司
二〇一五年八月二十日
附表1：
2015年半年度首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：深圳万润科技股份有限公司 单位：人民币万元
■
附表2：
2015年半年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：深圳万润科技股份有限公司 单位：人民币万元
■
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2015-068
深圳万润科技股份有限公司
关于担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月19日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》，公司全资子公司深圳日上光电有限公司（以下简称“日上光电”）因生产经营需要，拟向中国工商银行股份有限公司深圳宝安支行申请不超过人民币4,500万元的综合授信额度，具体融资金额最终以中国工商银行股份有限公司深圳宝安支行实际审批的授信额度为准，本次综合授信期限一年，董事会同意授权公司副董事长、日上光电总经理唐伟先生全权代表日上光电签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、保函、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
本次综合授信额度由日上光电全资子公司惠州市日上光电有限公司、唐伟先生及其配偶李镕女士提供不超过4,500万元的连带责任保证担保，本次担保事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会批准。
二、被担保人基本情况
1、被担保人基本情况
公司名称：深圳日上光电有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：深圳市宝安区石岩街道石新社区宏发佳特利高新园（原鸿隆高科技工业园2#厂房）2栋三、四、五楼
法定代表人：李志江
成立时间：2007年3月30日
注册资本：人民币5,100万元
股东：公司持有100%股权
经营范围：LED灯的销售；LED照明系统产品的设计、研发与销售；LED灯箱、招牌产品的研发及销售；电子产品的销售；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）LED灯的生产（环保批复有效期内经营）。
2、被担保人最近一年又一期的数据
■
三、担保协议主要内容
目前，相关担保协议尚未签署，担保协议的具体内容将由惠州市日上光电有限公司、唐伟及李镕与银行协商确定。
四、董事会意见
董事会认为：此次担保主要是为了满足日上光电日常生产经营对流动资金的需要，能有效缓解其资金压力，提升其经济效益，符合公司及全体股东的利益；日上光电经营状况良好，资产质量优良，具有良好的信用，具备偿还债务的能力。此次担保事项不存在违反中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及公司内部控制制度等规定之情形，因此，同意惠州市日上光电有限公司为日上光电提供连带责任保证担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
连同本次担保，公司及控股子公司累计担保总额为24,000万元（均为惠州市日上光电有限公司对日上光电的担保），占公司最近一期经审计净资产的43.05%，公司担保不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会
二〇一五年八月二十日