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（2）日用电器制造行业前景
日用电器制造行业作为传统行业，随着人们生活水平不断提高和对美好生活的不断追求，日用电器产品仍具有广阔的市场前景。出口市场方面，发达国家和地区冰箱更新换代需求规模巨大且稳定，众多发展中国家和欠发达地区冰箱保有率相当低，首次购置需求旺盛，中国冰箱出口空间广阔。
2010年，中国家用电器协会发布了《中国家用电器工业“十二五”发展规划的建议》（以下简称《建议》）。《建议》提出我国家电企业的发展模式需要转变，龙头企业要向国际化大型家电企业目标迈进，着重增强自主创新能力，整合产业链资源，发挥表率作用，带动行业发展；中小企业要走“专、精、特、新”的路子，着重提高技术创新能力和产品质量，提高管理水平。
国内市场方面，城市及发达地区进入更新换代期，农村市场全面启动，国内市场前景巨大。新技术产品升级换代，环保节能、多门大容量、风冷冰箱等新产品推出，纵向扩展冰箱行业市场需求，引导冰箱行业消费结构升级。
另一方面，随着全球经济一体化进程加剧，作为全球冰箱产业配套最全面、设计制造能力最强的国家，中国将继续承担着全球冰箱生产基地的重任。包括GE、Electrolux、Whirlpool等国际知名品牌纷纷委托中国企业进行生产，为中国家电企业提供了更为广阔的发展空间。
5、茶叶行业现状及前景
改革开放以来，茶叶行业受到政府资金、政策的支持，茶叶新技术在茶叶生产中得到广泛应用，我国茶叶产业进入了快速发展阶段。我国茶叶生产已实现连续19年增产增收，茶园面积和茶叶总产量继续超历史，茶叶总产值首次突破1,000亿元大关。根据《农业部发布2014年中国茶叶种植生产情况》2014年，我国共计茶园面积4112万亩，同比增加202.8万亩，增5.19%。其中采摘面积3162万亩，同比增加244万亩，增8.36%。干毛茶总产量209.2万吨，同比增加19.5万吨，增10.33%。干毛茶总产值大幅增加，达到1349亿元，同比增加216亿元，增19.07%。
茶叶已成为我国居民日常生活的必需品之一，作为一种传统饮料，其天然、健康的特性将会越来越受到消费者的喜爱。随着收入水平的不断提高，人们的健康消费理念也不断增强，茶叶消费量也将随着消费理念的改变而进一步增加。总体来看，国内茶叶发展环境良好，茶叶行业的发展前景乐观。
（二）发行人主营业务经营状况
1、发行人主营业务状况
公司主要从事旅游、基础设施建设、房地产开发、日用电器、茶业等业务，其中基础设施建设和房地产开发是公司收入和利润的主要来源，由于棚户区改造工程包括道路、公共设施、商品房和安置房等项目，收入分别划分至基础设施建设和房地产开发业务中。
随着基础建设及房地产开发业务规模的不断扩大，公司营业收入持续增加， 2012年、2013年和2014年发行人的营业收入分别为31.20亿元、37.77亿元和62.96亿元。具体如表1所示：
表1：2012～2014年公司收入、毛利润和毛利率构成情况（单位：亿元、%）
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祥源控股集团目前已进入快速发展时期，2012～2014年，总资产复合增长率达21.89%，营业总收入复合增长率达42.05%，近三年来，公司加大了产业结构调整力度，加快了旅游等板块的专业化建设，业务重心逐渐转移至文化旅游资源综合开发。
从收入及利润构成来看，2012～2014年间：（1）公司基础设施建设业务规模不断扩大，收入逐年增长，占营业收入比重始终保持在50%以上；（2）房地产开发业务主要为商品房及五河棚户区改造项目安置房业务，其中2014年五河旧城改造中商品房收入大幅增加，使得公司房地产业务收入整体同比增幅较大；（3）电器业务和旅游等其他业务不断增长，收入稳步上升，对公司营业收入形成有益补充。
从毛利率水平来看，2012～2014年，由于基础设施建设及房地产开发业务毛利率不断提高，公司综合毛利率持续上升，其中2014年房地产开发业务由于当年商品房结转收入大幅增加，且土地获取成本较低，毛利率同比提高0.88个百分点；电器业务产品80%出口到欧美及日本等国家，并根据市场要求，不断调整产品结构，毛利率水平有所增长，其中2013年因会计核算调整，营业成本中冲回以前年度部分折旧，导致毛利率上升较快，由于电器业务收入占比较小，对公司综合毛利率水平影响不大。
2014年，公司实现营业收入为62.96亿元，同比增加66.69%，主要为基础设施建设业务及五河棚户区改造项目商品房销售收入大幅增长所致；毛利润为12.36亿元，同比大幅增长75.07%；毛利率为19.63%，同比增加0.95个百分点，随着投资在建的旅游项目逐步产生收益、基础设施建设业务新签合同额不断增加以及房地产项目回款增长，公司未来收入有望进一步提高。
2、发展战略及规划
（一）发展战略
公司紧紧围绕国家经济政策，审时度势，积极推行战略转型，充分发挥公司综合产业链协同优势，坚持以“服务集群化、投资规模化、科技体验化、旅游产业化、产业生态化”为指导思想，以倡导健康生活为导向，以满足客户健康生活为宗旨，做世界知名，国内一流的旅游目的地建造者。
（二）发展目标
总目标：公司以“旅游目的地建造者”为企业使命，未来将进一步发挥旅游开发与运营、基础设施建设、房地产开发、茶业等产业集群的产业协同、专业运营的优势，通过转型升级，提高盈利能力，实现公司跨越式发展。
旅游板块目标：全面转型为旅游目的地综合开发和运营的企业，打通旅游产业核心价值链；拥有众多核心景区资源和多个服务运营品牌，形成强势品牌效应。通过高效的产业协同，专业运营，与茶业为互补，利用广阔的资本平台，整合资源，掌握价值链关键环节，提升旅游服务产业，创造一个卓越体验的持续性消费平台。
基础设施建设板块目标：以交通基础建设业务为中心，立足安徽，布局全国，开拓境外市场，未来公司将进一步做大做强公路工程、市政工程业务、园林绿化和设计咨询等现有业务，培育轨道交通工程和港口航运工程等新型业务，实现企业综合实力全面提升。
房地产板块目标：公司房地产板块未来将继续扎根安徽，聚焦中部，通过区域运营、产业协同的区域综合开发模式，积极参与承建政府棚户区及旧城改造项目，重点开发以市场刚需为主的产品，进一步发挥开发成本和运营模式上的市场竞争优势，致力于改善民生，成为提升区域综合价值的运营商。
日用电器板块目标：公司日用电器板块业务将继续秉承“家电细分市场差异化和特色化”发展思路，进一步开拓国际国内外市场，深耕专业化细分市场，重点加强与全球知名小家电品牌的合作。在国内市场方面，着力开拓自主品牌业务，广泛拓展互联网销售平台，与经销商大力推广“only 欧力”品牌，策划有特色的适销产品，逐步加大技术开发和创新力度，不断提高产品市场占有率和竞争力。
茶业板块目标：突出“小产区、祥源茶”的市场差异化定位，围绕着祁门红茶、普洱茶和白茶产品核心茶产区建设，通过建设现代化生产体系和营销体系，为消费者提供良好价值的正宗原产地顶级好茶，全力推动产业向标准化、规模化和品牌化的发展，致力于成为中国茶业最具影响力的价值创造者，成为中国茶业的领先企业。
第四节 发行人的资信情况
一、发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至2014年12月31日，发行人取得银行授信额度合计为37.07亿元，其中尚未使用的授信余额为16.17亿元。
二、与客户往来情况
发行人报告期内与客户发生业务往来时，均按照销售合同的约定及时交付产品，未发生严重违约行为。发行人客户实力较强，资信较好，均能按时支付货款。 发行人在与供应商发生业务往来时，未出现严重违约行为。
三、最近三年发行的债券以及偿还情况
发行人于2013年2月26日发行了由国家发改委核准的规模为6亿元人民币的“13祥源债”，核准发行文号为发改财金〔2013〕67号，期限为7年期，由新光控股集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。13祥源债的票面利率为6.85%。
截至本募集说明书签署日，该公司债券尚未到期兑付，每年已按期足额向投资者支付利息，公司不存在公司债券违约或者迟延支付本息的事实。
除此之外，本公司无其他已发行尚未兑付的债券。
四、本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次债券全部发行完毕后，发行人累计公司债券余额不超过16亿元，占发行人2014年末经审计合并口径净资产557,468.95万元的比例为28.70%，未超过发行人净资产的40%。
五、最近三年主要财务指标（合并报表口径）
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注：未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率= 营业收入 / 应收账款平均余额
存货周转率= 营业成本 / 存货平均余额
利息保障倍数= （利润总额+利息支出）/利息支出
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第五节 财务会计信息
本节中信息主要摘自发行人财务报告，其中关于发行人2012年至2014年的财务会计数据摘自发行人已披露的经审计财务报告，2015年1季度财务数据摘自截至2015年1季度财务报告（未经审计）。投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人2012年至2014年三年经审计和2015年1季度未经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了发行人近三年的财务状况、经营成果和现金流量情况。
由于发行人的多项业务依托下属子公司来开展。为完整反映发行人的实际情况和财务实力，在本节中，在以合并财务报表进行财务分析的基础上，补充了有关母公司财务报表的分析。
一、最近三年及一期财务报表审计情况
发行人聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司于2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的公司资产负债表，以及2012年度、2013年度和2014年度的公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行审计，出具了亚会B审字（2015）193号标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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2、合并利润表
单位：元
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3、合并现金流量表
单位：元
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（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
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2、母公司利润表
单位：元
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3、母公司现金流量表
单位：元
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三、最近三年合并报表范围的变化
（一）2012年度合并报表范围的变化
1、2012年度新纳入合并范围的主体
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2、2012年度无不再纳入合并范围的主体
（二）2013年度合并报表范围的变化
1、2013年度新纳入合并范围的主体
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2、2013年度无不再纳入合并范围的主体
（三）2014年度合并报表范围的变化
1、2014年度新纳入合并范围的主体
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2、2014年度无不再纳入合并范围的主体
四、最近三年及一期的主要财务指标
（一）发行人最近三年主要财务指标
1、合并口径主要财务指标
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2、母公司口径主要财务指标
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注：
指标单位：2012年度、2013年度及2014年度，2015年1季度为次/季度。
各指标的具体计算公式如下：
全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债
非经常性损益：详见本页（二）非经常性损益明细表（合并报表口径）部分。
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货净额）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
债务资本比率=总负债/所有者权益
营业毛利率=毛利润/营业收入
平均总资产回报率=净利润/总资产平均余额
加权平均净资产收益率=净利润/净资产平均余额
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=（净利润-非经常性损益）/净资产平均余额
EBITDA=净利润+所得税+利息支出+折旧费用+摊销费用（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）
EBITDA利息倍数= EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
（二）非经常性损益明细表 （合并报表口径）
单位：元
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五、管理层讨论与分析
为完整反映本公司的经营情况和财务状况，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。本公司管理层结合最近三年的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力的可持续性以及未来业务的发展目标分析如下：
（一）合并财务报表口径
1、资产结构分析
（1）资产总体结构分析
最近三年及一期总资产的主要构成如下所示：
单位：元
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2012年末至2014年末，公司资产总计分别为818,495.92万元、1,062,365.83万元和1,216,139.74万元，发行人近三年各业务板块发展稳定，同时对外扩张步伐稳健，资产规模稳步增长。发行人纳入合并范围的11家子公司均已完成工商登记，土地和房产等资产也已办理相关证照。
从资产构成来看，近三年流动资产所占比例较大，2012年末、2013年末和2014年末，公司流动资产分别为437,948.30万元、537,629.33万元665,063.84万元，分别占总资产的53.51%、50.61%和54.69%，2012年至2014年流动资产的年复合增长率为23.23%。流动资产主要由存货和其他应收款构成。截至2014年12月31日，存货和其他应收款占资产总额比重分别为21.23%和10.77%。
2012年末、2013年末和2014年末，公司非流动资产分别为380,547.62万元、524,736.50和 551,075.90万元，主要由固定资产和投资性房地产等资产构成。截至2014年12月31日，固定资产和投资性房地产占资产总额比重分别为2.74%和36.40%。
（2）主要资产情况分析
①其他应收款
2012年末、2013年末、2014年末及2015年一季度末，公司其他应收款余额分别为109,519.94万元、120,535.65万元、130,864.99万元和133,906.32万元，占总资产比例分别为13.38%、11.35%、10.77%和10.42%。其他应收款近年来一直是公司流动资产的主要构成部分，与建筑业务的特征相符。其他应收款主要是由建筑项目工程的保证金等构成。
②存货
2012年末、2013年末、2014年末及2015年一季度末，公司存货余额分别为180,292.04万元、164,576.24万元、258,221.47万元和289,967.72，占总资产比例分别为22.03%、15.49%、21.23%和22.56%。公司存货主要以开发成本、库存商品、施工成本和原材料为主。房地产业务是公司重要的利润来源之一，存货占总资产比例较高，符合公司业务特征。
2014年末，公司存货分类明细表如下所示：
单位：元
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③投资性房地产
2012年末、2013年末、2014年末及2015年一季度末，公司投资性房地产余额分别为249,721.70万元、425,829.86万元、442,709.30万元和442,709.30万元，基本保持稳中有升的态势。公司各期末投资性房地产占总资产比例分别为30.51%、40.08%、36.40%和34.44%，是公司非流动资产的最大构成部分，公司有一部分已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物，以公允价值计量。
2、负债结构
（1）负债总体结构分析
最近三年及一期负债的主要构成如下所示：
单位：元
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2012年末、2013年末和2014年末，公司负债合计分别为506,096.50万元、598,715.46万元和658,670.79万元，年复合增长率为14.08%，报告期内，为配合公司扩张步伐，发行人积极开拓各类融资渠道，在优化公司财务结构的前提下，提高了财务杠杆，增加公司债务规模。
2011年末、2012年末和2014年末，公司流动负债分别为434,044.83万元、391,713.71万元和448,797.42万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款和预收账款构成；非流动负债分别为72,051.68万元、207,001.75万元和209,873.37万元，主要由应付债券和长期借款构成。发行人非流动负债呈现出一定的上升趋势，是由于发行人通过中长期的资本市场债务融资，包括长期借款和发行债券替换了部分短期银行贷款，调整了债务结构，降低了债务成本，公司非流动负债总量始终保持在较为合理的范围内。
（2）主要负债情况分析
①预收款项
2012年末、2013年末、2014年末及2015年一季度末，公司预收款项余额分别为159,168.02万元、165,394.51万元、98,789.63万元和102,194.63万元，分别占负债总额的31.45%、27.62%、15.00%和14.13%。预收账款主要是业主单位根据投标合同支付给交建的动员预付款等。
②长期借款
2012年末、2013年末、2014年末及2015年一季度末，公司长期借款余额分别为67,976.89万元、111,757.53万元、95,977.91万元和156,404.11万元，分别占负债总额的13.43%、18.67%、14.57%和21.62%。长期借款主要是抵押借款，期限一般为2-3年，主要是交建板块和地产板块的项目融资贷款，与公司业务特征相符。
③短期借款
2012年末、2013年末、2014年末及2015年一季度末，公司短期借款余额分别为47,180.99万元、42,742.82万元、55,700.00万元和57,576.31万元，分别占负债总额的9.32%、7.14%、8.46%和7.96%。短期借款主要是质押借款、抵押借款、保证借款和信用借款，期限一般在1年以内，报告期内短期借款余额较为稳定，未发生重大变动。短期借款主要是交建板块和电器板块的流动资金贷款，未发现异常。
④应付票据
2012年末、2013年末、2014年末及2015年一季度末，公司应付票据余额分别为20,009.96万元、37,329.66万元、71,016.56万元和68,042.43万元，分别占负债总额的3.95%、6.23%、10.78%和9.41%。应付票据均为银行承兑汇票，报告期内，发行人应付票据余额逐步增大，主要是由于公司业务增长，对外结算量较大，以应付票据结算为主，减少现金占用，未发现异常。
⑤应付账款
2012年末、2013年末、2014年末及2015年一季度末，公司应付账款余额分别为43,068.27万元、53,998.38万元、58,189.52万元和62,588.56万元，分别占负债总额的8.51%、9.02%、8.83%和8.65%。报告期内应付账款余额稳步增长，复合增长率为16.24%，与发行人营业收入增长趋势一致，主要是由于近年来发行人业务增长所致。应付账款主要是因发行人基建、房产、电器以及旅游产业购买材料、商品和接受劳务供应等经营活动应支付的款项。未发现异常。
⑥其他应付款
2012年末、2013年末、2014年末及2015年一季度末，公司其他应付款余额分别为110,004.12万元、54,601.62万元、34,019.58万元和35,356.89万元，分别占负债总额的21.74%、9.12%、5.16%和4.89%。报告期内，发行人其他应付账款余额逐步降低，主要是随着交建板块投标保函的使用，减少了投保保证金的占用，降低了其他应付款，未发现异常。
⑦应交税费
2012年末、2013年末、2014年末及2015年一季度末，公司应交税费余额分别为20,772.89万元、17,770.51万元、38,130.81万元和39,732.66万元，分别占负债总额的4.10%、2.97%、5.79%和5.49%。报告期内，发行人应交税费余额波动较大，主要是由于年度审计时均按照会计准则计提年度内相应税金列示在审计年度审计报告应交税费项目，次年5月30日前年度所得税汇算清缴时根据税务机关要求缴纳相应税费，未发现异常。
3、现金流量分析
最近三年及一期的现金流量情况如下表：
单位：元
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从经营活动来看，2012年度、2013年度和2014年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为12,188.07万元、13,588.74万元和22,889.16万元。销售商品、提供劳务收到的现金流量占经营活动流入比重较大，发行人经营状况良好，下属各板块业务的回款及时。
从投资活动来看，2012年度、2013年度和2014年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-43,932.57万元-71,632.63万元和-56,056.96万元。2012年至2014年发行人投资活动产生的现金流量净额为负，主要是由于发行人近年来产业战略转型导致的对外投资力度加大所致。
从筹资活动来看，2012年度、2013年度和2014年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为59,770.21万元、86,917.76万元和32,914.32万元。公司筹资活动现金来源主要是通过银行借款、发行债券等外部渠道取得；筹资活动现金流出主要是归还银行借款以及分配股利、利润或偿付利息支付等现金支出。发行人能够通过直接和间接融资渠道为持续稳定的业务转型和扩张提供资金支持，整体筹资能力较强，筹资活动比较稳定。
4、偿债能力分析
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备注：利息保障倍数=EBIT/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）
2012年末、2013年末和2014年末，发行人的流动比率分别为1.01、1.37和 1.48。流动资产中存货占比较大，2012年末、2013年末和2014年末，速动比率分别为0.59、0.95和0.91。从指标来看，发行人短期偿债能力较为合理，企业资产的变现能力较强，短期偿债能力较强。报告期内发行人流动资产占资产总额比重不断提高，保证了充实的流动资产，逐年提高了公司短期偿债能力。
2012年末、2013年末和2014年末，发行人的资产负债率分别为61.83%、56.36%和54.16%，从指标来看，发行人资产负债结构不断优化，长期偿债能力逐步改善。从产业角度来看，发行人从事地产和基建行业等高杠杆产业，资产负债率低于行业平均水平，资产结构健康。
2012年末、2013年末和2014年末，发行人利息保障倍数维持在较高水平，分别为2.72、4.30和3.43。从指标上看，发行人按期偿还利息的能力较强，债务保障程度高，财务风险相对较小。
总体而言，发行人的资产负债结构仍处于合理水平，变现能力强的优质资产较多，流动性较为充足，偿债能力较强。
5、资产周转能力分析
发行人最近三年及一期主要资产周转能力指标如下表所示：
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注：总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
2012年度、2013年度和2014年度，发行人应收账款周转率分别为8.93、 5.73和 6.60，呈现波动的趋势，该指标反映了一定期间内公司应收账款转为现金的平均次数。从指标上看，应收账款周转率主要受到应收账款增长较快的影响。
从发行人与下游客户结算方式来看，公司的基建业务、房地产业务投资建设期长，资金回报慢使得应收账款周转率指标显现波动震荡态势。另外，公司日用电器制造、旅游、农业（茶叶）等业务板块应收账款结算快，回款及时。整体而言，发行人的应收账款周转效率较高。
2012年度、2013年度和2014年度，发行人的存货周转率分别为1.28、1.78、和2.39，指标逐年上升，表明存货的流动性正在改善，主要是由于公司基建和房地产板块前期投入项目近年来竣工决算，使得存货的流动性日益改善。
2012年度、2013年度和2014年度，发行人的总资产周转次数分别是0.40、0.40和0.55。总资产周转速度逐步改善，主要是由于公司前期投入项目逐步竣工结算和回款，使得企业整体资产的营运能力逐步改善。
6、盈利能力分析
发行人最近三年及一期的经营情况如下所示：
单位：元
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发行人最近三年及一期的重要财务指标如下表所示：
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备注：营业利润率=营业利润/营业收入
净资产收益率=净利润/净资产
净利率=净利润/营业收入
毛利率=（销售收入-销售成本）/销售收入
2012年、2013年和2014年，发行人营业收入分别为311,992.39万元、377,747.92万元和629,552.36万元，复合增长率为42.05%。发行人净利润分别为18,261.10万元、60,366.47万元和65,050.03万元。营业收入和净利润增长较快。净利润保持在较高水平。主营业务收入增加主要是由基建、地产板块业务扩张所致。
（1）营业收入
2012年、2013年和2014年，发行人营业收入分别为31.20亿元、37.77亿元和62.96亿元。具体如下表：
单位：亿元
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从收入构成比例来看，公司的营业收入主要由基础设施建设、房地产开发、电器和其他构成。其中，基础设施建设业务是公司最主要的收入来源。近三年来占营业收入的比重较为稳定，2012年-2014年分别为57.43%、59.72%和54.38%。房地产开发收入是公司重要的收入来源，2012-2014年占营业收入的比例分别为31.24%、29.05%和37.89%。
2014年公司营业收入由2013年的37.77亿元猛增至62.96亿元，增幅比例达66.69%。主要为基础设施建设业务及房地产销售收入大幅增长所致。其中，基础设施建设收入由2013年的22.56亿元增加至2014年的34.23亿元，增幅比例为51.73%。主要是由于承建的市政、高速公路本年度内陆续完工交付。房地产开发收入由2013年的10.97亿元增加至2014年的23.86亿元，增幅比例为117.50%，主要是由于五河棚户区改造项目结转收入增加，另外祥源广场项目除部分用于出售外，自持部分商铺用于出租，出租率达百分之百所致。
（2）期间费用
期间费用主要包括：销售费用、管理费用和财务费用。
2012-2014年，期间费用和营业收入的情况如下表所示：
单位：元
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2012-2014年，期间费用占营业收入的比重较为稳定，分别为6.45%、7.01%和7.20%。其中管理费用和财务费用占期间费用的比重较大。总体来看，近三年来，期间费用的金额和比例较为稳定，未发现明显异常。
（3）投资收益
2012年、2013年和2014年，发行人投资收益分别为12.17万元、22,790.00万元和5,908.57万元。报告期内，发行人投资收益波动较大，2013年投资收益主要是由于成本法核算项下的长期股权投资股利分配所致，2014年投资收益主要是由于处置长期股权投资产生的收益。未发现异常。
（4）公允价值变动损益
2012年、2013年和2014年，发行人投资收益分别为4,004.63万元、15,732.12万元和7,265.74万元。报告期内发行人公允价值变动损益主要是由以公允价值计量的投资性房地产入账价值变动所致，发行人根据具有证券期货从业资质的评估机构入账。未发现异常。
（5）营业外收入
2012年、2013年和2014年，发行人营业外收入分别为1,299.57万元、956.51万元和19,266.04万元。报告期内发行人营业外收入主要是由固定资产处置利得和政府补助构成。其中，2012年、2013年和2014年政府补助分别为1,204.00万元、588.60万元和18,884.01万元。
2014年政府补助明细如下：
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2013年政府补助明细如下：
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2012年政府补助明细如下：
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综上所述，发行人稳健的经营风格、严格的成本控制以及有效的投资活动保证了其营业收入和盈利水平的平稳增长，公司具备可持续的盈利能力及较强的抗风险能力。
（二）母公司财务报表口径
1、资产结构
母公司最近三年及一期资产的主要构成如下表所示：
单位：元
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2012年末、2013年末和2014年末，母公司资产总计分别为119,469.80 万元、365,940.04万元和467,310.86万元，呈现稳步增长的趋势，资产增加主要是流动资产的其他应收款和非流动资产的长期股权投资增加所致。
从资产结构看，母公司近年的流动资产占比逐年增加，2012年末、2013年末和2014年末，公司流动资产分别为10,732.97万元、174,257.74万元和258,626.92万元，分别占总资产的比重为8.98%、47.62%和55.34%，主要由其他应收款和货币资金等资产构成。流动资产比重较高，表明母公司资产流动性较好，有利于保持财务安排的灵活性。对于控股型的企业而言，主要专注于投资、控股和资金各产业统一协调等环节，采用轻资产的运营模式较为适合母公司这类控股型企业的运营。因此，总体来看，发行人母公司资产结构较合理，质量较高。
2、负债结构
母公司最近三年及一期负债的主要构成如下所示：
单位：元
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与母公司资产规模的迅速增长相对应，负债规模也由2012年末的75,746.44万元攀升至2014年末的407,970.06万元，复合增长率为132.08%。
2012年至2014年，流动负债占负债总额的比重分别为100%，80.42%和76.83%。流动负债主要由其他应付款和短期借款为主。主要是由于发行人的各产业板块发展较快，投入的地产项目、基建项目和旅游项目较多，短期内对资金需求较大，因此短期借款较大。另外，作为控股型的母公司，更多的专注于整个集团内部的资金统一调配，因此会产生较大的其他应付款以及相对应的其他应收款项。该负债结构较为合理，比较符合母公司的商业运作模式。
总体来看，截至2014年12月31日，发行人的资产负债率为87.30%，资产负债率过高，主要由于企业运营方式导致过高的其他应付款和较大的短期和长期借款所致。
3、现金流量分析
母公司最近三年及一期的现金流量情况如下表：
单位：元
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（1）经营活动产生的现金流量
报告期内，母公司经营活动产生的现金流量净额波动较大。2012年末、2013年末和2014年末，经营性活动产生的现金流量净额分别为1,677.73万元、15,699.30万元和-33,012.63万元，波动主要由于公司2014年购买商品、接受劳务支付的现金流出和支付其他与经营活动有关的现金支出增长较快，使得经营活动产生的净现金流量较上年大幅减少。
（2）投资活动产生的现金流量
2012年至2014年，母公司投资活动产生的现金流量净额为负数，分别为-24,430.04万元、-75,401.25万元和-16,788.06万元。主要因为发行人为了扩大经营规模、多元化产业发展、实现盈利持续增长而投资支付的现金支出较大。
（3）筹资活动产生的现金流量
2011年至2014年，母公司筹资活动产生的现金流量净额均为正数，分别为24,419.81万元、76,520.12万元和37,356.90万元。主要因为发行人为了扩大经营规模、多元化产业发展的需要，直接融资和间接融资的规模较大所致。
4、偿债能力分析
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（1）短期偿债能力分析
从短期偿债能力来看，2012年末、2013年末和2014年末母公司的流动比率分别为0.14、0.71和0.83，速动比率分别为0.14、0.71和0.83。流动比率和速动比率保持一致，主要是因为作为股权控股投资型企业，母公司没有存货。母公司流动资产中占较大比较重的是其他应收款项，流动负债中占较大比重的是其他应付款项。从指标上看，流动比率和速动比率较低，表明母公司对短期债务的偿债能力较弱。但是作为控股投资的母公司，其他应收款和其他应付款都是与下属子公司或关联企业的资金拆借，因此母公司的短期偿债能力可以得到一定保障。另外，从2012年末至2014年末，母公司的流动比率和速动比率不断提高，表明公司短期的偿债能力逐渐增强。
（2）长期偿债能力分析
资产负债率是衡量长期偿债能力的重要指标，截至2012年末至2014年末，公司资产负债率分别为63.40%、82.95%和87.30%。2012年末至2014年末，发行人的资产负债水平呈逐年上升的趋势，资产负债率较高。从指标上看，母公司长期偿债能力较弱。但作为控股投资型企业，母公司的大部分债务发生在下属子公司或关联公司之间，因此母公司具备较强的长期偿债能力。
总体来看，发行人母公司资产负债率过高，流动比率和速动比率较低，但母公司因其特殊的业务模式，仍然具备较强的短期和长期偿债能力。
5、盈利能力分析
母公司最近三年及一期的利润表如下：
单位：元
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2012年度至2014年度，发行人母公司营业收入分别为12.00万元、19.20万元和7.10万元。净利润分别为-734.71万元、-1,345.61万元和-3,036.95万元。母公司主营业务收入和盈利能力较弱主要是由于母公司作为投资控股型企业，自身没有完整的实业产业，盈利主要依靠下属控股子公司的利润分配。2012年至2014年母公司的净利润为负，主要是由于较高的财务费用所致。
（三）盈利能力的可持续性分析
目前发行人经营的产业已初具多元化，旗下产业包括基建业、房地产开发、文化旅游、日用电器制作和农业（茶叶）。从行业的现状和发展前景来看，公司发展具备不少有利条件。
从基建行业的发展格局来看：
基础设施建设行业是我国国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业，目前，我国正处于快速城镇化阶段，基建投资仍将保持较快增长。虽然，国家对地方政府债务的严格管控和受房地产低迷拖累导致的政府公共预算收入的减少，国内基础设施建设增速有所放缓。而地方财政收入增速与基建投资增速不匹配，亟需探索新的基建投资模式，即PPP模式。PPP模式为建筑行业发展带来了新机遇，改变了建筑行业的运营模式和盈利模式。另外，随着“一路一带”国家战略的不断推进，海外基础设施建设需求旺盛，也给国内具备一定资质和实力的基建企业参与国际竞争提供了广阔前景。
从房地产开发的发展格局来看：
货币政策和行业政策轮动，房地产基本面持续复苏。从2014月11月以来的两次降息和地方政府取消限购来看，国家扶持房地产行业持续复苏的意图明显。
2015年1-3月份，商品房销售面积1.83亿平方米，同比下降9.2%，降幅较1-2月收窄7.1个百分点，其中住宅销售面积1.61亿平方米，同比下降9.8%；商品房销售额1.2万亿元，同比下降9.3%，降幅较1-2月收窄6.5个百分点，其中住宅销售额1万亿元，同比下降9.1%。
在当前宽松货币政策引导下的行业流动性格局已定，各地二套房、公积金等一系列行业政策都在积极酝酿推出，购房者按揭成本逐步下降，房地产行业有望迎来进一步复苏。
总体来看，发行人依然面对较好的外部发展环境，随着新投入项目的陆续投产和研发水平的提高，将依靠自身强大的品牌优势和行业地位抓住机遇实现进一步发展。多元化发展可以使发行人抵御经济周期压力的能力明显增强。
第六节 募集资金运用
一、本次债券募集资金投向和使用计划
本次债券发行规模不超过10亿元。本次债券募集资金款项全部用于补充公司的营运资金。
发行人从2008年起，通过业务聚合和协作的思路进行企业战略转型，将基础设施建设、区域综合价值提升开发、商业运营和资本运营有机融合，清晰各产业板块的协同效应，重点构建旅游目的地，围绕“食、住、行、游、购、娱”等旅游服务要素，以自然资源为核心、以当地文化为底蕴，完善旅游基础设施，提升接待服务水平，努力转型成为可持续消费的生态型领先企业。
为了实现发行人的战略转型，发行人需要进一步扩大对旅游行业的投资和战略布局，巩固公司在国内的基建行业和区域房地产行业地位，进一步拓展日用家电制造业务和茶叶业务。通过发行公司债券筹集资金，可以为公司业务发展提供必要的融资，以满足公司对流动资金的需要。公司拟将本次债券募集资金中的全部资金用于补充公司营运资金，改善公司资金状况。
募集资金具体使用时将根据业务需求变化情况进行调整。
本次债券期限相对较长，公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。
二、本次债券募集资金专项账户管理安排
公司将在中国工商银行设立募集资金使用专项账户，对募集资金进行专门管理，用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并由财务管理中心安排专人负责上述事项的有关工作。因本次债券的核准和发行时间具有一定不确定性，待本次债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排和补充流动资金的具体事宜。
第七节 备查文件
本次公司债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
一、备查文件内容
1、发行人2012年-2014年审计报告；
2、华林证券有限责任公司核查意见；
3、《安徽天禾律师事务所关于2015年祥源控股集团有限责任公司公开发行公司债券法律意见书》；
4、《祥源控股集团有限责任公司2015年公司债券信用评级报告》及跟踪评级安排；
5、《债券持有人会议规则》；
6、《债券受托管理协议》；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
在本次债券发行期间，投资者可至本公司、主承销商处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要。投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起到本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
二、查询时间及地址
（一）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。
（二）查阅地点
1、发 行 人：祥源控股集团有限责任公司
办公地址：安徽省合肥市濉溪路310号
联 系 人：欧阳明、陈晓山
联系电话：0551-67119295
传 真：0551-67119309
邮政编码：230041
2、主承销商：华林证券有限责任公司
办公地址：深圳市福田区民田路178号华融大厦6楼
联 系 人：杨敏、吴燕萍
电话：021-20281178
传真：021-20281101
邮政编码：200120
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