股票简称：江西长运 股票代码：600561

  江西长运股份有限公司

  (南昌市广场南路118号)

  公开发行2015年公司债券募集说明书摘要

  (面向合格投资者)

  发行人声明

  本募集说明书摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺：截至本募集说明书摘要封面载明日期，本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

  凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

  除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书及其摘要中列明的信息或募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  一、截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年3月31日，公司资产负债率分别为71.20%、62.03%、60.07%和64.47%，主要源于公司业务不断拓展，新增投资多个客运站工程及短期借款的增加导致负债规模增加，以及车辆增加、更新与车辆折旧保证金增加所致。在目前不断扩张的发展战略下，公司资产负债率处于较高水平，虽然发行人目前经营正常，现金流稳定，但仍可能因资产负债率较高而面临潜在债务偿还风险。

  二、截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年3月31日，发行人流动资产分别为86,736.32万元、125,950.19万元、122,070.55万元和141,345.88万元，占公司总资产的比重分别为24.54%、29.71%、28.15%和28.93%，占比均较低，主要是因为公司的固定资产、在建工程和无形资产占比较大，公司拥有大量的车站（含土地与地上建筑物）和运输车辆，使得公司流动资产金额较低，资产流动性较低。若公司突发大额现金需求，存在因大量非流动资产无法及时变现且流动资产提供的金额不足而导致的偿付风险。

  三、截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年3月31日，发行人流动比率分别为0.51、0.69、0.66和0.60，速动比率分别为0.48、0.66、0.63和0.56，流动性指标一直处于较弱水平，流动资产无法完全覆盖流动负债，存在一定短期偿债风险。

  四、由于近年来高速铁路网的日趋形成和铁路快速客运系统的高速发展，对公路的干线客运也产生了较大影响，对公路客运带来一定的市场竞争压力。

  五、行业内的收购兼并是公司发展战略方向之一，自2002年上市以来，公司已成功与十余家优秀客运企业开展合作。通过收购，公司的资产规模、市场占有率与盈利能力均有所提高。但在实施并购过程中，公司存在一定的或有负债风险、重要合同履约风险和整合风险。

  六、本次公司债券上市的交易场所为上海证券交易所，发行对象仅为合格投资者如具备资质的金融机构，不对个人投资者进行销售。

  七、本次公司债券的评级机构为联合信用评级有限公司，主体信用等级为AA，本次公司债券的信用等级为AA。根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年江西长运股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。联合评级将密切关注江西长运股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现江西长运股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。跟踪评级报告应同时在评级机构和交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  释 义

  本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

  ■

  本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 发行概况

  一、核准情况及核准规模

  1、本次发行经发行人于2015年5月22日召开的第七届董事会第二十八次会议审议通过，并经发行人于2015年6月11日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。

  董事会决议公告和股东大会决议公告均已披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn），并已分别刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。

  2、经中国证监会“证监许可[2015]1939号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过6.9亿元（含6.9亿元）的公司债券。

  二、本次债券的主要条款

  1、债券名称：江西长运股份有限公司2015年公司债券。

  2、发行总额：本次债券发行总额不超过6.9亿元（含6.9亿元）。

  3、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。

  4、债券期限：本次债券的债券期限为5年，含第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  5、还本付息方式：本次债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

  6、起息日：2015年8月24日。

  7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期限的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有利率不变。

  8、投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券。并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的确定。

  9、利息登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就其所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

  10、付息日：2016年至2020年每年的8月24日。若投资者行使回售选择权，则其回售债券部分的付息日为2016年至2018年每年的8月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。

  11、兑付方式及登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。

  12、兑付日：2020年8月24日。若投资者行使回售选择权，则其回售债券部分的兑付日为2018年8月24日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。

  13、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与债券对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自所持有的本次债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。

  14、债券利率确定方式：本次债券为固定利率，本次债券票面利率由发行人与主承销商根据市场情况确定。在存续期的第3年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前3年票面年利率加公司上调的基点，在存续期后2年固定不变。若公司未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  15、担保人及担保方式：本次债券为无担保债券。

  16、募集资金专项账户银行及专项偿债账户银行：中国工商银行股份有限公司南昌站前路支行。

  17、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。

  18、债券受托管理人：华融证券股份有限公司。

  19、发行方式与发行对象：发行方式为面向合格投资者的公开发行，拟一次发行完毕，不分期发行；发行对象安排见发行公告。

  20、向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东配售。

  21、债券形式：实名制记账式公司债券。

  22、承销方式：本次债券由主承销商组建承销团。本次债券认购金额不足的部分，全部由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。

  23、募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金主要用于偿还到期债务和补充流动资金。

  24、发行费用概算：本次债券的发行费用预计不超过募集资金的1.2%。

  25、拟上市地：上海证券交易所。

  26、质押式回购安排：根据上海证券交易所及证券登记机构规定，本次债券符合质押式回购的标准，具体事宜遵照上海证券交易所及证券登记机构相关规定执行。

  27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本次债券发行及上市安排

  （一）本次债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2015年8月20日

  发行首日：2015年8月24日

  预计发行期限：2015年8月24日至2015年8月26日

  网下认购期：2015年8月24日至2015年8月26日

  （二）本次债券上市安排

  本次债券发行结束后，本公司将尽快安排向上交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

  四、本次债券发行的有关机构

  （一）发行人：江西长运股份有限公司

  法定代表人：葛黎明

  住所：江西省南昌市广场南路118号

  联系地址：江西省南昌市八一大道199号

  联系人：吴隼、王玉惠

  联系电话：0791-86281898

  传真：0791-86217722

  （二）承销团

  1、主承销商：华融证券股份有限公司

  法定代表人：祝献忠

  住所：北京市西城区金融大街8号

  项目主办人：王勖尧、孙可

  联系人：王勖尧、孙可、王仪枫、张增文、万萱、卢月佼、钟雪琳、吴浩量、梁力

  联系电话：0755-33369930

  传真：0755-33369950

  2、分销商：

  （1）浙商证券股份有限公司

  法定代表人：吴承根

  住所：杭州市杭大路1号

  联系人：范勇光、韩可

  联系电话：0571-87903140、0571-87902586

  传真：0571-87902508

  （2）东北证券股份有限公司

  法定代表人：杨树财

  住所：吉林省长春市自由大路1138号

  联系人：王超、王鹏伟

  联系电话：010-63210628、010-63210756

  传真：010-63210701

  （三）发行人律师：北京市天元律师事务所

  负责人：朱小辉

  住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

  联系人：张剡、宗爱华

  联系电话：010-57763888

  传真：010-57763777

  （四）会计师事务所：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：郝树平

  住所：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层

  联系人：常芳、夏忠

  联系电话：027-87327690

  传真：027-87327960

  （五）资信评级机构：联合信用评级有限公司

  法定代表人：吴金善

  住所：天津市和平区曲阜道80号（建设路门）4层

  联系人：刘洪涛、刘晓亮

  联系电话：010-85172818

  传真：010-85171273

  （六）债券受托管理人：华融证券股份有限公司

  法定代表人：祝献忠

  住所：北京市西城区金融大街8号

  联系人：王勖尧、孙可、王仪枫、张增文、万萱、卢月佼、钟雪琳、吴浩量、梁力

  联系电话：0755-33369930

  传真：0755-33369950

  （七）募集资金专项账户开户银行：中国工商银行股份有限公司南昌站前路支行

  法定代表人：屈坚

  住所：江西省南昌市站前路44号

  联系人：陈辉

  联系电话：0791-86102580

  传真：0791-86108310

  （八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

  住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

  法定代表人：黄红元

  联系电话：021-68808888

  传真：021-68804868

  （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

  法定代表人：高斌

  联系电话：021-38874800

  传真：021-58754185

  （十）收款银行

  银行账户：华融证券股份有限公司

  账号：7116510187000000280

  开户行：中信银行北京中信城支行

  五、认购人承诺

  凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。

  六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

  截至本募集说明书摘要封面载明日期，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 发行人的资信状况

  一、本次债券的信用评级情况

  经本次债券信用评级机构联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次公司债券的信用等级为AA。联合评级出具了《江西长运股份有限公司2015年公司债券信用评级分析报告》，该评级报告在联合评级主页（http：//www.unitedratings.com.cn）予以公布。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  经联合评级综合评定，发行人主体信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。上述信用等级表示江西长运偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  （二）评级报告的主容摘要

  1、评级观点

  联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或“江西长运”）的评级反映了公司作为江西省规模较大的道路客运企业，在资源、规模、股东背景和资本实力等方面具备的竞争优势。同时，联合评级也关注到公司固定资产投建过多占用短期流动资金所带来的短期偿付压力，公司利润对补贴依赖较大，公司在建项目多、对资金需求较高，以及公司在其他运输方式的快速增长和燃油价格波动频繁等不利因素冲击下，未来业务发展可能产生的风险。

  未来两年，公司前期投建的七个客运站项目有望相继完工，并逐步投入运营，将会给公司带来新的收益；同时公司近年来的股权并购也有利于公司延伸业务范围，增加经营规模。公司未来的收入和盈利水平有望提升，对债务偿还的保障程度也将提高。

  综合上述因素，基于对公司主体及本次债券偿还能力的整体评估，联合评级认为，本次债券到期不能偿还的风险相对较低。

  2、优势

  （1）公路客运是我国旅客运输市场的三大主力军之一，具有网络密度高，机动便捷，服务模式和服务主体多元化等优势，近几年在扩大内需及促进区域协调发展的政策刺激下，运输需求仍持续旺盛。

  （2）公司经营区域以江西省为主，在江西省道路客运市场中，公司拥有70%以上的市场份额，区域优势明显。

  （3）近两年，公司确立了“一主两翼”的经营策略，即以客运为足，以旅游和物流为翼，依托现有的客运网络资源，公司的旅游与物流业务发展具备了一定的条件，多元化经营有利于公司增强经营的机动性，催动其经营规模扩大，从而提升竞争力。

  3、关注

  （1）随着航空票价的放开、“四纵四横”铁路快速客运通道和城际快速客运系统的不断完善，中长距离的省会城市间、大中城市间原有的道路客运客源将大量向高铁和航空分流，道路客运企业在城际客运市场的竞争力可能下降，将对道路客运企业造成较大冲击。

  （2）公司兼并重组能力强，响应速度快，子公司众多，涉及领域较广，对公司的人员素质、内控制度和决策机制等综合能力提出较高要求。

  （3）交通运输行业内由安全运营所引发的各类诉讼纠纷时有发生，公司运营车辆达到7,144辆，需关注可能产生的事故风险。

  （4）受行业特性影响，公司投建的项目前期投入大，收益相对滞后，而公司近几年的负债逐步向流动负债集中，可能给公司带来一定的短期偿付压力。

  （5）交通运输行业是资本密集型行业。目前公司在建的七个项目预计在2015年和2016年还分别需要投资7.16亿元和3.14亿元。此外，公司每年购置车辆支出保持在1.80亿元左右，未来面临一定的资本支出压力。

  （6）近三年，公司的货物运输业务规模与盈利水平均大幅下降，对此联合评级将持续关注。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年江西长运股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  江西长运股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。江西长运股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

  联合评级将密切关注江西长运股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现江西长运股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

  如江西长运股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至江西长运股份有限公司提供相关资料。

  跟踪评级结果将在联合信用评级网站予以公布并同时报送江西长运股份有限公司、监管部门、交易机构等。跟踪评级报告应同时在评级机构和交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  三、发行人的资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

  发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

  截至2015年3月31日， 公司获得的银行授信情况具体如下：

  单位：万元

  ■

  （二）最近三年及一期与主要客户发生业务的违约情况

  最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违约现象。

  （三）近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  截至2015年3月31日，发行人未曾发行过公司债券，本次公司债券为发行人首次发行，发行人已发行的其他债务融资工具情况如下：

  ■

  （四）债务履约记录

  根据2015年5月7日中国人民银行出具的《企业信用报告》，公司已结清贷款业务中有7笔关注贷款，1笔次级贷款。该笔已结清次级贷款金额为250万元，为公司1997年在工商银行的一笔长期贷款，贷款期限自1997年11月7日至2000年10月25日，已于2000年10月27日结清本金和利息，造成不良可能是由于银行工作人员录入失误，包括企业信用报告中7笔关注贷款都是由工商银行信贷系统产生该笔次级贷款所引起的关注，所有7笔关注贷款本息均在规定期限内结清，情况正常，并无违约情况。

  除上述一笔次级贷款外，发行人并无其他债务违约情况。

  （五）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期合并净资产的比例

  本次债券发行规模计划不超过人民币6.9亿元（含6.9亿元）。以6.9亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计债券余额为6.9亿元，占发行人截至2015年3月31日的合并报表股东权益173,568.59万元的比例为39.75%，未超过本公司净资产的40%。

  （六）发行人近三年及一期主要财务指标

  1、合并报表口径主要财务指标

  ■

  公司在报告期内的贷款偿还率及利息偿付率均为100%。

  2、母公司报表口径

  ■

  上述财务指标计算方法如下：

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产－存货净额）/流动负债

  资产负债率=负债总额/资产总额

  每股净资产=期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

  应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）/2]

  存货周转率=营业成本/[（期初存货净额＋期末存货净额）/2]

  EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出+折旧＋摊销

  EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

  利息倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

  每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

  如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  1、公司名称：江西长运股份有限公司

  2、法定代表人：葛黎明

  3、设立日期：1993年4月3日

  4、注册资本：23,706.40万元

  5、实缴资本：23,706.40万元

  6、住所：南昌市广场南路118号

  7、邮编：330003

  8、企业法人营业执照注册号：360000110006516

  9、税务登记证号：360103158375283

  10、组织机构代码：15837528-3

  11、股票简称及代码：江西长运，SH600561

  12、董事会秘书：吴隼

  13、联系电话：0791-86298107

  14、网址：http://www.jxcy.com.cn

  15、所属行业：交通运输

  16、经营范围：公路客货运输、仓储、集装箱货运、道路清障及停车、汽车修理一级、货物装卸、汽车摩托车检验、轿车出租、进出口贸易、橡胶制品、汽车零部件、针纺织品、百货、玻璃仪器、五金交电化工、电子产品、计算机及配件、办公机械、农副产品、汽车、家具、金属材料、建筑材料的批发、零售，物业管理（以上项目国家有专项规定除外）。

  二、发行人设立、上市及股本变化情况

  江西长运股份有限公司是1992年10月29日经江西省股份制改革联审小组赣股[1992]03号文批准，由江西长途汽车运输公司和中国银行江西信托咨询公司作为发起人，于1993年4月3日以定向募集方式设立的股份有限公司，注册资本为4,555.20万元。

  1998年，经公司股东大会决议和省联审小组赣股办[1998]04号文批准，公司采取送股的分红方式，按每10股送1.50股，共计向原股东送股683.3万股，公司总股本变更为5,238.50万股。

  1999年，经公司股东大会决议和省联审小组赣股办[1999]03号文批准，公司再次采取送股的分红方式，每10股送2股，共计向原有股东派送1,047.70万股，变更后，公司注册资本为6,286.20万元。

  2002年7月1日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]61号文批准，公司在上海证券交易所向社会公众公开发行每股面值1元的人民币普通股3,000万股，公司股票于2002年7月16日在上海证券交易所正式挂牌交易。

  2002年8月9日，公司在江西省工商行政管理局办理变更登记，注册资本变更为9,286.20万元。

  2004年9月5日根据公司临时股东会决议和公司修改后章程的规定，公司申请增加注册资本9,286.20万元，变更后的注册资本为18,572.40万元。

  2012 年10月29日，中国证监会出具《关于核准江西长运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1413号），核准了公司非公开发行股票不超过5,500万股。公司于2013年4月16日非公开发行股票5,134万股。

  2013年7月4日，公司在江西省工商行政管理局办理完变更登记，注册资本变更为23,706.40万元。

  2013年7月29日，公司接到控股股东江西长运集团有限公司通知，长运集团收到南昌市人民政府办公厅《关于印发江西长运集团有限公司国有资产划转有关问题协调会议纪要的通知》。根据通知：“长运集团整体划归南昌市国资委管理，由南昌市国资委代表南昌市政府履行出资人职责，南昌市交通运输局作为行业主管部门履行行业管理职责”。本次划转实施前，长运集团持有公司股份65,676,853股，占公司总股本的27.70%，为公司的控股股东；南昌市交通运输局持有长运集团100%的股权，为公司的实际控制人。本次划转完成后，长运集团持有本公司的股份数额不变，仍为公司的控股股东，公司控股股东的实际控制人由南昌市交通运输局变更为南昌市国有资产监督管理委员会，因此公司的实际控制人变更为南昌市国有资产监督管理委员会。

  三、发行人近三年重大资产重组情况

  发行人近三年及一期无重大资产重组情况。下表为截至2015年3月公司的并购情况：

  ■

  四、发行人股本总额及前十大股东持股情况

  （一）发行人的股本结构

  截至2015年3月31日，公司股本总额及股本结构如下表所示：

  ■

  （二）发行人前十大股东持股情况

  主承销商

  （北京市西城区金融大街8号）

  募集说明书签署日期：2015年8月20日

  (下转22版)