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  该项目的相关批文：南昌市发展和改革委员会批复洪发改工字[2011]37号；南昌市国土资源局洪土国用（登红）2012第D0168号；南昌市环保局洪环审批[2013]21号。

  5、江西抚州长运有限公司抚州客运综合枢纽站建设项目

  该项目占地面积90.32亩，总建筑面积约4.3万平方米，该工程由主站房、综合大楼、汽车清洗中心、汽车修理厂、汽车安全检测中心组成，总投资1.5亿元。该项目并于2012年12月正式开工建设，现主站房已经完成了基础工程，进入主体施工阶段，该项目预计在2016年12月全面竣工。由于此项目采用BT模式，资金来源比例为项目初期预计比例，具体以项目完工时实际资金筹措为准。

  该项目的相关批文：江西省发展和改革委员会批复的《关于抚州客运综合枢纽站工程可行性研究报告的批复》（赣发改交通字[2012]1629号）；《江西省发展和改革委员会办公室关于抚州客运综合枢纽站工程初步设计概算审核意见的复函》（赣发改办设审[2013]161号）；《关于江西抚州长运有限公司抚州客运综合枢纽站建设项目节能评估和审查的批复》（赣发改能审专字[2012]125号）；《建设用地批准书》（抚州市[2012]国土交字第005号）；《项目选址意见书》（赣规选字（2011）014号）；《建设用地规划许可证》（抚城规地字第[2012] 19号）《关于江西抚州长运有限公司抚州客运综合枢纽站建设项目环境影响报告表的批复》（抚环函字[2011] 76号）。

  6、江西抚州长运有限公司广昌客运中心站建设项目

  该项目占地面积38.84亩，总建筑面积约6,500平方米，总投资2,857.4万元。并于2012年8月正式开工建设，主站房已经封顶，进入装修阶段，预计在2015年12月全面竣工。

  该项目的相关批文：《关于核准广昌客运站工程建设项目的批复》（广发改核准字[2012]03号）；《关于<江西抚州长运有限公司广昌客运站新建项目>的批复》（抚环函字[2012] 134号）；《建设用地规划许可证》（地字第361030201200050号）；《建设工程规划许可证》（361030201200050号）；《建设工程施工许可证》（广建设字2013-15号）。

  7、江西长运吉安公共交通有限公司吉安公交总站建设项目

  吉安公交总站建设项目，位于吉州区神岗路与跃进路交叉路口西北角，土地面积48,142.65平方米，根据吉安市中心城区总体规划，于2008年7月，经吉安市发展和改革委员会批准立项，是市政府强力推进的吉安市十大重点形象工程。该项目于2010年3月动工兴建，预计2015年12月底完工。

  该项目相关批文为：吉市发改投资字[2008]58号《关于中心城区公交调度指挥中心项目建设立项的批复》；吉安市[2008]拨字第007号《建设用地批准书》；地字第2010-002号《建设用地规划许可证》；编号（2010）第27号建设工程规划许可证（大修楼、二层）；编号（2010）第28号建设工程规划许可证（公共客运换乘中心大楼、二层）；编号（2010）第29号建设工程规划许可证（保养楼、二层）；编号（2010）第30号建设工程规划许可证（调度综合大楼、十二层）；编号3624012010061235901建设工程施工许可证（大修楼、公共客运换乘中心大楼、保养楼和调度综合大楼）；吉区环评字[2015]32号《关于中心城区公交调度指挥中心环境影响报告表的批复》。

  九、发行人组织机构、治理结构、内部管理制度等制度的建立及运行情况

  （一）组织结构

  截至2015年3月末，发行人组织结构图如下：

  ■

  公司内部主要职能部门及近三年运行情况：

  1、战略管理部

  协调组织公司中长期战略的研究与制定工作，以及其它公司与外部机构的战略相关合作和咨询项目。协调组织公司战略总目标各项指标的分解工作，并宣传培训落实到位，提供指导与咨询服务。定期收集公司内外部相关信息，对战略实施情况进行跟踪。组织进行战略评价工作。对内外部信息进行系统分析，找出战略执行偏差并制定纠偏方案。对纠偏方案的落实情况及效果进行跟踪反馈，提供指导与咨询服务。参与公司投资项目调研、评估工作。组织公司平衡计分卡的设计与实施工作。

  2、管理审计部

  负责公司内部控制及风险管理体系的推进，参与股份公司重要管理制度、流程的设计和讨论，提供相关审计意见。负责股份公司内部审计控制系统的发展规划，建立和完善内部审计工作体系，制定有关内部审计工作的制度和标准，并切实执行。负责股份公司内部审计人员的选拔、任用、管理、培训，并对下属企业审计工作进行必要的业务指导。制定日常审计工作计划，合理安排审计资源，及时、高效地完成审计工作。检查、评估股份公司及下属各企业财务状况的真实性、资产的安全性、资源使用的有效性、以及各项财务收支的合理性、合法性，提出审计意见。检查、评估股份公司及各企业有关风险管理、内部控制、治理过程相关制度的有效性和遵循性，提出审计意见。检查、评估股份公司及各企业绩效完成情况、预算执行情况，并提出审计意见；检查、评估子公司主要负责人任职期间的经济责任，并提出审计报告；监督、检查股份公司及各企业对审计发现事项的改善措施。公司、控股子公司的对外投资、购售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用的决策过程、执行情况审计。及时向审计委员会反映和报告审计工作中发现的对公司经营管理和经营成果有重大影响的问题。组织实施公司内部控制自我评估工作，并负责对公司及所属各企业内部控制体系的适当性、合法性和有效性进行评审，提出自我评估报告。

  3、财务管理部

  贯彻执行国家财经方针、政策、认真执行《会计法》、《会计准则》，正确核算经济成果，维护公司资产完整。配合协助公司年度目标任务的制订与分解，编制并下达公司财务计划。负责组织股份公司年度全面财务预算的编制，会同有关部门下达子公司执行，定期对预算执行情况进行分析和考核评价。负责股份公司的财务管理、资金筹集、调拨和融通，制定资金使用管理办法，合理控制使用资金，并监控调剂股份公司及各子公司资金，保障公司资金的安全完整，提高资金使用效益。加强票据管理，负责股份公司票据的印制、保管、核发、票根回收及稽核工作。负责企业的资产管理、债权债务的管理工作，参与公司的各项投资管理。负责办理公司固定资产的增加、转换、调拨、报废等财务处置，并定期配合相关部门对固定资产及流动资产进行清查，保证帐实相符。负责财务内控体系的建设，制定公司财务管理规定及实施细则，并指导子公司实施。负责公司年度财务决算工作，审核、编制上级有关财务报表，并进行综合分析。负责企业的会计电算化管理工作，制定相关规章制度，保证会计信息真实、准确和完整。负责企业的纳税管理，运用税收政策，依法纳税，合理避税。负责财务会计凭证、账簿、报表等财务档案的分类、整理和移交档案。根据公司《财务负责人委派制度》等相关制度条款的规定，对委派各子公司财务总监的工作进行管理和考核。负责股份公司各项财会管理及核算日常工作，负责财务人员的管理、考核、培训及调配工作。

  4、总经理办公室

  负责公司政令的撰写与传达，公文的拟办；印章的合规使用；公司文档资料的收集、整理、归档、保存。参与和协调公司管理制度的制订、修改及制度执行情况的检查监督。负责公司会务安排。参加公司总经理办公会议，承办会议记录，整理会议纪要，完成会议决定事项的催办、落实、检查、反馈工作。负责公司营业执照和企业资质管理、建立与行业协会的良好关系。代表公司与外界有关部门保持良好公司关系；协调和联系公司各部门、各子公司有关工作。负责管理公司有关法律事务、指导子公司保密工作的执行；收集适用法律法规和法律惯例；提供基本的法律指引和演绎给相关部门和领导。负责公司的合同管理、参与公司重大经济合同的谈判、起草、审查、验收。负责公司机关管理费用预算管控；负责机关公务用车、对外接待、信访、机关安全、保洁、机关后勤事务等工作。负责公司机关工作人员的人事、社保和人事档案管等理工作，贯彻执行国家及上级主管部门的劳动人事等方面的法律法规和政策；负责机关人员薪酬的计发。参与公司投资项目的策划、论证与实施，并为公司投资决策提供法律意见。

  5、营运管理部

  负责对子公司三会申报内容与程序进行复核，并对子公司举行股东（大）会、董事会、监事会会议的规范情况进行监督检查。组织建立并完善子公司管理办法和对外投资公司股权管理制度，定期提交分析报告。负责对除三会申报之外子公司重大事项、相关事项的报告与请示提出初步意见。负责公司文化和品牌建设，组织研究、落实企业文化和品牌建设工作，塑造、维护、发展和传播企业文化和品牌，加强母子公司文化和品牌的管控。对子公司质量管理体系和安全管理体系执行情况进行检查协助各子公司发现并解决检查中出现的突出问题，促进各子公司协调发展和公司股权运营效益的提高。接受上级领导委托代表公司参加重大业务或对外重要活动，并及时向上级领导汇报。参与公司投资项目的评估论证、管理与实施。

  6、安全生产管理部

  落实上级有关安全生产法律法规、标准、指示和文件精神，督促各部门、各单位执行；负责编制年度安全生产工作计划，分析总结公司的安全生产工作，并对各子公司安全管理工作进行指导；建立健全公司安全管理体系，组织实施职业健康安全管理体系的运行工作；负责行车、消防、治安等安全的职能管理，建立完善安全生产管理制度，并对安全管理制度的执行情况进行监督、检查和考核；完善各类安全管理档案，收集整理安全生产信息，研究分析事故发生规律，提出防范措施；落实安全生产教育、组织安全生产竞赛等专项措施；组织各项安全检查考核，发现重大隐患，督促责任部门、单位按规定期限整改，并对隐患的整改进行跟踪检查。

  7、人力资源部

  根据企业战略及发展需要，组织制订、完善和实施人力资源计划。建立完善公司人力资源管理制度，并对制度执行情况进行监督、检查。负责员工劳动用工关系、社保统筹、福利、劳动保护、人事档案等管理工作，组织处理员工劳动争议和纠纷。负责公司员工工资管理，及对全资及控股子公司年度工效挂钩工资总额预算及使用情况进行审核。组织实施员工绩效考评工作，建立和完善员工激励约束机制。指导全资及控股子公司规范劳动用工管理，并提供劳动人事政策咨询和服务。

  8、董事会办公室

  按照监管部门的有关规定，建立健全本公司信息披露制度，协助董事会秘书做好本公司的日常信息披露事务，保证本公司信息披露的合法性、及时性，保证披露信息的的真实性、准确性和完整性；负责股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议的各项筹备工作及日常事务，确保会议材料和会议记录的真实性、准确性、完整性；负责股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议资料的整理和归档保管以及本公司信息批露相关的资料整理工作；负责公司股权管理与股东服务，为董事、独立董事履行职责提供必需的工作条件；落实和督办股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议决议、决定；负责与股东单位、董事、独立董事以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的日常联络；负责股东大会、董事会及董事会各专门委员会与本公司经营管理层的日常联系和协调工作；负责公司的股份登记、股权变动事项；负责相关机构调研及股东咨询、来访的接待工作；制定为投资者服务的方案，向投资者提供各种咨询服务，回答社会公众提出的问题；负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会、董事长交办的日常工作；协助董事会秘书尽职履行本公司章程和上海证券交易所规定的有关职责。

  （二）法人治理结构及其近三年运行情况

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，持续健全公司治理架构，规范公司运作。

  公司股东大会、董事会、监事会的运作与召集、召开均严格按照《公司章程》等有关规定程序执行。

  公司公平对待所有股东，严格按照相关规定召集、召开股东大会，确保股东能公平、充分地行使股东权利；公司董事、监事和高级管理人员的提名和选聘程序均严格按照《公司章程》和相关制度执行，公司独立董事能客观、独立地维护中小股东权益，对公司重大生产经营决策、对外投资、关联交易、高管人员提名及其薪酬与考核等方面均起到了监督咨询作用。公司持续强化信息披露管理，能及时、准确、完整地披露公司信息，同时做好投资者关系管理工作。

  为规范公司董事会提案管理，完善公司内部控制，公司制订了《董事会会议提案工作制度》，并经公司第五届董事会第二十二次会议通过。

  规范内幕信息管理方面，公司在报告期内进一步加强了内幕信息保密工作，在定期报告编制、利润分配等重大敏感信息披露时，均按照相关制度进行了内幕信息知情人的登记，并向内幕信息知情人提供信息保密告知书，书面提醒相关人员履行保密义务。

  公司持续进行了内部控制建设的深化与优化工作。内部审计的组织架构不断完善，已形成母、子公司二级内部审计组织体系，内审人才的队伍得到进一步充实。2012—2014年公司对子公司开展了内部控制、预算管理、合同管理专项审计，审计情况良好，未发生重大控制性缺陷。

  公司将通过持续开展公司治理专项活动，提高公司治理的规范度和公司透明度，使股东价值提升，提高投资者对公司的认同度，并将深入构建内部控制规范体系，建立和完善风险管控机制，促使公司持续健康发展。

  公司的组织架构为：

  （1）公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东享有平等地位，确保所有股东充分行使权利。

  （2）公司董事会是公司的决策机构，建立和监督内部控制体系合理运作，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。

  （3）公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。

  （4）公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设财务总监1名、人力资源总监1名、投资总监1名、融资总监1名、行政总监1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、人力资源总监、投资总监、融资总监、行政总监为公司高级管理人员。

  公司已经形成了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层按照工作规则各司其职、各负其责。

  1、股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

  （1）决定公司经营方针和投资计划；

  （2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

  （3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

  （4）审议批准董事会的报告；

  （5）审议批准监事会的报告；

  （6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （9）对发行公司债券作出决议；

  （10）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

  （11）修改公司章程；

  （12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  （13）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

  （14）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  2、董事会行使下列职权：

  （1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

  （2）执行股东大会的决议；

  （3）决定公司的经营计划和投资方案；

  （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  （7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

  （8）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

  （9）决定公司内部管理机构的设置；

  （10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （11）制订公司的基本管理制度；

  （12）制订公司章程的修改方案；

  （13）管理公司信息披露事项；

  （14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （16）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

  3、监事会行使下列职权：

  （1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

  （2）检查公司财务；

  （3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

  （4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

  （5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

  （6）向股东大会提出提案；

  （7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

  （8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

  4、总经理对董事会负责，行使下列职权：

  （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

  （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

  （3）拟订公司内部管理机构设置方案；

  （4）拟订公司的基本管理制度；

  （5）制定公司的具体规章；

  （6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、人力资源总监、投资总监、融资总监、行政总监；

  （7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

  （8）公司章程或董事会授予的其他职权。

  总经理列席董事会会议。

  5、企业内部具有法律效力的主要文件：

  基本管理制度，包括：《公司章程》、《三会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会预算委员会工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《与关联方资金往来管理制度》、《关于防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金的规定》、《战略管理制度》、《内部审计管理制度》、《财务管理制度》、《审计委员会关于年度财务报告的审议工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《对外股权投资管理制度》等。

  具体规章，包括《财务负责人委派制度》、《财务负责人报告制度》、《固定资产管理制度》、《在建工程管理办法》、《资金管理办法》、《全资及控股子公司员工聘用程序管理办法》、《子公司高管人员年薪管理办法》、《子公司高管人员绩效奖励标准管理办法》、《子公司高管人员绩效考核管理办法》、《内部审计管理办法》、《子公司内部审计管理办法》等相关制度。

  2010年度新增了《江西长运股份有限公司集中采购管理办法（暂行）》、《安全生产费用管理制度》、《营运车辆采购管理规定》等。2011年度新增了《董事会秘书工作制度》、修订了《内幕信息知情人登记制度》。2011年度新增了《董事会秘书工作制度》、修订了《内幕信息知情人登记制度》。2012年新增了《江西长运股份有限公司非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》。2013年修订了《江西长运股份有限公司募集资金管理办法》。

  （三）公司内部管理制度的建立及运行情况

  1、公司内部控制制度

  （1）公司内部控制建设的总体方案

  公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，持续健全公司治理架构，规范公司运作。建立了较为健全有效的内部控制制度体系，涵盖了运营管理、对外投资、财务、审计、人力资源、市场营销、行政管理、安全管理、子公司管控、风险管理等各层面和各环节。公司重点关注包含控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督在内的五大控制体系框架的建设与完善，并使之得到有效运行，从而实现“有效保障公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略”的内部控制总体目标。

  （2）公司内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况

  公司要求各部门和各子公司对包括经营管理、财务管理、薪酬考核、内部审计、集中采购、信息披露等内部控制制度进行健全和完善，并对相关制度的建设和执行情况进行了专项检查，重点关注采购与付款管理、销售业务管理、固定资产管理、货币资金管理、长期股权投资、预算管理、绩效考核管理、合同及印章管理等方面。公司及各子公司均已建立了较完备的内部控制制度，且运行情况良好。公司将根据法律法规的修订，结合公司实际情况对内控制度持续进行完善。

  （3）公司内部控制检查监督部门的设置情况

  公司设有管理审计部，负责定期和不定期对公司层面、公司下属部门及子公司层面、公司各业务环节层面进行控制监督检查，检查内部控制制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效实施。管理审计部向董事会审计委员会负责，审计委员会监督公司的内部审计制度及其实施，审核公司的财务信息及其相关披露信息，审查公司内控制度和内控制度的实施情况，并负责协调内部审计与外部审计之间的沟通等事项。

  （4）公司内部监督和内部控制自我评价工作开展情况

  公司管理审计部负责组织协调公司内部控制体系的建立实施及内部监督检查、评价工作，并组织实施公司内部控制自我评估工作，负责对公司及所属各企业内部控制体系的适当性、合法性和有效性进行评审，提出自我评估报告提交董事会审议。公司对内部控制执行情况进行了全面的检查与评价。

  （5）公司董事会对内部控制有关工作的安排

  董事会对公司的内部控制自我评估报告进行审议，并通过下设的审计委员会实施对公司内、外部审计的沟通、监督和核查，以及公司内部控制有效实施和自我评价的审查与监督。

  （6）公司与财务核算相关的内部控制制度的完善情况

  公司制定有较完善的会计核算与财务管理制度，内容涵盖固定资产管理、营业收入管理、成本费用管理、在建工程管理、资金管理、财务预算管理、银行账户管理、财务管理等方面。

  公司认真执行国家财经政策和各项法律法规，严格按照《企业会计准则》等相关规定和公司财务制度进行会计核算和财务管理，公司会计管理程序和管理体系完整、适用、有效。

  2、公司预算管理办法

  为了切实加强公司财务预算管理工作，协助公司人、财、物等战略资源合理的配置，协调生产经营活动，防范经营管理风险，提高公司整体管理水平和经济效益，并会同基于平衡记分卡的战略绩效管理监控战略目标的实施，最终推动既定战略目标的实现，同时依据《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中央企业财务预算管理暂行办法》等有关规定，制定了《江西长运股份有限公司财务预算管理办法》。

  3、公司财务管理制度

  为了加强公司的财务管理工作，规范公司的财务行为，维护股东的权益，根据《企业财务通则》、《企业会计准则》等国家相关法律法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《江西长运股份有限公司财务管理制度》

  4、公司投融资决策

  公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。为提高投资效益，规避投资所带来的风险，合理有效的使用资金，使资金的收益最大化，结合本公司情况，制定了《江西长运股份有限公司长期股权投资管理办法》、《项目管理责任制》、《江西长运股份有限公司子公司基本建设项目监督管理规定》。

  5、公司资金管理制度

  公司建全以现金流量控制为重点的公司内资金统一集中管理体系，加强对公司的资金管理，提高资金利用效率，保证资金的安全性，控制财务风险，制定了《资金管理办法》。

  同时为了进一步加强银行账户管理、防范资金风险、规范公司内各单位银行账户的开立和使用，公司根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》以及国家其他有关金融法规的规定，制定了《银行账户管理制度》。

  6、公司激励约束制度

  为更好的实现公司战略目标，建立有效的激励和约束机制，提高全资及控股子公司高管人员的管理绩效，结合实际情况，公司制订了以下激励约束办法：《江西长运股份公司子公司高层管理人员配置办法》、《子公司高管人员年薪管理办法》、《子公司高管人员绩效奖励标准管理办法》、《子公司高管人员绩效考核管理办法》、《关于子公司高管人员2010年绩效奖励测算补充意见的通知》。

  7、公司安全生产制度

  为加强安全生产管理，预防事故发生，根据《江西长运集团公司安全生产责任制》及其它法律法规的有关规定，结合实际情况，公司制定了《安全生产责任制》；根据公司《安全生产责任制》的要求，为落实安全生产检查及事故隐患整改责任，建立公司安全生产防范体系，公司制订了《安全生产检查及事故隐患整改制度》；为了有效地防范安全生产事故的发生，严肃追究安全生产的行政责任，保障人民群众生命、财产安全，根据《江西省人民政府关于重大安全事故行政责任追究的规定》及有关法律、法规，结合实际情况，公司制订了《关于安全管理工作岗位责任追究的规定》。

  8、公司关联交易制度

  为规范公司及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《公司法》、中国证监会有关规定、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程，公司制定了《关联交易决策制度》。

  为规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来，建立防止控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，避免公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，进一步健全公司内部控制制度，根据国家有关法律法规、中国证监会规定以及《公司章程》，公司制定了《关联方资金往来管理制度》。

  9、公司担保规定

  公司未单独制定担保制度，但在公司章程中对担保行为有严格的限制。《公司章程》第四十一条规定“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

  《公司章程》第一百零七条规定，董事会行使下列职权：“（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

  《公司章程》第一百一十条规定“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、资产抵押等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；2、交易成交的金额（含承担的债务和费用）或交易涉及的资产净额（以二者较高者计算）占公司最近一期经审计的净资产的比例；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。”

  10、对下属子公司的内部控制制度

  公司严格依照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管理，依法管理和监督其经营活动。公司通过委派控股子公司董事长或高管人员来保证对控股子公司的控制权，控股子公司的三项基本制度（合同管理制度、资金审批制度、公司印鉴管理制度）须报公司核准后严格按制度履行，对超出权限的须上报发行人批准，对于公司的各种决策和制度能有效，快速地在子公司贯彻执行，达到整个公司各项工作的高度统一。

  11、信息披露事务管理制度

  为规范本公司信息披露事务管理，提高公司信息披露的质量和透明度，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、等国家有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》的有关要求，特制定《信息披露事务管理制度》。该制度所称信息披露是指将可能对公司股票价格产生重大影响的信息以及证券监管部门的要求披露的信息。公司按照中国证监会及上海证券交易所规定的方式及程序依法披露信息，公告文稿和相关备查文件应报送上海证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会指定的媒体发布。

  12、投资者关系管理制度

  为加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解和认同，使投资者与公司之间建立通畅的双向沟通渠道，根据《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及其它有关法律、法规和规定，结合本公司实际情况，特制定《投资者关系管理制度》。根据该制度，公司与投资者沟通的内容主要包括：（1）公司的发展战略；（2）公司的经营、管理、财务及运营过程中的其它信息，在符合国家有关法律、法规以及不影响公司生产经营和泄露商业机密的前提下与投资者沟通，包括：公司的生产经营、重大投资决策、重大重组、对外合作、管理层变动、财务状况、经营业绩、股利分配、管理模式及其变化、股东大会决议、董事会决议等公司运营过程中的信息；（3）公司的企业文化；（4）企业外部环境及投资者关心的与公司相关的其它信息。

  （四）发行人独立性情况

  公司与控股股东之间在人员、业务、资产、财务、机构上完全分开，做到了业务及资产独立、机构完整、财务独立，在经营管理各个环节保持应有的独立性，具体如下：

  1、业务方面

  本公司拥有独立完整的业务体系，生产经营完全独立于控股股东，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。

  2、人员方面

  本公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，公司经营管理层均专职在本公司工作，在公司领取报酬，未在股东单位和其他关联企业领取报酬和担任除董事、监事以外的职务。

  3、资产方面

  本公司与控股股东在资产方面已经分开，对生产经营中使用的房产、设施、设备以及商标等无形资产拥有独立完整的产权，该等资产可以完整地用于从事公司的生产经营活动。

  4、机构方面

  本公司与控股股东在机构方面已经分开，不存在与控股股东合署办公的情况；公司依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设立了董事会、监事会等机构，同时建立了独立的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，独立行使经营管理职权。

  5、财务方面

  本公司与控股股东在财务方面已经分开，设立了独立的财务会计部门，具有独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立核算并独立进行财务决策；公司拥有独立的银行账号和税务登记号，依法独立纳税。

  十、其他合法合规情况

  （一）近三年是否存在违法违规情况

  发行人承诺近三年不存在违法违规及受处罚的情况，董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  （二）最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形

  发行人承诺近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东和实际控制人提供担保的情形。

  发行人合并范围内唯一的担保事项为：本公司子公司上饶汽运集团有限公司的全资子公司上饶市天恒汽车有限公司通过上海汽车集团财务有限责任公司借款10,792,532.99元，因向上海上汽大众汽车销售有限公司采购车辆形成，该借款由上饶汽运集团有限公司和上饶市高速客运有限公司提供保证担保。

  十一、关联方及关联交易

  （一）关联方

  发行人的关联方有控股股东江西长运集团有限公司、发行人控股子公司、发行人参股子公司、其他关联方南昌长安客运服务有限公司（股东长运集团的控股子公司）。

  （二）关联交易

  1、关联承包情况

  单位：元

  ■

  2、关联租赁情况

  本公司作为出租方：

  单位：元

  ■

  本公司作为承租方：

  单位：元

  ■

  注：（1）2011年3月本公司与江西长运集团有限公司签署了《补充协议》，双方约定：将位于南昌市西湖区广场南路118号（中心站长运停车场）的土地租金自2011年1月1日起，确定为每年938,608.01元。

  （2）2014年本公司与江西长运集团有限公司签署关于京山北路32号、沿江南路25号、洪都南大道313号三宗土地及地上建筑物的《土地使用权及地上建筑物租赁合同》,租赁期为2014年1月1日起至2014年12月31日，租金为每年2,980,000.00元。

  （3）根据南昌市人民政府办公厅《关于印发南昌长途汽车总站搬迁专题会议纪要的通知》与《关于同意南昌长途汽车总站搬迁实施方案的批复》（洪府厅字[2011]272号）要求，本公司下属的南昌长途汽车总站需要实施搬迁，南昌长途汽车总站所有运输班线、车辆需分流至昌南客运站、徐坊客运站、洪城客运站和青山北站。因生产经营所需，租赁使用江西长运集团有限公司位于洪城客运站的土地及地上建筑物等资产。本公司于2012年9月24日与江西长运集团有限公司签订了《洪城客运站土地使用权及地上建筑物等资产租赁合同》，双方在合同中约定：江西长运集团有限公司将位于南昌市建设西路288号的洪城汽车客运站土地使用权及地上建筑物租赁给江西长运股份有限公司使用，用于生产经营；原洪城客运站人员遵循随资产、业务走及自愿原则，有意愿到江西长运股份有限公司工作者，本公司全部予以聘用，并签订劳动合同，工资福利待遇按本公司政策执行。租赁期限自2012年7月8日起至2014年7月7日止，租金为740.83万元/年。2014年7月7日双方续签租赁合同，租赁期限自2014年7月8日起至2015年7月7日止，租金为799.12万元/年。

  3、关联担保

  本公司作为担保方：

  单位：元

  ■

  本公司子公司上饶汽运集团有限公司的全资子公司上饶市天恒汽车有限公司通过上海汽车集团财务有限责任公司借款10,792,532.99元，因向上海上汽大众汽车销售有限公司采购车辆形成，该借款由上饶汽运集团有限公司和上饶市高速客运有限公司提供保证担保。

  4、关联方应收应付款

  关联方应收账款情况：

  （截至2015年3月31日）单位：元

  ■

  关联方预付款项情况：

  （截至2015年3月31日）单位：元

  ■

  （三）关联交易的决策权限、决策程序、定价机制

  1、公司关联交易审批的权限划分如下：

  （1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由董事会审议决定，交易金额在30万元以下的关联交易，由总经理决定；

  （2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议决定，在此标准以下的关联交易，由总经理决定；

  （3）董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司发生的关联交易，无论金额大小，均应提交董事会审议决定；

  （4）公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议。

  2、公司与关联方发生关联交易需要支付资金时，公司财务部门必须在收到下列文件，且经审查，下列文件排列在后的文件不违背排列在前的文件时方可按照公司董事长或主管的高级管理人员批准资金支付的指示向关联方支付关联交易的资金：

  （1）股东大会或者董事会关于批准该关联交易的决议或决定；

  （2）相应的关联交易协议；

  （3）公司董事长或主管的高级管理人员批准资金支付的审批单。

  3、关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东大会审议的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

  第四节 财务会计信息

  本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。

  本公司2012年度的财务报告经中审亚太会计师事务所有限公司审计，2013年度和2014年度的财务报告经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。

  投资者应通过查阅本公司2012年度、2013年度、2014年度的财务报告的相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。2015年1-3月财务数据及信息源于公司已公开披露的2015年第一季度报告，公司2015年1-3月财务报告未经审计。

  在阅读下面发行人2012-2014年度及2015年一季度财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的财务报告全文。

  一、最近三年及一期的财务报表

  （一）合并财务报表

  发行人最近三年及一期的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）母公司财务报表

  发行人最近三年及一期的母公司资产负债表、母公司利润表、母公司现金流量表如下：

  1、母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  2、母公司利润表

  单位：元

  ■

  3、母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  二、最近三年及一期合并报表范围的变化

  （一）纳入合并报表范围的主要子公司情况

  截至2015年3月31日，公司纳入合并财务报表范围的一级子公司情况如下表：

  ■

  （二）报告期内合并报表的变化情况

  1、2015年1-3月合并报表范围变化及原因

  与2014年度相比，公司2015年度一季度增加纳入合并范围的公司3家。包括：①于都县方通长运有限责任公司，是本公司的子公司，增加的原因是公司收购股权，于都县方通长运有限责任公司下属子公司共1家；②德兴市华能长运有限公司，增加的原因是公司收购股权；③景德镇公共交通有限公司，增加的原因是新设成立。

  与2014年度相比，公司2015年度一季度减少纳入合并范围的公司1家：吉安县长运小额贷款有限公司，不纳入合并范围的原因是该公司股权挂牌转让。

  2、2014年度合并报表范围变化及原因

  与2013年度相比，公司2014年度增加纳入合并范围范围的公司有4家。包括：①江西长运鹰潭公共交通有限公司，是本公司的子公司，增加的原因是新设成立。②江西长运科技有限公司，是本公司的子公司，增加的原因是新设成立。③本公司的子公司江西鹰潭长运有限公司新设子公司1家。④本公司的子公司江西吉安长运有限公司新设子公司1家。

  与2013年度相比，公司2014年度减少纳入合并范围的公司6家：本公司子公司上饶汽运集团有限公司注销6家子公司，不再纳入合并范围。

  3、2013年度合并报表范围变化及原因

  与2012年度相比，公司2013年度减少纳入合并范围的公司1家：黄山长运汽车销售有限公司，是本公司子公司黄山长运有限公司的控股子公司，不纳入合并范围的原因是该公司已注销。

  与2012年度相比，公司2013年度增加纳入合并范围的公司7家，包括：①江西长运汽车技术服务有限公司，是本公司的子公司，增加的原因是新设成立；②本公司的子公司江西鹰潭长运有限公司增加子公司3家（其中收购2家、新设1家）；③本公司的子公司江西新余长运有限公司新设子公司1家；④本公司的子公司上饶汽运集团有限公司的子公司江西南昌港汽车运输有限公司新设子公司1家；⑤本公司的子公司江西萍乡长运有限公司增加子公司1家（收购其股权，达到控制）。

  4、2012年度合并报表范围变化及原因

  与2011年度相比，公司2012年度减少纳入合并范围的公司1家：南昌旅游有限公司，是本公司的控股子公司，不纳入合并范围的原因是该公司已进入清算程序。

  (下转24版)