第三届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2015-067
克明面业股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2015年8月18日下午以现场及通讯方式召开，本次会议于2015年8月8日以电话及电子邮件形式发出通知，由董事长陈克明先生召集并主持，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司全体监事和部分高管列席会议。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
（一）《关于公司2015年半年度报告全文及摘要的议案》
内容：《公司2015年半年度报告摘要》详见《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），《公司2015年半年度报告全文》详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
（二）《关于公司2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
内容：详见公司《2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会
2015年8月20日
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2015-068
克明面业股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 监事会会议召开情况
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议通知于2015年8月8日以电话和电子邮件的方式发出，于2015年8月18日下午以现场会议的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。
监事会主席聂红华先生召集并主持，董事会秘书王勇先生列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
会议审议通过了以下议案：
（一）审议《关于公司2015年半年度报告全文及摘要的议案》
内容：经审核，监事会认为董事会编制和审核克明面业股份有限公司2015年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权
（二）审议《关于公司2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
内容：经审核，监事会认为，2015年上半年公司对募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
克明面业股份有限公司监事会
2015年8月20日
克明面业股份有限公司
2015年半年度募集资金存放
与使用情况专项报告
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕105号文核准，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用承销团余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,077.00万股，发行价为每股人民币21.00元，共计募集资金43,617.00万元，扣除承销和保荐费用2,417.02万元后的募集资金为41,199.98万元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2012年3月8日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,043.90万元后，公司本次募集资金净额为40,156.08万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2012]2-4 号）。公司对募集资金采取了专户存储和管理。
(二) 募集资金使用和结余情况
2015年上半年度实际使用募集资金8,983.33万元，其中用于募投项目使用资金7,272.51万元，募集资金用于永久性补充流动资金1,710.81万元。累计循环购买银行理财产品12,009.00万元，截止2015年6月30日未到期银行理财产品6,929.00万元。2015年上半年度收到的银行存款利息3.65万元，购买银行理财产品收益239.68万元，上半年度支付银行手续费等为0.76万元；
截至2015年6月30日，累计已使用募集资金34,006.52万元（含永久补充流动资金6,510.82万元，不含未到期银行理财产品6,929.00万元。），累计收到的银行存款利息（含理财收益）扣除银行手续费等的净额为2,145.65万元。
截至2015年6月30日，募集资金余额为人民币8,295.21万元，其中，募集资金专户余额为人民币1,366.21万元（包括累计收到的银行存款利息以及理财收益扣除银行手续费等的净额），另有未到期银行理财产品6,929.00万元。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，2015年上半年公司重新修订了《克明面业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。
本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。具体签署三方协议情况如下：
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2014年9月，本公司已注销招商银行股份有限公司长沙窑岭支行募集资金专用账户，该专户注销后，公司与招商银行股份有限公司长沙窑岭支行、华泰联合证券有限责任公司签署的《募集资金三方监管协议》终止。2014年6月11日第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更募集资金使用用途的公告》，公司终止“遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目”，将剩余募集资金用于新建“遂平生产基地年产7.5万吨挂面生产线项目”，2014年9月，宏发面粉公司及其募集资金账户予以注销，三方协议相应终止。
本公司全资子公司遂平克明公司、延津克明公司与本公司签订了《购买银行理财产品协议》，明确了双方合作购买理财产品的权利及义务。
（二）募集资金专户存储情况
截至2015年6月30日，本公司有7个募集资金专户，其中一个活期专户用于购买银行理财产品，目前账户上无募集资金，其他募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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截至2015年6月30日，公司购买的未到期银行理财产品6,929.00万元，其中上海浦东发展银行股份有限公司长沙河西支行6,929.00万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2．本期超额募集资金的使用情况如下：
(1) 经2012年5月23日公司第二届董事会第十八次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金2,613.00万元自制78台全自动挂面纸包机。2014年10月22日公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并用其剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司终止募投项目“78台全自动挂面纸包机项目”，截至该次董事会审议前该项目累计投入超募资金共902.47万元，剩余募集资金1,710.82万元，用于永久性补充公司流动资金。截止2015年6月30日，剩余募集资金1,710.82万元已补充公司流动资金。
(2) 经2013年2月25日公司第二届董事会第二十二次会议决议通过，同意公司以2,800.00万元超募资金与河南金粒食品有限责任公司共同投资设立新公司，并在该公司成立后新建延津日处理小麦500吨的面粉生产线项目。截至2015年6月30日，该项目已投入超募资金2,800.00万元，所投入资金列入募集资金专户管理，实际使用超募资金为2,814.55万元（含银行利息及理财收益）。
(3) 经2013年2月25日公司第二届董事会第二十二次会议决议通过，同意公司以人民币939.34万元超募资金和4,560.66万元自有货币资金出资，在河南省许昌市与河南实佳面粉有限公司共同投资设立新公司，并在该公司成立后新建日处理小麦1200吨的面粉生产线项目；经2013年4月25日第三届董事会第一次会议决议通过，同意公司增加超募资金4,472.58万元用于许昌日处理小麦1200吨的面粉生产线项目，并减少自有资金投入4,472.58万元。调整后该项目共使用超募资金5,411.92万元。经2013年8月26日公司第三届董事会第三次会议决议通过，同意公司停止日处理小麦1200吨面粉生产线项目的建设，并将该项目变更为“遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目”，该项目将使用超募资金 5,411.92万元。后经2014年6月11日第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，终止“遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目”，将剩余募集资金用于新建“遂平生产基地年产7.5万吨挂面生产线项目”。所设立的宏发面粉公司已于2014年8月注销。截至2015年6月30日，该项目实际使用超募资金2,918.05万元。
上述项目完成之后，公司超募资金余额为0。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
2015年上半年募集资金投资项目无异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司募投项目中“研发检验综合楼项目”无法单独核算效益，该项目主要目的为：进一步加强公司主营业务产品的设计研发能力，利用公司现有的研发优势，针对市场需求，通过加大研发力度，在产品的营养、口味以及功能上不断推出适销对路的产品，利用创新的产品为公司进一步抢占市场。因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算。截至2015年6月30日，该项目已累计投入募集资金4,875.76万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
本报告期无变更募集资金投资项目的情况。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司变更后的募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1．募集资金使用情况对照表
克明面业股份有限公司
2015年8月20日
附件1
募集资金使用情况对照表
2015年6月30日
编制单位：克明面业股份有限公司 单位：人民币万元
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